堅瑞沃能并購巨額商譽減值成因及防范研究

張遠媛

（南京審計大學 會計學院，江蘇 南京211815）

在企業并購中，對于并購效果盲目樂觀的企業來說，高溢價的并購決策很可能在日后為企業帶來巨大的損失。標的企業的價值被不合理高估，將會導致在并購后，面臨巨額商譽減值問題，為企業的可持續發展帶來極大的負面影響。因此，防范和應對巨額商譽減值風險，是社會各界都應重點關注的問題。

一、并購中巨額商譽減值的形成

（一）合并企業自身層面

盲目溢價并購是導致后期巨額商譽減值的重要原因。目前并購成為一大潮流趨勢，很多企業想通過高價并購提升市場競爭力、進行產業轉型升級，尤其是對于想要通過并購進入新行業的企業來說，往往只關注短期經濟效益，而忽略了被并購企業的可持續發展能力。由于存在信息的不對稱，合并方難以真正了解被并購方的實際經營狀況，錯誤地高估了被并購方的價值，直接為后續的巨額商譽減值埋下隱患。此外，不少企業仍存在通過控制商譽減值來進行盈余管理的動機。

（二）中介機構層面

資產評估機構在企業并購中起到關鍵性作用。當下，資產評估機構對標的企業進行評估時，通常選用資產基礎法和收益法兩種，再對評估結果進行比較。但由于評估人員專業能力、盡責與否等多方面問題，評估方法的比較過程往往流于形式，最終都采取收益法確定標的企業價值。另外，收益法本身存在局限性，評估結果易受到多種假設變化的影響且存在較大的主觀預測性，這就不可避免地導致了被并購企業的價值被高估，從而引發后續大額商譽減值問題。

（三）監管機構層面

近年來，巨額商譽減值問題頻發，已經不是特例情況，而成為整個市場不得不重視的普遍性問題。形成這種情況在很大程度上源于監管部門對企業并購過程的監管不到位，對于違規并購的企業懲罰力度小，滋生了巨額商譽減值問題的產生。此外，有關商譽減值的準則不夠詳細，從而使得在實務操作中，企業存在較大的操作空間，可以依據管理層的意愿對商譽減值進行控制，為企業一次性計提巨額商譽提供了的可行條件。

二、堅瑞沃能并購沃特瑪案例

并購方堅瑞沃能股份有限公司（以下簡稱堅瑞沃能）2008年成立，原名陜西堅瑞消防股份有限公司，兩年后在深圳交易所上市，主要經營范圍是生產和銷售氣體滅火設備和火災報警系統。2016年7月，正式對沃特瑪完成并購。被并購方深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱“沃特瑪”）。

（一）并購的過程

坤元評估在2015年12月選取收益法的結果作為沃特瑪的估值。沃特瑪股東全部權益價值為52.39億元，較公司合并報表中歸屬于母公司股東權益相比增值4.6億元，增值率662.98%。經雙方協定，最終將交易價格定為52億元。

采用現金加股份支付的方式購買沃特瑪100%股權價款，交易總對價為52億元。其中，以8.63元/股為股份對價的發行價格，向李瑤、李金林等13名自然人以及四家企業發行股份購買資產，共發行463499420股，對應總金額為40億元，占總交易價格的76.9%；剩余23.1%的部分以現金方式支付，總對價為12億元。

（二）商譽的形成與減值

2016年7月，堅瑞沃能以52億元的總價對沃特瑪100%的股權完成收購，沃特瑪成為該上市公司的全資子公司。根據我國商譽確認的規定，購買日當天標的沃特瑪合并日可辨認凈資產的公允價值約為5.86億元，由此堅瑞沃能確定了高達46.14億元的商譽。

2018年4月《2017年度業績快報修正公告》稱，沃特瑪2017年凈利潤未達到預期水平。堅瑞沃能據此對46.14億元的商譽進行全額減值，這直接導致2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈利變為巨虧36.89億元，下降42.11億元，下降幅度高達806.70%。

三、堅瑞沃能巨額商譽減值成因分析

上述的業績大變臉主要是由于2017年對沃特瑪商譽進行了全額計提減值，可以見得并購產生的巨額商譽在擴大堅瑞沃能資產規模的同時，也帶來了巨大的商譽減值風險，具體分析如下。

（一）盲目跨行業并購求發展

堅瑞沃能公司自2010年上市以來，業績并不出彩。并購前正處于發展的瓶頸期，根據表1可以看出，該公司2013至2015年凈利潤分別為548.18萬元、987.74萬元、3703.8萬元，凈利潤增幅分別為80.2%、275%。但該2015年盈利較前期快速增長的主要原因是，公司2014年底完成了對達明科技的收購，公司收入規模大幅增長引起營業收入的快速增加。另外，由于消防市場競爭日益加劇，銷售毛利率與利潤呈逐年下降趨勢，可見僅依靠收購增加以消防主業的業績顯然不是長久之計。于是，堅瑞沃能開始試圖尋求戰略轉型，便將目光投向正值紅利發展期的新能源行業。

表1 2013—2015年堅瑞沃能盈利情況表 （單位：萬元）

2015年，沃特瑪作為行業的佼佼者，成為堅瑞沃能進入新能源行業的并購首選，但不可忽視的是，在沒有任何資源的情況下，進行跨行業并購的風險是巨大的。堅瑞沃能僅看到了新能源行業的熱門前景，但未在并購前深入了解該行業發展的可持續能力、行業的包容度等相關情況，抱著“消防安全+新能源”的新型戰略布局，盲目躋身于新能源這個全新行業，為后面商譽巨額減值埋下了導火索。

（二）被并公司難以持續完成高業績承諾

2016—2018年沃特瑪年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的累計凈利潤分別為93031.14萬元、88076.37萬元、-347,472.32萬元，對應完成率為230.56%、96.89%、-228.90%，具體情況見表2。可見，沃特瑪僅在被并購后第一年超額完成業績承諾，2017年盈利預測完成率雖然達到96.89%，但2017年度實現扣非后歸母凈利潤為-4,954.77萬元，屬于虧損狀態，完成率接近100%僅是由于計算方式為累計扣非后歸母凈利潤。直到2018年，沃特瑪扣非后歸母凈利潤巨虧-435,548.69萬元，將2016年為母公司創造的凈利潤一揮而空，造成截至2018年12月31日，沃特瑪累計實現扣非后歸母凈利潤與累計預測數存在-499272.32萬元的差異，差異率高達-328.90%。

表2 2016—2018年度累計盈利預測的實現情況 （單位：萬元）

沃特瑪從勢頭正盛到業績大變臉僅用了一年的時間，也就是說在被并購后的第二年，就為堅瑞沃能帶去巨額虧損。這主要是因為2016年磷酸鐵鋰電池不再適用于新的補貼政策。這對以磷酸鐵鋰電池為主營產品的沃特瑪來說，無疑加大了運營的成本。同時，補貼政策變化大大改變了我國動力電池市場格局，磷酸鐵鋰電池的市場需求受到嚴重打擊。沃特瑪面對市場變化，無法及時轉變產品結構，從而使得2017年業績下滑，未能完成業績承諾。2018年業績依舊一路下滑，未能回升，可見被并購單位無法持續盈利完成業績承諾，是導致堅瑞沃能計提巨額商譽減值的主要原因。

（三）收益法下的評估價值虛高

坤元評估機構對沃特瑪進行價值評估時，分別采用資產基礎法和收益法進行估值，并最終選取收益法的結果為沃特瑪的價值。根據資產基礎法所得全部股東權益價值為403681萬元，增值率為15.91%（見表3）；根據收益法得出沃特瑪股東全部權益價值為523866萬元，較公司合并報表中歸屬于母公司股東權益相比增值455205萬元，增值率高達662.98%。對比可見，兩者評估結果差距很大，收益法的增值率遠遠高于資產基礎法，評估差異率為231.08%。

表3 資產基礎法下沃特瑪價值評估情況表 （單位：萬元）

雖然收益法較資產基礎法能涵蓋企業全部資產的價值，但該方法存在過多的弊端，如盲目預測等。在本次并購中，沃特瑪所處的新能源行業炙手可熱，預計其營業收入將按照10%的比率穩定增長，2010年將達到509300.73萬元，評估存在較大的主觀預測性及盲目樂觀的特點，容易導致標的評估價值偏高，從而進一步加大風險。

（四）商譽后續計量方式不合理

對于商譽減值測試，我國規定在年末進行。在實務操作中，堅瑞沃能也采用商譽減值測試法對46.14億元的商譽進行后續管理，這為企業通過計提商譽減值進行盈余管理創造了條件。在2017年前三季度乃至2017年度業績預告中，一直顯示為盈利狀態，并未提到任何有關商譽減值的問題。直到2018年4月20日發布的 《2017年度業績快報修正公告》中，突然對商譽情況進行說明，并直接進行一次性全額計提，存在試圖粉飾報表進行盈余管理的可能，為來年財報盈余做準備。而在2020年初的公告中，更有“洗大澡”的嫌疑。

四、堅瑞沃能巨額商譽減值的防范建議

（一）堅瑞沃能自身層面

企業并購是一項復雜的系統工程，因為存在信息的不對稱等不利因素。特別是堅瑞沃能想躋身于動力電池行業，往往很難了解沃特瑪真實的經營情況和發展前景，這就容易導致盲目并購或追求短期利益從而失去正確的判斷。因此，對并購對象必須進行全面的了解。

（二）中介機構層面

中介機構應當針對被評估公司所在行業進行整體的了解，以確保自身具備應有的評估能力。在評估過程中，要結合標的公司的多方面因素進行綜合考慮，如盈利能力、成長能力等，選擇適宜的估值法，避免造成價值的高估。另外，國家的政策、宏觀調控、行業準則等外部環境也會對標的企業的價值造成影響，評估人員要及時知悉最新狀況，從而對商譽進行科學的確認。

（三）監管機構層面

監管機構必須做到：首先，有關監管機構應對評估機構的評估結果進行嚴格的監督。在發現存在評估偏差的跡象時，對評估的依據假設、評估方法等具體過程進行重點檢查，加強對標的公司價值評估的監管。避免合并企業聯合評估機構進行畸高溢價并購，為以后巨額商譽的減值埋下隱患。其次，完善商譽后續計量細則，將系統攤銷與減值測試法相結合。商譽攤銷要求企業將合并成本在有限期間進行分配，可以有效避免企業業績變臉，從而在很大程度上規避巨額商譽減值的風險。系統攤銷與減值測試法不僅降低了企業商譽后續管理的成本，提高了效率，還壓縮了管理層隨意控制商譽進行盈余管理的空間。最后，監管部門應多關注業績承諾，結合標的企業的實際運營能力，嚴格把控業績承諾額和承諾期的設置。及時關注未完成業績承諾的企業，督促完成協定的業績補償，避免采取隱蔽手段來逃避補償責任和義務。