公司法對中小股東權益保護的研究

邢瑜

關鍵詞公司法 知情權 中小股東 權益

2018年《中華人民共和國公司法》得以第四次修正修訂，此次修訂進一步加強了對中小股東合法權益的有效保護，為市場經濟環境下的現代企業的運行發展提供了法律基礎。公司法的修訂進一步削弱了大股東對企業的絕對控制權，讓中小股東能夠合法、合理行使自身權力，和大股東共同管理，確保企業能夠在公平、透明的管理環境下正常運行。

一、中小股東權益及其保護

（一）中小股東合法權益

隨著市場經濟的發展，股份公司逐漸成為市場企業的重要組成部分，而股東則是出資向股份公司認購股票，擁有一定權利且需要承擔一定義務的人。根據股東自身掌握的股票種類及數量情況，通常可以將股東分為大股東與中小股東兩種。從原則上來說，股東權利一律平等，但是小股東依舊在很多方面存在劣勢，其權利也受到影響，難以和大股東平等。總的來說，小股東與大股東相比的劣勢主要體現在收益更少、不能參與公司經營管理、無法左右股票走勢、對突發事件的處理權限有限。正因如此，當前股份公司往往存在大股東占據主導位置，并能依靠自身權利侵害中小股東合法權益的情況。中小股東合法權益主要包括知情權、提案權、累計投票權、訴訟權、股份收買請求權等，并且還能依靠獨立董事制度尋得保護，對存在利害關系的股東表決權加以限制與排除。

（二）中小股東權益保護的必要性分析

中小股東的股東權利雖然相對較小，但也必須保護其合法權益。首先，大股東與中小股東權利差距極大，如果不對后者權益加以保護，很容易出現大股東掠奪、侵害其權益的情況，從而導致中小股東權益受損，并會對企業經營管理造成負面影響，嚴重時甚至會導致企業破產。實際上當前很多中小企業破產的原因都包括大股東一家獨大，侵害中小股東權益。其次，對中小股東權益加以保護有利于優化企業治理結構。現代企業要想保持市場競爭力，并在激烈的市場競爭中占據優勢，必須以科學、健全的治理結構為基礎，而權力制衡正是影響治理結構好壞的重要因素。保護中小股東權益，實際上就是對不平衡的股東權利加以協調與平衡，避免大股東占據絕對主導權和控制權，防止權力失衡的情況發生，從而促進企業管理質量的有效提升。

二、公司法修訂對完善中小股東權益保護的積極意義

（一）改善中小股東地位弱勢現狀

雖然公司法明確規定保護中小股東權益，但當前中小股東地位較為弱勢的狀況依舊普遍存在。當前我國公司法對股份制公司有著更為嚴格的設立及管理標準，與之相對的有限制公司的相關標準則要松得多，這在很大程度上導致了后者數量遠遠多于前者。而公司法自頒布以來，便在市場經濟環境下形成了一種固定思維，即有限制公司股東所占股份越多，那么其權利也就越大，即大股東占據絕對的主導權甚至控制權。雖然后來公司法的不斷修訂已經表明股東權利在原則上—致，但是這種固定思維并沒有得到有效扭轉，加之大股東對企業運行管理的影響力比中小股東大得多，導致后者始終處于劣勢，話語權小，難以與大股東平起平坐，容易遭受大股東的壓迫與侵害。

（二）解除對中小股東權益的不合理限制

中小股東享有合法權益，但部分權益并沒有得到明確規范和有效實踐，從某種程度上來說就是對其權益進行了限制。而本次公司法的修訂，進一步完善了法律規程，并從諸多方面解除了對中小股東權益的不合理限制。譬如中小股東享有累積投票權，能夠防止大股東操縱董事會選舉。但是在實際行使該權利時，會發現公司法僅說明該權利的實施應當由企業相關人員自主決定，卻沒有進一步加以全面、詳細、深入規定，導致權利實施困難，大股東也能在不違反公司法的情況下加以阻撓，實際上就是對中小股東累積投票權的不合理限制。

（三）全面優化針對股東的義務規定

中小股東較為弱勢，往往無法參與公司管理決策，并且自身合法權益難以得到保障。公司法修訂能夠全面優化針對股東的義務規定，要求股東切實盡到自身義務和責任。一方面，這從義務角度對大股東的權利進行了一定程度限制，有利于改善中小股東的受欺壓情況。另一方面，義務與權利是成對出現的，中小股東在履行義務的同時，也能更好地踐行權利，保護自身合法權益。

（四）解決立法單一、簡單的問題

公司法立法較為單一、簡單，在很大程度上限制了相關權利的有效踐行，實際上這也是我國司法系統長期存在的問題。不過隨著近年來我國司法體系的不斷完善，公司法也在多次修訂中逐漸改善和解決了立法過于單一的問題。公司法規定更加明確和詳細，同時不再完全是死標準，而是更具靈活性和實踐性，能夠根據實際情況加以靈活應用，從而有利于中小股東對自身合法權益的有效保護。

（五）增強司法可操作性

在實際應用公司法對中小股東權益進行保護時，司法介入往往具有一定的保守性與被動性，通常需要以可接受的證據為基礎。這種司法介入方式過于謹慎，同時也表現出了司法介入的消極性，不利于中小股東維護自身權益。然而中小股東權益受侵害的現狀在短時間內難以得到有效扭轉，必須增強司法可操作性，適當強化司法介入中小股東權益保護的開放性和主動性，為中小股東尋求權益救濟提供有力支持，公司法的再次修訂則有利于司法可操作性的增強。

三、公司法對中小股東合法權益的保護與完善

（一）限制走股東表決權，增加中小股東發言權

有限公司的發言權和表決權往往是由股份多少所決定，因此超過51%股份的大股東往往在公司內占據絕對主導，甚至有著絕對的表決權。與之相對的，中小股東由于擁有的股份較少，其發言權更小，甚至不能插手公司經營管理決策。在本次公司法的修訂中，明確規定有限公司股東具有質詢權，即不管股份多少，中小股東都有就公司經營情況提出質問和要求答復的權利。不可否認，這一規定表明中小股東具有一定的知情權和發言權的，但是公司法對質詢權的規定內容較為簡單，只是賦予了權利，并沒有深入探討該權利的實踐操作情況。因此在實際操作中，中小股東在踐行質詢權時往往難以有效操作，同樣難以維護自身權益、針對這一問題，應當進一步探索企業對公司法的需求，并對股東質詢權、發言權的實際操作進行適當規范，明確說明股東可在哪些情況下行使質詢權與發言權，在限制其濫用權利的同時維護中小股東相關權利的有效踐行。

（二）擴大知情權，維護訴訟權

知情權是股東的基本權利之一，針對中小股東知情權受限的情況，公司法可以從以下幾方面進行保護，擴大知情權，維護訴訟權。其一，設置檢查人請求權。檢查人是以查核公司財務狀況為主要任務的臨時查核機構，是為股東提供公司真實財務信息的重要機構。中小股東擁有知曉公司財務狀況的權利，應當從檢查人處獲得真實、可靠的查核結果。為了避免大股東操縱查核過程，變更查核結果，中小股東可以請求選任檢查人。當中小股東發現查核人工作與相關規范不符或大股東強勢控制權利時，可以按照檢查人請求權相關規定，要求國家部門制定檢查人查核公司財務狀況，并獲知查核結果。其二，賦予中小股東查閱公司賬目的權利。對公司股東而言，查閱公司賬目是其基本權利，但是中小股東可查詢范圍有限，這就給了部分大股東可乘之機，以此為借口不讓中小股東查詢和審核賬簿。對此，公司法應當明確賦予股東查詢審核公司賬簿的權利，并且嚴格界定范圍，為該權利的實踐操作提供規范。中小股東有權對規定范圍內的賬簿進行查詢和審核，并且需要及時告知大股東。當大股東阻止賬簿查詢與審核時，中小股東可以通過司法程序維護自身權益，而且在發現賬簿相關問題后，應當按照國家法律規定與政策標記會計憑證。

（三）維護中小股東主持、召集及臨時提案權利

參加股東會議是股東應當履行的義務，同時股東也享有組織會議的權利。有限制公司的股東會議通常是由董事會召集和開展，并由董事長主持，中小股東只能參與，不能召集和主持，合法權益受到了一定程度的侵害。新公司法應當對此加以改善，明確公司股東會議的召開應當踐行多元制，即在董事會不履行股東會議召集義務時，可由公司監事甚至股東召集。股份公司同樣踐行多元制制度，不過其增加了連續九十日以上持有規定股份的要求，對股東召集股東會議的權利進行了一定限制。另外新公司法還賦予了股東臨時提案的權利，讓中小股東能夠進一步參與到公司經營之中，有效表達自身意愿。

（四）實行表決權排除制度，踐行累積投票制

股東表決權的踐行應當做到公平、透明，防止產生不利于公司經營的不正確決策。尤其是部分大股東深度參與到公司經營管理之中，同時有極大的表決權，可能出現為了牟取私利而表決支持不利于公司經營、損害其他股東權益的決策。因此新公司法對此進行了有效限制，明確規定與股東大會所審議事項有著厲害關系的股東不得參與表決，也不能委托代理人或其他股東進行表決。一旦發現大股東試圖利用自身權利參與某些與自身密切相關的事項的表決，中小股東有權實行表決權排除制度。另外新公司法還支持累積投票制的踐行，削弱大股東對股東大會的操縱影響力。

（五）限制股份回購，明確公司解散相關規范

股份回購是通過大規模買回公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法，是保障公司穩定經營并防止被惡意收購的重要手段。但是部分大股東通過股份回購的方式，規避公司盈利標準，從而降低稅率，對中小股東的權益和經濟利益有著巨大影響。新公司法同樣需要對股份回購進行了限制，明確規范異議股東股份回購權利，以免部分大股東借此牟利并損害其他股東權益。另外公司解散也是與股東權益息息相關的事項，一旦提起解散便會對中小股東造成難以避免的損失。新公司法應當對此進行嚴格規定，并且規范解散程序，以免大股東出于自身原因解散公司并對中小股東權益造成侵害。

綜合上述，2018年第四次修訂的公司法再一次加強了對中小股東權益的保護。結合當前中小股東權益踐行實際情況，新公司法應當從大股東表決權、股份回購權、公司解散權等加以限制，對中小股東發言權、知情權、訴訟權、支持和召集股東會議權利、臨時提案權利、限制表決權加以保護，同時踐行累積投票制，從多方面保護中小股東權益。