加強頂層設計 完善REITs立法和監管體系

摘要：REITs作為一種創新的房地產金融產品，越來越引起更多房地產企業和投資者的青睞與關注。深入分析我國REITs發展與建設歷程，探究REITs發展的幾個關鍵問題，提出建立健全REITs法規、完善稅收政策、監管護航REITs的相關建議。

關鍵詞：REITs;制度建設;發展歷程;問題;建議

中圖分類號：F293

文獻標識碼：A

文章編號：1001-9138-（ 2020） 11-0046-49

收稿日期：2020-10-08

1我國REITs制度發展與建設歷程

2003年7月，我國香港地區正式頒布《房地產投資信托守則》，2005年頒布修訂后的《房地產投資信托基金守則》，撤銷REITs投資境外房地產的限制，同年11月明確提出“開放境內REITs融資渠道”的建議。但我國內地REITs制度起步相對較晚，大致經歷了以下幾個階段：

一是REITs制度調研準備期（2007 - 2008年）。2005年12月，廣東省越秀地產REITs在香港聯交所獲準上市，我國REITs發展經歷了從無到有的探索歷程。2007年，中國人民銀行、中國證券監督委員會（以下簡稱“證監會”）與中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱“銀監會”）的REITs專題研究小組分別成立，各監管部門正式著手啟動了中國版REITs（ C-REITs）市場建設的推動工作，REITs推進排上了工作日程也標志著中國REITs進入實際操作調研前期論證準備階段。2008年，中國人民銀行發布了《2007年中國金融市場發展報告》，央行明確表示要充分利用金融市場存在的創新空間，在未來一段時間內可以擇機推出REITs產品。2008年12月20日，國務院辦公廳發布的《關于促進房地產市場健康發展的若干意見》（國辦發[ 2008]131號）提出“支持資信條件比較好的企業批準發行企業債券，開展房地產投資信托基金試點，拓寬直接融資渠道”，標志著國家層面對REITs發展的正式表態。

二是REITs制度試點探索期（2009 - 2015年）。2009年3月，中國人民銀行聯合有關部委向國務院上報《關于開展房地產投資信托基金試點工作的請示》。同年，中國人民銀行聯合銀監會、證監會等11部委成立“REITs試點管理協調小組”，詳細制定了試點實施方案。隨后數月，北京、上海、天津開展試點工作，并均選擇了債權型REITs。2010年3月29日，中國人民銀行起草的《銀行間債券市場房地產信托受益券發行管理辦法》完成了REITs試點實施方案的制定，并把北京、天津、上海等3個一線城市選定為銀行間REITs運行試點。同年，住房和城鄉建設部等七部門聯合發布了《關于加快發展公共租賃住房的指導意見》，鼓勵金融機構探索運用保險資金、信托資金、房地產信托投資基金拓展公共租賃住房融資渠道。2013年7月，國務院提出“用好增量、盤活存量”的總體信貸政策指導思路，提出資產證券化業務是盤活存量的重要工具。2014年5月，國內首只REITs產品——“中信啟航專項資產管理計劃”獲得監管層批準，并首次嘗試在深交所掛牌交易流通。同年11月，根據住房和城鄉建設部及有關部門的部署和要求，北京、深圳等4個特大城市將先行開展REITs發行和交易試點工作。2014年中國人民銀行、銀監會發布的《關于進一步做好住房金融服務工作的通知》中提到積極穩妥開展REITs試點工作，助推REITs前期探路工作。2015年1月，住房和城鄉建設部發布了《關于加快培育和發展住房租賃市場的指導意見》，積極推進REITs試點。2015年4月21日，財政部會同住房和城鄉建設部等六部門印發了《關于運用政府和社會資本合作模式推進公共租賃住房投資建設和運營管理的通知》，鼓勵地方運用政府和社會資本合作PPP（ Publie-Private-Partnership）模式推進公共租賃住房投資建設和運營管理。在公共租賃住房PPP項目政府支持政策部分的融資政策中明確指出，支持以未來收益覆蓋融資本息的公共租賃住房資產發行REITs，探索建立以市場機制為基礎、可持續的公共租賃住房投融資模式。

三是REITs制度加快推進期（2016年至今）。2016年，證監部門就REITs制度曾多次征求機構意見。2016年3月，證監負責人明確要求在前期準備工作基礎上，加快公募REITs的推出，以此落實中央“去庫存”的要求。2016年6月3日，國務院辦公廳印發《關于加快培育和發展住房租賃市場的若干意見》（國辦發[ 2016] 39號），明確提出“支持符合條件的住房租賃企業發行債券、不動產證券化產品。穩步推進房地產投資信托基金（ REITs）試點”。2016年7月5日，《中共中央國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發[ 2016] 18號）也明確提出：“依托多層次資本市場體系，拓寬投資項目融資渠道，支持有真實經濟活動支撐的資產證券化，盤活存量資產，優化金融資源配置，更好地服務投資興業”。2016年10月10日，國務院發布《關于積極穩妥降企業杠桿率的意見》（國發[ 2016] 54號），明確提出“支持房地產企業通過發展房地產信托投資基金向輕資產經營模式轉型”。2016年12月，證監會和國家發展改革委員會聯合發布《關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本（ PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資[ 2016] 2698號）提出，“積極研究推出主要投資于資產支持證券的證券投資基金，并會同國家發展改革委及有關部門共同推動REITs，進一步支持傳統基礎設施項目建設”。同年，證監會與深交所啟動退出境內交易所REITs產品的工作。2016年12月21日，國家發展改革委、證監會發布了《關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（ PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資[ 2016] 2698號），明確提出“共同推動RE-ITs，進一步支持傳統基礎設施項目建設”。

2017年6月7日，財政部、中國人民銀行、中國證監會發布《關于規范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》（財金[ 2017]55號），明確提出“推動REITs發展，鼓勵各類市場資金投資PPP項目資產證券化產品”，積極研究出臺REITs監管相關業務規則，支持符合條件的住房租賃、PPP項目開展資產證券化，國內PPP模式推廣呈加速態勢，項目規模、落地率顯著提升。同年7月，住房和城鄉建設部、國家發展改革委員會、財政部等部門積極貫徹和落實“房子是用來住的，不是用來炒的”定位。2017年7月18日，住房和城鄉建設部、國家發展改革委等九部門專門聯合印發了《關于在人口凈流人的大中城市加快發展住房租賃市場的通知》（建房[ 2017] 153號），加快推進租賃住房建設，培育和發展住房租賃市場，廣州、深圳、南京等12個城市成為首批試點，鼓勵地方政府出臺優惠政策，積極支持并推動發展房地產投資信托基金（ REITs）。

2018年1月5日，銀監會發布的《商業銀行委托貸款管理辦法》和中國證券投資基金業協會1月12日發布的《私募投資基金備案須知》對REITs業務有著潛在影響。4月25日，住建部、證監會聯合發布《關于推進住房租賃資產證券化相關工作的通知》，明確開展住房租賃資產證券化的基本條件、優先和重點支持領域、工作程序、監督管理等內容，鼓勵專業化、機構化住房租賃企業開展資產證券化，積極推動多類型具有債權性質的資產證券化產品，且明確指出，“試點發行房地產投資信托基金（ REITs）”，從某種意義上這也預示著中國版公開發行的REITs正式走向前臺。2020年4月30日，中國證監會和國家發改委聯合發布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（ REITs）試點相關工作的通知》，正式標志著我國醞釀多年的基礎設施領域公募REITs啟航，開啟了REITs發展的新篇章。

2我國REITs發展中值得關注的幾個問題

2.1 REITs法律規制

REITs的法律載體是REITs制度的核心。信托立法是中國房地產業持續穩定、健康發展的基本前提，也是REITs發展長效機制的基礎和保障，成熟市場REITs的發展均應通過法律制度進一步明晰相應實施細則。目前，我國對信托公司業務法律法規依據主要包括《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的“一法兩規”，以及近年來國家和相關部委頒布的《關于促進房地產市場健康發展的若干意見》《關于加快發展公共租賃住房的指導意見》等文件中均涉及了REITs內容，積極支持并推動發展REITs，但亟待從頂層立法層面推進REITs立法，為REITs提供明確的法律保障。從全球各地的金融市場發展經驗來看，每種金融產品的推出與發行都應有相關法律法規做依據支撐和健全的法制環境。REITs產品不同于普通上市公司，其投資范圍、投（融）資、設立流程、收益分配比例等會受到嚴格約束限制，需要專門的法規做出詳細的規定，為REITs設立單獨備案制度通道，制定相應審核、發行規定。我國目前REITs立法缺位，亟待通過REITs專項立法來制定標準、規范市場行為，篤定地建立與之匹配的長效機制，固本強基，明制度于前，秉承用制度保駕REITs推進。

2.2 REITs稅收政策

稅收制度是影響資本市場運行效率最重要的因素之一，在相關法律法規層面，尚未有針對REITs的稅收政策作出具體實施規定。REITs的設立方式、運行結構還處在“摸著石頭過河”的探索階段，還不能發揮REITs應有的作用。REITs的運作涉及多重資產轉讓及多個環節實現投資收益，沒有出臺針對信托業的專門稅收法規和相關的稅收優惠政策，難以穩定投資人收益分紅，計稅優惠政策是當前發展遇到的突出瓶頸，這也在一定程度上削弱了REITs的推廣進度。因此，“放水養魚”，定向減負，激發REITs市場活力，在產品運營期間避免重復征稅，加深探討和解決REITs如何具體運作的關鍵問題進行明確規定，便于參與者操作運營，是建立我國REITs投資運營可期的基本依據，也是構建新時代REITs新的發展周期管理體系、實現對REITs健康發展的必要法律保障。

2.3 REITs監管機制

2017年以來，隨著我國金融監管政策不斷加強，市場利率中樞有所上移，表外渠道收緊對企業融資的“擠出效應”進一步加強。2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會、國家外匯管理局聯合印發的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發[ 2018]106號，以下簡稱《資管新規》）正式公布之后，其配套細則和執行要求進一步得以明確。2018年8月17日，為落實《資管新規》，加強信托監管，推進過渡期整改，銀保監會下發《信托部關于加強規范資產管理業務過渡期內信托監管工作的通知》（信托函[ 2018] 37號文）明確指出“對事務管理類信托業務要區別對待，嚴把信托目的、信托資產來源及用途的合法合規性，嚴控為委托人監管套利、違法違規提供便利的事務管理類信托業務”，進一步加強信托業務及創新產品監管。盡管《資管新規》并未對REITs等資產證券化產品造成直接影響，但對資管產品僅允許一層嵌套作出明確規定，間接對REITs的投資者投資運營進行了約束。REITs作為一個信托投資基金，是通過集合公眾投資者的資金，通過持有不動產資產或對應債權，進而享有不動產資產對應的租金收益或增值收益或債權本息的產品，而《資管新規》主要適用于資金信托。因此，目前分業監管體系對REITs等涉及多個子行業的創新產品發展存在一定的障礙，很難形成明確的分工和統一的監管。

3助推我國REITs的相關建議

3.1完善法律法規，建立健全REITs法律制度

近年來，我國REITs各種實踐和創新也在不停的摸索中，從REITs制度體系和組織結構層面來看，亟需加強配套法律法規對REITs在設立、運行、參與方的主體資格、運行結構等內容進行相應規定。目前，我國REITs發展與境外成熟的市場相比還略顯“青澀”，在REITs產品結構搭建過程中，還需在《基金法》框架下制定符合國際標準的REITs制度與政策，有待相關法律制度、政策的接軌及完善，REITs的設立標準、運行結構、投資范圍、收益分配等需深入研究，精心制度設計，為REITs產品的順利推出提供有利的制度條件。

3.2完善稅收政策，助推REITs行穩致遠

在稅收層面，當前開展REITs業務，經營中所涉及的增值稅、土地增值稅、企業所得稅等多個稅種有待系統梳理，應給予REITs為目標的標的資產稅收支持，降低REITs經營環節的稅負。做實布局謀篇，統籌規劃，從“摸著石頭過河”到“加強頂層設計”，完善制度政策，對REITs交易結構內的資產管理產品予以減免增值稅，稅收政策向類REITs傾斜，避免傳統稅制與新事物發展的不適應性，這也是引領REITs市場的關鍵要素。明確REITs產品的稅收規則、交易規則及配套優惠政策，解決信托收益重復征稅的問題，增強稅收透明度。

3.3科技賦能，監管護航REITs

建制度，抓監管，進一步深化規范監管途徑，探索“互聯網+監管”新模式，向科技要監管能力;建立健全監督機制，制定相關政策將非標業務標準化;總結先進國際經驗，樹立“細節決定成敗”的理念，規范REITs市場的發展，為REITs等創新產品的發展創建良好的監管環境。從現實的需求來看，以問題為導向的監管對REITs投資產品本身的要求更高，對REITs金融衍生品市場發育水平的要求更高，對REITs投資者專業技能和監管效率的要求越發也更高，對于中國監管如何跟上市場發展步伐，遵從謹慎投資人規則，既注重微觀審慎的監管，也注重宏觀審慎監管，對建立REITs市場將大有裨益。

作者簡介：張興，自然資源部咨詢研究中心。