合規管理在中醫藥服務貿易企業的應用

摘要：服務貿易在我國外貿經濟中越來越重要，其結構不合理的缺陷正在被積極應對，中醫藥服務貿易就是應對服務貿易結構不合理的對策之一。同時，復雜的經濟環境和愈發激烈的市場競爭，迫使企業不得不重視合規管理的建設與執行。為使中醫藥企業以企業內生力量強化整個行業，并在國際市場擴大中醫藥服務市場份額，中醫藥企業應當合規管理。本文將企業合規管理作為主要研究內容，分析了合規管理對于中醫藥服務貿易企業的重要性，在此基礎上，分別從合規管理環境、合規風險識別、合規管理的實施以及合規管理的監督四個方面提出了合規管理在中醫藥服務貿易公司的具體應用方式。

關鍵詞：合規管理;服務貿易企業

中圖分類號：F752?文獻識別碼：A?文章編號：2096-3157（2020）24-0179-04

一、引言

“十三五”以來，我國服務貿易平均增速高于全球，2018年服務貿易進出口額達到5.24萬億元，同比增長11.5%，已經連續5年位居世界第二。服務貿易占外貿的比重，從2012年的11.1%提高到2018年的14.7%（王炳南，2019）。但我國服務貿易長期存在貿易赤字，重要原因之一是服務貿易結構不合理。近年來，為調整我國服務貿易結構，商務部和中醫藥管理局等部門聯合提出了促進中醫藥服務貿易發展的對策措施。中醫藥在我國流傳久遠，具有鮮明的中國文化特色，同時中醫藥服務貿易是一項技術含量高且有獨立知識產權的服務項目。在大力發展中醫藥服務貿易的政策扶持下，中醫藥企業獲得了重點關注，也被廣闊的國際市場所期待，中醫藥企業擔負著在國際市場中為我國服務貿易拓寬渠道的重任。因此，中醫藥服務貿易企業的穩健運行和規范經營逐步成為理論界和實務界關注的重點。現代企業的穩健運行和規范經營離不開合規管理，從企業合規管理的發展趨勢來看，合規已是企業的一種必然選擇（陶光輝，2019）。合規管理體系的建設與實踐，需要結合企業內部管理及其行業經營特點，從而有效實現企業經營目標和任務，促進行業健康發展。在我國鼓勵企業“走出去”的過程中，很多企業因為合規問題而遭受監管者處罰，不僅給企業與經營者帶來經濟、名譽等方面的損失，甚至面臨法律制裁。由此可見，探討合規管理在我國中醫藥服務貿易企業中的應用，為廣大中醫藥服務貿易企業提供合規管理體系建構的具體策略與路徑具有重要的現實意義。

二、合規管理的理論基礎及其體系構成

1.合規管理理論

合規，翻譯自英文compliance，原指“服從、遵守”。1998年，巴塞爾銀行監管委員會在《銀行業組織內部控制體系框架》中，將“合法和合規性”列為銀行內部控制框架的重要要素之一。2006年，在中國銀監會2006年發布的《商業銀行合規風險管理指引》中，合規是指“商業銀行的經營活動與適用于銀行經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行為準則、行為守則和職業操守相一致”。中國證監會2017年發布了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，明確指出，“合規管理，是指證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。”

在經濟高速發展和市場競爭愈發激烈的背景下，合規及合規管理從金融業向各個行業擴散滲透。2018年11月，國務院出臺《中央企業合規管理指引（試行）》，進一步明確“合規管理是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動”。

從上述與合規管理有關的“指引”可以看出，合規管理的核心在于確保企業各項生產經營活動以及全體員工遵守企業內部規章制度，遵守法律法規，遵守相應職業道德和規范，以起到防范風險、保持企業穩定運行的作用。同時，合規管理也包括企業及其經營者遵守社會責任、環境責任的規則，遵守競爭（反壟斷）規則、金融（反洗錢）規則、貿易規則（貿易制裁），以及遵守知識產權保護的規則和個人數據保護的規則等。

2.合規管理體系的構成

合規管理體系應當基于《中央企業合規管理指引（試行）》中“全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立”的四項原則去建立，完整的合規管理體系包括合規管理制度、合規管理組織、合規風險管理、合規文化和監督。

合規管理制度是由不同層次的管理制度文件和流程共同構架的一個制度體系，是企業一系列應當遵守的規范和流程的總和。這不僅是將外部的法律法規轉化后融入企業的各項規章制度中;企業還應當結合其生產經營特點，從不同崗位需求出發，使內部的管理制度滿足外部法規的要求。合規管理組織是承擔合規管理責任的組織，是構成合規管理主體的一部分，合規管理主體是企業全體員工。合規管理組織由董事會、監事會和經理層構成并承擔主要責任。合規風險管理是合規管理中的關鍵步驟。企業應當根據業務所在國家或地區的法律法規和制度，識別并評估合規風險，確保合規管理工作的有效性。企業文化體現一個企業的經營理念、管理理念，也體現員工的文化思想認知，完整的企業文化中，合規理念是不可替代的重要組成部分。對合規管理進行監督是合規管理體系工作質量和水平的保障，不僅促進各部門相互監督與協同管理，也是加強企業整體管理水平的手段。

三、合規管理對中醫藥服務貿易企業的重要性

1.我國中醫藥服務貿易企業合規管理現狀

中醫藥服務貿易是指一個國家或地區與另一國家或地區進行的以中醫藥服務為內容的國際貿易。自2010年～2019年，我國服務貿易進出口總額從3624億美元增長到7434億美元，總體呈現上升趨勢，但一直以來都存在巨額的貿易逆差。2015年～2019年出口與進口的差額分別為：-2065億美元，-2455億美元，-2555億美元，-2915億美元，-2594億美元。由于我國服務貿易偏重于傳統服務項目，導致服務貿易結構不合理，造成了連年巨額逆差，致使我國始終無法成為服務貿易強國。為擴展高技術含量且具備獨立知識產權的服務，我國提出了中醫藥服務貿易。2014年6月，國家中醫藥管理局與商務部聯合公布了首批中醫藥服務貿易先行先試重點區域和骨干企業（機構）建設名錄，旨在通過三年建設期，為中醫藥服務貿易發展積累可復制、可推廣的經驗。中醫藥服務貿易在政府和企業的共同努力下，我國中藥類商品的進出口貿易總額保持穩定增長態勢。

截至2020年4月，我國服務貿易總額為15144.3億元人民幣，出口為6055.3億元人民幣，進口為9088.9億元人民幣，服務貿易逆差同比下降40%至3033.6億元，減少2023.7億元。中藥類商品1月～4月進口金額為41859萬元，累計下降13.7%;出口金額為209420萬元，累計增長9.5%。這表明，該政策對服務貿易結構的改善起到積極作用，中醫藥服務貿易能夠有力推動我國中醫藥產業的發展。

從以上數據可以看出，中醫藥產業在中醫藥服務貿易的帶動下總體發展穩定。但實際情況中難免出現一些中醫藥企業違法經營、違規生產的現象，主要原因在于中醫藥企業管理模式的不完整以及行業監管的不全面。目前中醫藥上市公司的治理結構包括股東會、董事會、監事會、審計委員會，沒有專門的合規管理組織。其中，審計委員會每年度進行內部控制評價并出具內部控制評價報告，每年度聘請注冊會計師進行財務報表審計，這些管理模式在愈發復雜的經濟環境和愈發嚴峻的市場競爭中略顯不足，僅能應對來自企業內部的影響企業經營效率的因素，對于來自企業外部的政治因素、法律法規、國際形勢等，缺乏必要且有力的應對措施。行業監管方面缺乏與企業合規管理相對應的監管，以致于存在部分執法人員與不法分子串通，規避法律的制裁;監管部門的打擊力度不夠，責任不明晰;立法機構沒有充分考慮中醫藥行業的特殊性，缺乏針對性的規范標準。合規管理的缺失，牽制了中醫藥企業的發展，阻礙了中醫藥產業的壯大，拖慢了中醫藥服務貿易在國際市場中的擴張速度。

2.合規管理對于促進中醫藥服務貿易的重要意義

為打開我國服務貿易新局面而提出的中醫藥服務貿易，在國際貿易市場中獨樹一幟，這既是中醫藥文化走向世界的機遇，也可能因為其獨特性無法被其他文化所接納而成為一種挑戰。中醫藥企業與其他“走出去”的企業一樣，都面臨因不熟悉當地法律法規而承擔各種制度風險或違規的情況，也因此導致這些企業遭受諸多不必要的損失。中醫藥企業合規管理將大力鞏固我國中醫藥服務貿易在國際市場的根基。

首先，GATS（服務貿易總協定）對中醫藥服務貿易沒有明確規定，有效的合規管理有利于提高國際市場對中醫藥行業的認可度。當前，國際市場對中醫藥認可度普遍較低，中醫藥服務沒有統一的國際市場標準，西方國家常常將中藥、西藥混為一談，將西藥的檢測標準應用于中藥，給中醫藥產業和中醫藥服務貿易造成阻礙。因此，中醫藥企業應當通過合規管理體系建設，主動提高自我要求，提供高標準的產品和服務，力爭由我國的企業制定中醫藥產品的標準。

其次，中醫藥企業間的競爭方式增多，有效的合規管理成為企業強有力的競爭手段之一。除了中成藥產品、產品價格、營銷方式的競爭，還有中醫技能培訓、養生方案咨詢、學歷教育等項目，企業品牌、誠信度也是競爭方式之一。合規管理有利于促使企業對產品和服務的質量進行保證，提升競爭力。高質量的產品和服務有助于企業獲得更多市場青睞，形成良好的口碑，降低因產品質量帶來的合規風險。尤其是中醫藥企業的產品，關乎人的身體健康、生命安全，更應當嚴格遵守相關法律法規和行業標準。

再次，國際市場的監管越發嚴格，合規管理在中醫藥企業國際化進程中具有重要意義。在國際市場中，不僅有國際貿易規則，還有各個國家和地區的制度。面對不同政治環境、不同經濟環境、不同文化的國際市場，中醫藥企業的合規經營是獲取市場信任的重點方式之一，不僅要符合中醫藥行業的標準，還應滿足國際市場的接受程度。中醫藥企業有必要通過有效的合規管理，強化企業內部控制，以達到最大限度防范內外部違規風險的目的。

最后，合規管理有助于推進中醫藥行業管理體系的完善。目前，我國中醫藥產業發展中，違法行為屢禁不絕。全國各個中藥材專業市場均存在不同程度的假冒偽劣、違規經營。違法企業為了高額利潤替換原材料，甚至在藥材中添加金屬粉。這些違法行為取證難，政府的監管難度大，因此，更加體現了中醫藥企業內部合規管理的現實意義。同時，有效的合規管理也需要一定的管理成本，這將迫使小規模中醫藥企業退出市場，從而優化行業環境，有助于行業的良性發展。每一個中醫藥企業的合規管理，將共同推動整個中醫藥行業的監管和管理，形成行業內共同認可的管理體系。

四、合規管理在中醫藥服務貿易企業中的應用策略——以F公司為例

F公司是成立于1929年的“中華老字號”企業，2011年在深交所首發上市。目前，公司已發展成為集中藥材種植與加工、天然藥物與保健品研發、中藥現代劑型及保健食品生產銷售為一體的西北地區中醫藥行業的骨干企業。F公司的產品出口到美國、加拿大、澳大利亞、日本、巴西、中國香港等28個國家和地區，產品境外認證數、境外商標注冊數、出口覆蓋面、出口品種數長期位居同行業前列，多年來名列中國中成藥出口企業十強，被商務部、國家中醫藥管理局評定為國家首批中醫藥服務貿易先行先試骨干企業。F公司已經獲得可觀的經濟收益和較高的地區認可度，但在深入國際市場的進程中，為了更好地提供中醫藥服務貿易，還需通過建立合規管理體系提高競爭力。

1.培育企業合規管理環境

根據內部控制、內部審計與合規管理的不同特點，合規是一切內部管理的基礎。合規管理的基礎是合規管理環境，專業的合規管理必然包括合規管理制度、合規管理組織以及企業文化。

F公司現有的內部管理制度是內部審計制度和內部控制制度，缺少合規制度。F公司作為藥企，生產環節的合規是重中之重，應當結合商務部和中醫藥管理局等部門推出的中醫藥服務貿易政策和國家藥品生產相關的法律法規，制定合規制度。F公司是上市公司，其規模和經營狀況證明其有能力且有必要成立合規委員會，設立首席合規官或其他相關職務，由董事會直接管理，管理層承擔合規管理的推廣和執行之責，各部門負責人對所在部門的合規管理承擔責任，各分公司負責人定期向F公司合規委員會匯報合規情況。合規委員會成員應當涵蓋企業的各個關鍵部門，逐步培養和吸收專業合規管理人才。F公司有比較完整的企業文化，只需要在現有管理理念中補充合規理念，并向全體員工宣傳推行，逐步提高集團整體的合規意識，與合規管理制度、合規委員會共同筑成完整的合規管理環境。

2.構建合規風險識別體系

在當今全球化浪潮下，企業遭遇的風險逐漸多樣化，已經不局限于傳統的商業風險。企業面臨戰略風險、經營風險、地緣政治風險、社會責任風險、環境責任風險以及合規風險等大量非傳統的風險。其中，合規風險是企業面臨的一項核心風險。企業應當積極識別并防范來自內部和外部的合規風險。在中醫藥服務貿易中，企業可能存在采購劣質原材料、違規生產藥品、腐敗等內部合規風險，以及國際市場制度或標準的變化沒有得到企業應有的關注而引發的外部合規風險。

F公司作為首批中醫藥服務貿易先行先試骨干企業，其面臨國內和國外雙重市場壓力，面對更復雜的國際經濟環境。根據F公司的主營項目，針對藥材加工、藥品生產、藥品研發、產品銷售等各個崗位可能存在的或以往發生過的合規風險進行識別和整理;將識別出的合規風險與各崗位使用的法律法規、行業標準進行比，細化各個操作環節的風險點，整理出所有實際操作與制度標準的差異部分作為合規風險的識別手冊。崗位負責人定期或不定期地依照該手冊在生產經營中評價員工的各項操作，抑制由操作引起的潛在合規風險，達到有效防范生產環節合規風險的效果。該手冊還可以用作提升員工操作技能、生產水平的學習參考資料，識別在提供中醫藥服務貿易過程中可能存在的外部合規風險，關注項目外匯匯率以及所在國家或地區政策、制度的變化，及時調整公司相關經營內容，最大限度地抑制銷售環節引發的外部合規風險。

3.完善合規管理組織體系

合規管理貫穿企業各個環節。F公司合規委員會可以就其適用的國內貿易政策、藥品檢測標準、外貿法律法規及國際貿易條約等，向公司各部門提出建議，向每一位員工提供合規咨詢，及時對識別的不合規行為或現行合規制度的缺陷進行整改，對整改后的合規缺陷進行復核。在F公司藥品加工、生產及新品研發方面，部門負責人應當嚴格抽查生產過程;合規委員會應當參與對藥方的審核、批復，防范添加劑超標的風險;合規委員會應當參與供應商名單、客戶維護名單的審核，防范原料采購及銷售環節可能發生的賄賂、腐敗風險。F公司可依照圖2完善合規管理組織。

合規管理制度針對的各個崗位、生產環節有大量的員工參與，合規管理必須是全員合規。合規管理首先應當從高層做起，因此F公司董事會直接領導合規委員會。F公司高層管理人員應當以身作則，通過日常行為舉止帶領員工共同樹立合規意識，以達到全員有效參與的效果。F公司應當給予合規委員會較高的地位，對委員會的任職人員嚴格挑選，使得員工理解并認可合規的重要性，以適當的形式協助實質目標的達成。

4.保障合規管理的高效運行

基于已經構建的合規管理環境和合規風險識別體系，企業要全面地、持續不斷地運行合規管理，運行過程中，重點關注在合規管理的主體中加強合規管理信息溝通。

合規管理的主體即全體員工，F公司應當加強全體員工的合規管理信息溝通，包括但不限于F公司現有的通過公司網頁發布各類新聞動態的溝通。合規管理當中的信息溝通主要指由合規委員會執行的信息溝通。諸如國家中醫藥管理局、商務部、工商局等外部監管機構不可能對所有中醫藥服務貿易企業做到詳細的監管，因此F公司合規委員會應當研究相關政策動態、制度調整等，將其有利于F公司發展的內容向管理層提出建議，及時應用到公司的生產經營中去;F公司合規委員會還應當及時與外部監管機構溝通，就公司實際生產經營中有關行業法律法規、制度條例的應用情況進行溝通，以便修訂出更符合實際操作的規章制度。

5.持續強化合規管理監督

監督能夠鞏固合規管理的效果，為了使合規管理持續有效，企業必須重視對合規管理的監督。監督的本質是通過對已執行的合規管理工作進行檢查和評估，以發現并糾正不合理、不完善的問題，形成更符合企業實際情況的合規管理方式。合規管理部門作為公司內部的監管者且直接受董事會領導，是最隱蔽的合規高風險區，如果不對其監督，企業的合規管理將形同虛設。因此，F公司可以通過合規考核、內部審計協助、自我評價的方式，監督合規管理的有效性。

F公司應當設置合理的考核制度，對合規委員會的工作結果進行檢查和評估，即是否有效保證了公司遵守法律法規、行業標準，是否有效識別并防范了公司的合規風險。F公司已有的內部審計和內部控制，應當加強對合規委員會的審計和監督，利用內部審計的客觀性，客觀監督和評價合規委員會的工作過程，并將監督和評價結果如實報告董事會。在自我評價方面，合規委員會應當客觀評價其合規管理狀況。所在地區的藥品監督管理部門、工商局等對F公司的例行檢查，也對其合規管理的工作效果起到監督和促進整改的作用。內部監督和外部監督合力強化F公司的合規管理，使其持續有效。

五、結論

本文研究分析了企業合規管理在中醫藥服務貿易企業應用的重要性，并以F公司為例提出了合規管理在中醫藥服務貿易企業應用的具體措施，包括培育企業合規管理環境，構建合規風險識別體系，完善合規管理組織體系，合理實施保障合規管理高效運行，持續強化合規管理監督等。中醫藥企業通過構建合規管理體系并加強合規管理，對中醫藥行業的發展產生深遠影響。不僅加速了行業監管制度的完善，還能促進企業以高質量、高標準、高水平的產品和服務進入國際市場，有效地避免因合規問題在國際市場中遭受的損失，間接地提高了中醫藥服務貿易在國際市場中的競爭力，將合規相關的風險降至最低的情況下，中醫藥服務貿易能以其獨特的知識和文化獲得更多市場青睞，獲取更高的收益，這也為中醫藥國際化的進程起到積極作用。

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作者簡介：

蘇雅婧，蘭州財經大學碩士研究生;研究方向：內部審計。