董秘與上市公司合規運作關系分析

王 剛

（北京石墨烯技術研究院有限公司，北京 100094）

不了解董事會秘書職務的人，將其與常規意義上的秘書職務混為一談，這完全不符合董秘的工作特性及工作內容。部分學者認為，董秘可以算作是權衡上市公司各方利益的關鍵紐帶，也有部分學者認為董秘是上市公司各部分穩定運行的潤滑劑，而筆者自身有多年董秘工作經驗，從自身工作特性方面來看，筆者更愿意將董秘形容為上市公司合規運作的堅守者。上市公司不僅經濟體量相對龐大而且在經營管理方面更面臨諸多法律法規及公司章程限制，如何在內部符合各方利益的基礎上，保障公司合規運作是董秘在工作中需要權衡的重點內容。從工作特性上來看，作為上市公司的高級管理人員，董秘日常工作內容不可謂不繁雜，也正是因為有董秘這樣的工作人員在上市公司運作過程中不斷進行調整規劃公司相應的工作活動加以監管，上市公司才得以在有效盈利、合規經營的前提下，保障自身可持續發展特點。為進一步探究董秘工作詳情，分析其如何作為上市公司合規運作的堅守者，本文將通過對董事會秘書定位、董事會秘書的堅守與擔當以及做溝通工作的堅守者這幾部分來對董秘工作特點及工作內容進行詳細分析。

一、董事會秘書簡析

從我國董秘發展歷程上來看，董秘在未得到國家相關法律法規職務認可的前提下，即已經展現出了自身在公司運營中的重要作用，而隨著1994年公司法中，關于股份有限公司相關規定出臺以后，明確了董秘為股份有限公司高級管理人員，至此董秘在股份有限公司作為高級管理人員參與日常運作管理工作成為常態。董秘在日常工作中，其工作特性要求相關工作人員必須具有開闊的眼界以及對市場發展態勢的敏銳嗅覺，總結而言董秘必須具備前瞻性和預見性眼光，在日常管理工作中，不僅要做好相應的協調工作，還要對公司日常經營運作合規性進行全面監督[1]。董秘不僅負責上市公司內部有關于公司經營、運作、治理以及投資股權管理等各方面內容，而且也對外進行公司信息披露以及公司投資者管理相關工作。由此可見，董秘的工作內容相對較多，工作職責相對較大。董秘作為公司高管，其對于公司日常經營管理的作用不可謂不大，而國家在規范上市公司發展過程中，將董秘在公司中的職務級別在法律層面進行明確，目的就在于確定董秘在上市公司中高層管理人員的公司地位，改變董秘履行自身職務職責困難的情況，保障董秘能夠以公司高管的職務來妥善履行保障上市公司合規運作的職責[2]。而作為上市公司，合規運作是上市公司的命脈所在。資本體量大、股權結構相對復雜、對外投資活動相對頻繁，這些特征都在一定程度上增加了公司合規運作的管理監管難度，但合規運作作為上市公司經營發展的基礎必須得到保證。因此，董秘對于上市公司而言是不可或缺的關鍵人才。

二、董事會秘書定位

1.作為“三會”運作管理支點

股東會、董事會以及監事會是上市公司運作過程中對日常經營投資活動進行管控的核心構成部分，以股東會為主的權利機構以及以董事會為主的決策機構，加上以監事會為主的監督機構三者之間不僅各負職責，而且都關乎公司發展命脈?！叭龝睂τ谏鲜泄径?，是其決策下行以及下方管理人員相關工作上報的信息樞紐，“三會”在相關工作的研究執行落實過程中需要將上層領導精神逐層向下傳遞，并將其完整準確地落實于公司實際運行管理之中，而中層管理人員以及結構底層各級管理人員在進行工作上報、情況匯報等相關工作時，相關信息又需要逐層整合并逐漸向上傳遞，而董秘在這一過程中需要妥善處理下層信息上報以及上層信息下行兩方面的工作，不論任何工作，在落實于實際執行過程中都可能面臨一定的來自于理解不足或認識不到位等方面的問題，而在信息逐級上報過程中，也可能存在信息上報效率較差以及時效性不足等問題[3]。董秘在此項工作內容之中既要關注上層決策落實執行情況，同時也要關注下層管理結構逐級向上反映的問題“三會”是否已在第一時間作出反應進行研究。

2.作為公司運作監管支點

上市公司能夠遵照國家相關法律法規來進行合規運作其基礎在于公司高層，對于相關法律法規及政策精神有正確的認識以及詳細的了解，而讓公司高層管理人員了解這些內容，正是董秘參與公司監管運營的重要工作內容[4]。一般來講，董秘在公司前行發展過程中必須做好相應的保駕護航工作，要及時了解國內外經濟政策變化情況，尤其是國內有關于上市公司的經營運行各方面的法律法規及政策變化情況，首先自身去了解，去認識與此相關的全部內容，明確國家經濟發展調整意圖，認識到相關法律法規，改變對于公司后續發展影響，在此基礎之上，向公司決策層進行分析講解，讓決策層能夠意識到當前相關法律法規出現了某些變化，應在日常經營管理工作中做出相關調整，避免觸碰政策及法律紅線。除決策層以外，董秘也有一定責任，向公司全體管理人員普及相應的政策及法律法規變化，主要包括上市公司規章制度方面的變化，以及在公司經營范圍內相關法律及政策的調整情況[5]。在這種情況下，董秘起到了相應的監管和促進作用，不僅讓決策層在了解法律法規及政策制度變化的基礎上保障合規運作，同時也促使決策層在后續經營管理過程中作出正確抉擇。

3.作為公司經營和投資者關系管理支點

投資者是上市公司發展的重要組成部分，也是上市公司非常倚賴的關鍵群體，董秘作為公司與投資者之間的關鍵人物，必須調和二者之間的良好互利關系。目前上市公司不僅要吸引境內投資者利用其投資來進一步夯實公司的發展基礎，同時也要面對很多的境外投資者，在這種情況下我們就需要從國內國外兩個角度來調和工資與投資者之間的關系[6]。對于境內投資者而言，說清公司的發展情況永遠是吸引投資者支持的重點內容，公司走怎樣的發展路徑、在近年來已經取得了哪些方面的何等成就、近期公司將面向何方進行擴大發展、新項目政策基礎如何等，此類內容對于境內投資者而言都是非常關心的問題。而對于境外投資者而言，其更加關心相關項目目前在中國相應政策下有怎樣的有利影響、是否會面臨哪些阻礙，那么在工作溝通過程中自然也要重點幫助境外投資者了解當前中國良好的經濟發展政策，從有利面全面分析其所關心的問題，當然，在面向投資者的時候，也要展現出公司真誠的一面，開誠布公直面投資者拋來的問題，真誠的態度往往也是爭取投資者的關鍵，在進行公司相關內容介紹的時候，不要有所隱瞞，這是建立穩定互利共贏關系的基礎前提[7]。

三、保障企業內部信息傳遞落實水平

1.落實信息傳遞工作

董秘是上市公司的高級管理人員，而從管理人員角度來看，溝通必然是切實履行管理職責的必要內容。對于管理人員而言，在工作中必然會出現比較多的需要去進行溝通的內容，越是高級管理人員，溝通能力越為重要。董秘作為合規運作的堅守者，其在決策層制定相應的管理規劃內容后需要將相關內容向下落實并在過程中監督各層級在工作落實過程中是否有違規違法情況。而且董秘要認清自己在溝通解釋過程中所處的位置，要做公司合規經營的堅守者，也就是說，如果決策層在某些情況下做出的決定違反某一方面的法律法規破壞了公司合規經營的基礎，那么作為董秘，應該結合領導層實際情況，采取一種或多種上層領導能夠接受的解釋方式嚴明利弊、說清利害關系，使其能夠在了解相關情況后放棄違反法律法規的運作決策。讓領導了解外部信息的同時也自然要讓各級下層部門領會領導意圖，要結合各部門的實際情況選擇其能夠接受的方式來進行信息傳遞。

2.保障信息傳遞效率

對于上市公司而言，是否能夠保障由上至下以及由下至上的信息傳遞效率直接影響其是否能夠保持合規運作，而在信息傳遞過程中，上市公司往往因為公司組織架構相對比較復雜或者因為信息傳遞在某些人或事方面存在較大阻礙因而不能很好地保障信息傳遞的時效性。董秘在工作過程中必須明確這一問題，找準原因、抓住問題根源來進行針對性解決，只有保障上層信息能夠很快向下傳遞并落實于實處，而且下層信息能夠很快向上反映使決策層知曉下方相關內容，這樣就能夠保障公司內部信息暢通，這也是保障公司合規運作的基礎之一。

四、董秘確保上市公司合規運作的具體措施

1.確保程序公正

任何決策從結果上來看都可以分為正確決策和錯誤決策，而任何人都無法保障公司從始至終都做出正確的判斷并給出正確的決策，但是穩定的上市公司應該保障所有決策程序的公正。決策程序是否科學公正在很大程度上體現了公司整體經營運行水平，也體現了管理高度，而程序公正的基礎就是妥善監督。上市公司不僅接受來自各級政府部門的監管，同時也受到內部監管體系的嚴格控制，而嚴格的內部監管制度正是保障任何決策程序科學公正的基礎。很多情況下，董秘在公司運營監管過程中負有重要責任，因為不同部門在協同工作過程中必然需要董秘在其中進行協調溝通，而是否能夠讓各方了解規章制度以及在法律法規限制下該如何進行決策這是董秘的工作能力問題，如果在工作中不能很好地落實自身監督責任，完善解決各部門的監管內容，那證明董秘本身存在工作能力低下、工作效率差的問題，所以必須進一步保障公司所有決策都秉承程序公正、科學公開的特征，這也需要董秘在其中發揮關鍵的協調管理作用[8]。

2.確保信息披露的真實準確及完整性

合規運作的一大重點在于信息披露，信息披露是公司本身運營狀況以及管理水平的重要體現，而正因如此，很多上市公司在信息披露過程中對報表暗做手腳企圖隱瞞自身經營方面的問題，而這正是諸多上市公司在運作過程中觸碰法律法規紅線的重要體現。而且信息披露方面觸碰紅線的內容類型相對比較多，從最近幾年上市公司整體處罰情況上來看，不同公司在信息披露方面存在不同問題，包括信息披露時效性問題、精確性問題、完整性問題等，而董秘在這一問題上也負有相應的監管責任[9]。勇于擔當是董秘日常工作中必須具備的特質，在相應的監管工作中必須重點分析當前信息披露是否完整且及時，數據真實性是否能夠得到保障。在信息披露過程中，除了要注意做好對外披露數據的監管以外，還要注意保障整個對外披露工作的規范性，重點關注是否存在泄密風險，嚴防商業機密外泄對公司運作產生不利影響。最后要保障管理透明化，避免各種潛藏的問題，杜絕隱患。但是在面對想要進一步掌握公司信息的投資者時要注意說話的藝術，明確哪些內容可以讓潛在投資者詳細了解，哪些可淺表透露、哪些內容應該婉言拒絕[10]。

3.關聯交易管理

小股東的利益往往更易受到侵害，而忽視小股東在上市股份有限公司中的作用也是很多公司在管理方面的主要問題，小股東看似對于體量較大的上市公司影響較小、難以左右局面，但事實上來講，保障小股東的利益是維持公司穩定合規的重要基礎。這里就要提到關聯交易的相關內容了。關聯交易容易產生不公平結果，而且最容易損害小股東利益，在這種情況下，董秘必須在公司進行關聯交易的過程中妥善考慮到小股東的利益，一定要充分發揮自身公司合規運作堅守者的重要功能，避免大股東或其他決策層因私利或者為美化公司賬目而采取關聯交易的方式來改變真實的運作狀態。作為董秘，為了保障公司合規運作，應該從多個角度去盡量避免發生關聯交易，同時也要考慮到上市公司運作過程中某些無可避免的關聯交易，在這些交易活動進行過程中一定要堅決執行相應的合規流程，避免損害小股東的權益[11]，強化溝通交流確保合規運作。

五、結語

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，其在公司運作管理方面的重要性不言而喻，而對于上市公司來講是否能夠保障完全合規運作也成為了公司是否具有良好發展潛力的基本前提。上市公司不同于資本體量較小的公司，在其管理工作中必須由董秘這樣的高級管理人員時刻踐行合規運作堅守者觀念，保障公司利益的同時，為公司爭取最佳發展前景。