上市公司財務舞弊風險研究
——以R公司為例

楊雅馨

（浙江工商大學杭州商學院，浙江 杭州 310000）

一、財務舞弊相關(guān)理論及分析

1.財務舞弊的界定

美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）在最新發(fā)布的第99號審計準則中，對舞弊行為進行定義。其認為舞弊是一個相對廣泛的法律概念，審計人員應關(guān)注是否存在有意圖地讓公司財務報表產(chǎn)生重大錯誤的舞弊行為。也就是說，在審計人員進行審計的過程中，舞弊主要指的是令財務報表無法客觀、準確、全面反映信息的故意行為。第1141號《財務報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》對舞弊的范圍縮小至被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方故意使用不正當手段來獲取相關(guān)利益的行為。由此可知，國內(nèi)外對財務舞弊的定義都表明舞弊是通過不真實的相關(guān)數(shù)據(jù)來獲取不正當利益比如企業(yè)對外披露的財務信息不準確、不全面，繼而使得投資人根據(jù)虛假信息作出不明智、不合理的投資決策。在實際生活中，財務舞弊行為大部分出現(xiàn)在企業(yè)欲進行上市融資環(huán)節(jié)，為了達到成功融資目的，對財務報表進行信息的更改或者真實信息的隱瞞來獲取利益相關(guān)者的信任，從而實現(xiàn)成功融資的目標。

2.財務舞弊的識別

財務舞弊識別主體可粗略地分為兩類。一類是內(nèi)部識別主體，主要包括企業(yè)管理層，中高層以及高層。作為財務舞弊的實施工具，公司財務人員一般只是被動實施舞弊，聽從上級的指示，進行財務舞弊的行為，但不能直接地享受財務舞弊的直接利益，因此財務人員很少能從財務舞弊行為中獲益。另一類是外部識別主體，主要包括新聞媒體、證券監(jiān)管部門等。但也會出現(xiàn)由于外部識別主體與相關(guān)人員的利益勾結(jié)，從而對正確的信息進行隱瞞甚至故意扭曲事實，達到影響投資者做出錯誤決定的現(xiàn)象。對于財務舞弊這類行為，相關(guān)部門不斷推出緊跟時代的識別方法，比如單變量分析法、神經(jīng)網(wǎng)絡模型等，力求能在源頭，準確及時地對財務舞弊行為進行識別，防止作弊方法的外泄和舞弊行為的擴散。當前，我們正處于大數(shù)據(jù)時代，也可以利用數(shù)據(jù)分析檢索財務報告內(nèi)容的方式識別財務舞弊。舞弊被發(fā)現(xiàn)的可能性除了外部檢測方法之外，還包括在注冊會計師審計過程中發(fā)現(xiàn)紕漏、新聞媒體的輿論監(jiān)督、內(nèi)部人員進行揭發(fā)等。

二、上市公司財務舞弊現(xiàn)狀及成因

1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失效

財務舞弊行為產(chǎn)生的第一現(xiàn)場往往發(fā)生在公司的內(nèi)部治理環(huán)節(jié)，甚至往往財務舞弊行為的直接原因就來源于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。部分上市企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)不完善、不嚴謹，有的企業(yè)雖然構(gòu)建了嚴謹完善的法人治理結(jié)構(gòu)體，但是對于法人治理結(jié)構(gòu)體的作用機制以及互相監(jiān)督程序不夠理解，有的企業(yè)則是因為執(zhí)行力度不足，致其自身作用未得到充分發(fā)揮，也為財務舞弊行為的產(chǎn)生提供了可乘之機。現(xiàn)在，部分上市企業(yè)的董事會人數(shù)符合法定要求，監(jiān)事會亦是如此，他們主要為股東負責，但是其自身功能和作用未得到有效發(fā)揮。創(chuàng)建監(jiān)事會的主要目的是避免董事會和管理人員濫用職權(quán)，造成股東權(quán)益受損。但是，在現(xiàn)實生活實踐中，因監(jiān)事會人員選擇上沒辦法脫離開公司內(nèi)部治理裙帶關(guān)系，以及監(jiān)事會話語權(quán)不足等情況，監(jiān)事會的設(shè)立并沒有達到應有的效果。

2.中介機構(gòu)把控不嚴

從預防公司財務舞弊行為發(fā)生的主體來看，除了公司的內(nèi)部群體外，中介機構(gòu)是外部主體的主要組成部分。審計機構(gòu)不僅僅是公司財務報告的提供者，也是上市過程中財務報告最直接的審核意見來源。在識別和預防財務舞弊方，審計機構(gòu)扮演著極其重要的角色，需要對上市企業(yè)對外披露的財務報表信息屬實情況進行評估并出具相應的報告，但是在尚未探尋到嚴謹可靠的審計證據(jù)時即出具了無保留的審計報告，這種嚴重瀆職行為在一定程度上加劇了財務舞弊行為。我國在公司上市過程中使用保薦制度，對保薦機構(gòu)在企業(yè)上市過程中承擔的推薦職責及上市后應履行的監(jiān)督責任進行了充分明確，由此可知，保薦機構(gòu)在企業(yè)上市前后均發(fā)揮著重要作用。推行保薦制度的主要目的是使中介機構(gòu)在擁有較強監(jiān)管職權(quán)，的前提下，及時準確地識別上市企業(yè)的財務舞弊行為，由此使得上市企業(yè)的質(zhì)量得到有效保障。但是，保薦機構(gòu)只有在發(fā)行人成功上市之后才能夠得到回報，而發(fā)行人上市能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)運營規(guī)模壯大的目標，不難發(fā)現(xiàn)，兩者屬于典型的利益聯(lián)結(jié)體，在實踐中，難免出現(xiàn)雙方相互串謀、沆瀣一氣的情況。發(fā)行人在向證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票的過程中需要法律意見書。法律服務機構(gòu)需要嚴格按照法律政策認真仔細地核對，全面核驗發(fā)行人股票發(fā)行信息，根據(jù)檢查結(jié)果提供相應的法律意見。在企業(yè)發(fā)行股票階段，法律服務機構(gòu)的參與能夠起到監(jiān)督企業(yè)有無財務舞弊行為的作用，不過因法律文件審查不認真、不全面，造成財務舞弊識別率非常低。

3.監(jiān)管部門力度不足

證監(jiān)會等監(jiān)管部門在發(fā)現(xiàn)以及預防上市公司財務舞弊行為中扮演著不可替代的重要角色。若監(jiān)管部門工作態(tài)度不積極，監(jiān)督工作不到位，懲處過輕，那么其監(jiān)督效能勢必會大打折扣。關(guān)于法律責任的確定，民事責任的法定時間比較晚。在實踐中，即便財務舞弊的行為被發(fā)現(xiàn)，涉事企業(yè)也不會付出較大代價，導致法律震懾效力較弱。鑒于此，有必要面向財務舞弊這一行為制定成熟嚴謹、合理可行的民事賠償機制，為司法審判提供詳實可靠的依據(jù)，為投資者維護個人正當權(quán)益提供合理有效的投訴或者訴訟途徑，也便于相關(guān)機構(gòu)嚴格規(guī)范地處置此行為。在最新出臺的新證券法中，還引入了并集體訴訟制度，不過此制度的規(guī)定過于籠統(tǒng)，有待進一步細化，以期在減少訴訟成本的同時促進訴訟效率進一步提升。此外，還需要打造專業(yè)的法務會計隊伍，法務會計和審計之間存在較大差別，其主要任務是為財務舞弊案件提供訴訟幫助。在實際案件中，準確合理地計量損失并出具規(guī)范合理的報告，在報告中提出針對性鑒定意見和建議，能夠促進投資人盡快識別財務舞弊現(xiàn)象，及時抽身、降低損失。

4.信息媒體監(jiān)督失靈

作為一類典型的傳播媒介，新聞媒體在各行各業(yè)信息交流中扮演著重要的渠道角色，同時也是揭露虛假信息的主要陣地。導致新聞媒體監(jiān)督失靈的主要原因是：第一，財經(jīng)新聞記者的專業(yè)能力高低不一，專業(yè)能力出眾的記者非常少，所以，縱然財經(jīng)媒體發(fā)現(xiàn)重大異常事件，也由于專業(yè)能力不足或者其他原因而造成事件報道過于淺顯，難以披露其本質(zhì)，造成監(jiān)督作用發(fā)揮有限；第二，財經(jīng)新聞媒體一般注重信息的挖掘和傳播，鮮少嚴格按照規(guī)章制度審查信息，再經(jīng)過語言文字的渲染，容易傳達模棱兩可的信息，導致投資者無法做出明智合理的決策；第三，部分新聞媒體的職業(yè)素養(yǎng)較差，接受企業(yè)“合謀行為”的橄欖枝，只報道片面的褒揚，對消費者進行欺騙；第四，某些新聞媒體的壟斷地位嚴重影響了新聞媒體行業(yè)的穩(wěn)健持續(xù)發(fā)展，也打壓了新興媒體對信息挖掘的積極自主。

三、解決上市公司財務舞弊問題的應對措施

1.優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

優(yōu)化董事會的首要舉措是合理控制董事會成員人數(shù)、提高其內(nèi)部人員素質(zhì)。在現(xiàn)實中，大部分上市企業(yè)的董事會成員人數(shù)只達到法定標準，與企業(yè)運營規(guī)模不匹配。盡管嚴控董事會成員規(guī)模可以降低協(xié)調(diào)成本，決策通過率比較，不過影響監(jiān)督效能的發(fā)揮。但是，董事會成員人數(shù)的增加伴隨著組織協(xié)調(diào)成本上漲的問題，決策一致通過率會有所降低，監(jiān)管能力會明顯提高，不過監(jiān)督效率會相應地降低。所以，董事會成員人數(shù)應適應企業(yè)發(fā)展規(guī)模，只有這樣，才能達到利益與效率的最佳。另外，需要提高董事會成員的專業(yè)水準和職業(yè)素養(yǎng)，即通過專業(yè)董事取代非專業(yè)董事的方式促進整個董事會的專業(yè)能力、綜合素養(yǎng)大幅提升；董事既需要精通財務知識，也需要具有扎實的專業(yè)基礎(chǔ)，由此使得董事會的監(jiān)督職能得到充分發(fā)揮。

2.提高中介機構(gòu)質(zhì)量

審計機構(gòu)缺乏獨立性，究其原因，首先，監(jiān)管部門處罰機制不完善、不嚴謹，審計人員追責不嚴，違法違規(guī)代價整體較低，在一定程度上影響了審計人員工作的獨立性。其次，審計單位和被審計企業(yè)之間不僅保持著監(jiān)督和被監(jiān)督的關(guān)系，亦存在著雇傭與被雇傭的關(guān)系，多重關(guān)系的交織不利于審計部門高度獨立。所以，可從下述兩點入手增強審計部門的獨立性。第一，完善相關(guān)法律機制，加強對違規(guī)違法審計單位及相關(guān)人員的追責，一旦坐實違法違規(guī)行為，需嚴厲懲處，增強震懾作用，同時，需要完善和優(yōu)化民事賠償制度，嚴厲追究中介單位的舞弊責任，由此增強審計部門的獨立性。第二，革新并完善審計機構(gòu)的聘用制度。改變審計單位的收入構(gòu)成，規(guī)避其和上市企業(yè)之間的利益糾葛，由此使得審計機構(gòu)進行審計時都能夠保持自身的獨立客觀。

3.監(jiān)管部門加強監(jiān)督

監(jiān)管機構(gòu)需要自覺遵守法律制度，根據(jù)實際情況合理分配資源，采取多種措施全面監(jiān)督上市企業(yè)及中介組織，嚴格要求上市企業(yè)按照法律規(guī)定及時發(fā)布準確全面的財務信息，同時，也要求中介機構(gòu)打消投機取巧的念頭，促其各司其職、依法運作，促進資本市場健康規(guī)范發(fā)展。除此之外，應進一步完善出現(xiàn)財務舞弊行為的上市企業(yè)和中介機構(gòu)的處罰機制，保證證券監(jiān)管機構(gòu)進行處罰時有法可依。此外，還需要健全和優(yōu)化民事賠償制度，以維護投資者正當權(quán)益為切入點調(diào)整和完善民事訴訟制度，在提高上市企業(yè)、中介機構(gòu)違規(guī)代價的同時，為投資人維護自身正當權(quán)益提供法律支持，避免其蒙受慘重的經(jīng)濟損失。整體來講，監(jiān)管部門唯有增強責任意識、加大監(jiān)管力度，方可全面防控財務舞弊行為，有效保護投資者的合法權(quán)益。

4.提高媒體監(jiān)督意識

新聞媒體增強監(jiān)督意識刻不容緩。第一，政府部門需要通過一系列合理有效的手段為新聞媒體運營和發(fā)展構(gòu)建公平合理的社會環(huán)境，促其輿論監(jiān)督效能得到充分發(fā)揮。第二，出臺《“新聞法”》，以法律的形式對新聞媒體的權(quán)責進行充分明確，保障他們客觀如實報道的權(quán)利。第二，政府需要積極構(gòu)建公平有序的媒體競爭環(huán)境，全面消除和取締信息源壟斷制度，充分調(diào)動媒體深入挖掘上市企業(yè)財務舞弊行為的能動性，督促他們?nèi)鐚崍蟮溃瑸檎块T進行針對性管制提供重要依據(jù)。媒體監(jiān)督和政府管制缺一不可，兩者協(xié)同履行監(jiān)督職能。第三，媒體人需要夯實專業(yè)基礎(chǔ)、保持良好的職業(yè)素養(yǎng)，保證報道質(zhì)量和效率，在對上市企業(yè)的財務報告披露情況進行報道時，一定要秉承著客觀真實的基本原則，在進行分析的過程中，保持中立立場，不可加入個人主觀因素，以免誤導投資人作出不合理的決策。

四、R公司案例分析

1.R公司簡介

R公司在2018年開設(shè)第一家店鋪，2019年在美國上市，從創(chuàng)立到上市僅僅歷經(jīng)十八個月，其成功的故事引人關(guān)注。R公司雖然線下進行營業(yè)，但其在數(shù)據(jù)分析上采取的是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的商業(yè)模式，把數(shù)據(jù)作為分析的主要依據(jù)，把數(shù)據(jù)分析技術(shù)引入到對客戶愛好以及消費者習慣的統(tǒng)計中。將線上與線下進行結(jié)合，采取線上能夠進行點單買單，查看商品，付款后進行線下提取的購買新方式。在公司進行上市后，公司股價從13.71美元漲到了45.73美元，營業(yè)門店高達4507家。在2020年，R公司內(nèi)部卻自曝財務舞弊問題，引起投資者和行業(yè)競爭者的關(guān)注。

2.R公司財務舞弊問題分析

對于R公司而言，投資者都是基于近于瘋狂的業(yè)績增長進行估值入股的，在投資前都會是在第一公司已完成的歷史業(yè)績高于前一輪投資的業(yè)績增長，并承諾未來的業(yè)績增長增速更加高的基礎(chǔ)上，投資者都需要有退出的渠道，一般都會要求公司對賭上市時間，從R公司來看，其在美股上市創(chuàng)造了最快的記錄，背后一定是巨大的對賭式的壓力。對于R公司來說業(yè)績增長是第一生產(chǎn)力，是生存的基礎(chǔ)，不論是管理層、股東、員工等等公司利益相關(guān)者都需要R公司完成業(yè)績的增長，簡單直觀看來即財務報告上銷售收入的增長，所以才最終導致曝光出2019年高達22億美元的收入造假。最后一輪的可轉(zhuǎn)債融資的完成日期是在發(fā)布報告之前，企業(yè)需要完成此輪可轉(zhuǎn)債融資，至少要給出前三季度通過融資方認可的審計師審閱的財務報告以及第四季度的企業(yè)提供的財務報告，才能完成這一輪高達11億美元的可轉(zhuǎn)債融資。這就是說企業(yè)第四季度的銷售收入一定要高于或等于預測才能讓股東滿意，這代表財務報告背后是幾十億美元股權(quán)價值的差異。

3.R公司財務舞弊應對措施

負責R公司年報審計的會計師事務所在審計過程中出現(xiàn)一定偏差，未能識別出R公司的財務舞弊風險，提高其服務質(zhì)量刻不容緩。雖然最終由此會計師事務所發(fā)現(xiàn)弊端，并進行重新審核，但也從中暴露了會計師事務所在審計實操中的漏洞所在。在對于公司財務狀況的審計過程當中，審計人員應當對于公司所提供的數(shù)據(jù)以及實際狀況進行現(xiàn)場核對，對于其所提供的相關(guān)材料要始終帶有合理的懷疑和審視，進行仔細的排查。通常情況下，在進行審計程序前，如果發(fā)現(xiàn)客戶公司經(jīng)常更換相關(guān)的會計人員或者會計師事務所，對其應該抱有一定程度上的懷疑警戒，財務問題發(fā)生的頻率較高。同時，審計人員也應該與客戶公司的上任審計機構(gòu)或者審計人員進行聯(lián)系，提早了解客戶公司的情況，避免自身的風險，同時對于目標狀況能夠有一定的了解。特別是，在審計過程中，對于上任審計機構(gòu)遺留的數(shù)據(jù)，不能盲目地相信，應該保持相對的警惕，進行對應的核查，并通過執(zhí)行必要的審計程序來對其保持應有的關(guān)注。在新法規(guī)頒布的同時，要保證審計人員及時并主動地進行學習，使審計人員始終保持知識的更新，避免法規(guī)替換間隙出現(xiàn)的“鉆漏洞”行為。只有如此，才能真正提高審計人員的執(zhí)業(yè)水平，從而保持審核機構(gòu)持續(xù)有效發(fā)揮作用。

五、結(jié)語

企業(yè)在進行融資上市時，其主要目的是獲取新更多新鮮的投資渠道，獲取更多的生產(chǎn)資金，來擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。這也意味著部分企業(yè)在資金鏈出現(xiàn)困難時，會鋌而走險，通過假造財務報告獲取投資者的信任，獲得上市的資格，得到投資資金掩蓋資金鏈的漏洞。完整的融資上市過程，除了企業(yè)的內(nèi)部人員外，還需要通過多個中介機構(gòu)以及監(jiān)管部門的多方面審核，但由于這之中不可避免的利益相關(guān)關(guān)系，往往監(jiān)督職責發(fā)揮的作用微弱。要達到有序的市場，需要多方的共同努力。企業(yè)需要融資，而資本市場恰恰是最廣闊的來源。將高質(zhì)量的信息數(shù)據(jù)共享，對市場資源的配置進行優(yōu)化，才能塑造有序的市場經(jīng)濟秩序。企業(yè)作為資本市場當中的重要活躍主體，應當積極履行義務與職責，提高披露信息真實性。中介機構(gòu)、新聞媒體、監(jiān)管部門，作為這個資金鏈條中環(huán)環(huán)相扣的每一部分，在職業(yè)職責之外更多的還要依靠道德來進行約束。無論是企業(yè)的信息紕漏，還是各個環(huán)節(jié)的監(jiān)督職能，只有保證每一方的職責都能夠有效地發(fā)揮，才能保證資本市場健康有序運行。