商譽減值測試方法及會計處理研究

李梓怡

（澳門大學，澳門 999078）

一、前言

目前我國并購重組的市場規模不斷擴大，相對應的商譽規?？焖倥蛎洠?018年為例，2018年的上市公司商譽規模已經超過1.3萬億元。在商譽規模不斷擴大的情況下必然會造成商譽減值，在這種情況下，如何有效地開展商譽減值測試已經成為相關學者關注的重點內容。但是就目前情況來看商譽以及商譽減值問題早已存在，但是因為商譽減值測試存在不規范的問題，則會進一步影響商譽減值測試的整體效果，值得關注。

二、商譽減值測試要求

現階段商譽減值測試已經成為相關學者重點關注的問題，各國針對商譽減值測試提出了相關要求，但是在某些方面實施階段還存在一定差異。例如，在國際會計準則中的《資產減值》中所提出的商譽減值測試內容相對簡單，要求企業在商譽減值測試中應該結合企業的實際情況，將商譽合理分攤至現金產出單位，此時當現金產出單位可回收價值低于賬面價值時，則可以早期確認商譽減值情況，并抵減分攤至現金產出單位商譽賬面價值，最后結合現金產出單位中的賬面價值，根據特定的比重抵減資產，最終實現賬面價值抵減[1]。

而我國在《企業會計準則——資產減值》中作出了進一步的規定，要求企業的商譽減值測試集中在年底進行，并且在處理中需要對不包含商譽的資產組或資產組合做減值測試，若發現無減值情況，則應對商譽資產組或資產組合做減值[2]。但是需要注意的是，雖然近些年我國在社會經濟建設中取得了一定成績，但是會計理論與西方發達國家相比還有明顯差異，因此我國的會計處理中進一步明確了資產組、資產組組合進行的商譽減值測試，目前而言這種方法符合我國實際情況。

三、商譽減值測試的實例分析

1.案例簡介以及背景分析

某股份有限公司（以下簡稱“L公司”）于2017年12月開始對A公司做90%股權收購，收購價格為36900萬元，最后可辨認凈資產公允價值份額為14848.3萬元，根據支付合并成本超過應享有被收購方A公司可辨認凈資產公允價值份額的差額計算確認商譽共計22051.7萬元。收購前L公司于2018年聘請第三方機構開始對A公司收益法做股權價值評估，并將其作為商譽減值測試的參考標準。

在本次研究中選擇該案例的原因為：（1）L公司在收購A公司股權中選擇90%收購的方法，此時商譽入賬價值為100%股權收購的90%，在這種情況下，商譽減值測試評估中，則通過現金流折現方法后所得到的結果是A公司的所有股東權益，由此可以更好地辨認資產賬面價值，將計算結果計算為90%的數據即可；（2）A公司屬于重資產企業，近兩年企業的處于停產技改階段，根據當時財務企業財務報告反饋的結果，發現在近三年時間中公司利潤一直為負數，但是從行業發展來看整個企業的市場前景廣闊。

2.商譽減值測試的基本流程

在商譽減值測試中，需要在確定商譽以及相關資料基礎上再對未來現金流量評估計算中，根據資產評估操作的相關要求進行測試，測試過程為：（1）確定商譽減值測試的基本范圍。在本次案例評估期間應重點分析商譽形成過程，結合企業運營的實際情況，關于商譽以及資產組以及是否產生獨立現金流都是研究中應關注的重點內容；（2）確定商譽減值測試中的未來收益期變化；（3）按照企業提供的資產負債表以及營業收支預測等相關費用、成本預測等并實現現金流評估；（4）確定折現率問題以及相關指標，形成評估數據。

3.合理界定評估范圍

根據前文所介紹的相關信息可知，L公司于2017年12月開始對A公司做90%股權收購，收購價格為36900萬元，此時去取得的可辨認資產公允價值份額達到了14848.3萬元，而結合L公司支付合并成果超過A公司資產公允價值份額差異，最終計算出商譽為22051.7萬元。

4.確定收益期

在財務工作中，收益期體現了資產具有活力，并且體現了產生資產凈收益的持續時間。在這種情況下，相關人員可按照被評估單位的資產效能、資產獲利能力、資產使用損耗等情況，并配合相關合同、法律文件等諸多權威資料來確定。在實際上，任何資產都有使用年限的要求，而在規定的時間范圍內資產只有被合理使用才能用于未來現金流分析；而針對沒有特殊條例規定的情況，當資產超出法定使用時限后依然可以正常使用，并通過科學的延續方法實現永久性使用。同時根據法規、法律以及合同等規則的約束，相關人員可以根據合同以及法律規定的年限為收益時間。同時在我國的會計準則中也對于預算現金流的現象做進一步限定。

在本次研究中確定的評估基準日為2018年12月31日，根據會計準則的相關內容，在未來5年時間內相關人員還需要考慮到資產管理模式、資產使用期限以及銷售渠道等，在結合實際情況作出多方面評估后，認為A公司與商譽有關的可辨認資產可以采用延長使用期間以及資產更新等方法來繼續發揮功能，而針對含商譽以及資產組、資產組合在2024年依然可以維持穩定的獲利能力。

5.商譽減值測試資產組計價分析

（1）改變資產組測定范圍

結合A公司商譽減值測試評估的實際情況，本文按照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》[3]的相關內容，商譽所在的資產組不應包括與形成商譽無關的單獨負債與單獨資產。在這種情況下，為了能夠更好地評估會計科目下資產評估的相關改變，為了更好地了解企業經營性長期資產情況，則有計算關系式：

在式（1）中，B2為經營性長期資產，E為所有者權益，A1為溢余及非經營性流動資產；B1為溢余及非經營性長期資產；D2為溢余及非經營性負債；C2為短期付息債務；D2為長期付息債務；A2為經營性流動資產；C1為經營性流動負債。

在商譽減值測試中可以發現，經營性長期資產的計價表達結果受到多種因素的影響，同時根據國家相關文件中的內容，在理論上可以將資產組范圍縮小至經營性長期資產上。因此從總體上來看，在2018年所確定的資產組范圍應該符合資產組計價的內在要求，這對于實現商譽減值測試的意義重大。

（2）資產組是否減值的判斷

按照商譽減值測試的相關內容，在評估資產組是否發生減值的情況下需要結合案例的實際情況。根據本文所介紹的案例發現，并沒有找到資產評估值在執行商之間只測試評估業務以及注冊會計師的資產組范圍，并對其合理性展開分析，當相關商譽分析計價模型的準確性得不到保障的情況下，將造成審計師難以掌握商譽減值測試評估的相關內容，最終導致資產組減值的判斷結果出現失誤。

同時案例企業的實際情況，商譽所在資產組的賬面價值受到無形資產、固定資產等諸多因素的影響，并且結合A公司披露的數據來看，A公司在近兩年時間中未發生減值情況。例如從披露的數據來看，A公司目前所有的產品中，商品1的營銷收入達到了3852.4萬元；商品2的營銷收入為1503.5萬元。從數據上來看A公司的營業收入水平整體滿意，但是因為成本費用等因素的影響，企業在生產中所產生的利潤不足，這也成為影響企業長遠發展水平的重要因素。

同時在對未來市場變化情況作出判斷時，企業的生產信息顯示：相關產品有明確的固定成本，包括修理費用、折舊費用、直接人工費用；也包括變動成本，如生產原材料、水電氣等，在分期毛利率期間需要結合歷史數據并進行生產計劃預測。同時需要注意的是，隨著企業產量的不斷提升，固定成本單位分攤成本會有下降，進而增加利潤。根據A企業實際情況，預測2021年、2022年、2023年三個時間段的成本情況，詳細資料見表1。

表1 營業成本預測結果 （單位：萬元）

同時從稅金情況來看，商譽資產組的稅金主要包括教育稅費、城建稅、土地使用稅等；所有稅率的計稅基礎為應繳增值稅（應繳增值稅=銷項稅-進項稅）。而因為企業無進項稅，所以銷項稅即增值稅。同時結合企業會計制度管理內容，銷項稅一般可以按照營業收入的3%計算。同時企業管理層所繳納的稅費應以歷史資料為基礎，當假設國家的稅收政策在未來一段時間內無明顯變化的情況下，則企業營業稅的變化是相對平穩的。

同時結合企業披露的結果，含商譽資產組在三年時間內的管理費用分別為1414.3萬元、1093.7萬元、1230.5萬元，費用主要包含折舊、辦公費、人員薪酬等。

6.確定折現率

在計算折現率期間可采用倒推的方法，而考慮到稅后折現率主要是依托單變量求解倒推稅前折現率情況，并經過折現率計算出現金流限制。期間按照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關內容，關于資產減值的測試評估中，凈現金資產流量折現值能夠反映出未來資金流量變化，并且還需要兼顧市場上可能出現的風險價值、時間價值稅前折現率數據。所以為了能夠有效解決該問題，本文認為可以通過現金流量折現的分析方法調整折現率數據，其中的重點包括：

（1）確定稅后折現率。根據無風險收益率情況，無風險收益率代表投資者投資風險資產所獲得資產回報率情況，即使企業的風險為零，在計算過程中則依然需要考慮其中的數據補償內容。此時的無風險應滿足以下條件：①無違約風險或者違約風險可以忽略不計；②無投資與再投資風險。而在具體操作中，則可以按照國際慣例通過政府債券利率來計算，而政府債券的利率會因為時間不同對應的利率水平也存在差異[4]。在本次研究中，結合A公司實際情況，在價值評估中選擇10年債券利率水平。

（2）市場期望報酬率。該數值顯示在特定市場條件下的風險變化情況，這是因為A公司在特定的風險環境下所期望獲得的平均收益率是不同的，而在股票交易中，因為股票市場上的快速變化情況，則可以根據特定時間內的股票指數收益率均值，并將其作為期望報酬率的近似值。

（3）針對企業的權益資本成本情況，相關人員需要在考慮到評估對象資本流動狀態、融資條件以及治理結構等情況，此時可以參照公司差異性所產生的個體性風險，并計算風險調整系數。

7.案例結果的討論

結合前文的討論結果，針對含商譽資產造成影響并且會獨立產生現金流量評估對象的在建工程、無形資產與固定資產，在未來收益期評估基準日在2019年～2023年，決定在2024年實現永續。

同時A公司在評估基準日之前需要結合項目投產所需內容，這是保障正常運行的關鍵。在經過一系列處理后，A公司基準日在審計后的流動賬面資產數據達到了12752.9萬元，流動負債為9346.4萬元，企業存貨賬面面值為10532.1萬元。在收購后企業也處于快速發展階段。同時從生產過程來看，整個行業的存貨周轉速度較慢且備貨數量多，因此實際上當年存貨數額達到了5157.9萬元，其他應付款為股東L公司的付息借款，在修正后所需要的與經營資金達到了433.2.3萬元，鋪底資金為6532.3萬元。

同時按照企業的利潤表、負招標以及對未來盈利的預測內容，可以發現A公司的商譽以及資產組、資產組合賬面值達到了11023.4萬元，而其中的90%股權商譽賬面達到了22051.8萬元，在折算成100%后的股權值達到了24501.9萬元，因此根據這組數據可以計算出A公司賬面總值達到了35525.2萬元。

因此在經過最終計算之后，發現預計未來現金流量折現值的和要大于賬面價值，因此認為A公司的商譽無減值。而根據商譽減值測試的思路，當商譽無減值情況下，則停止減值測試。

四、會計處理對策

1.完善實務操作規范流程

根據現階段會計準則的相關內容，企業需要根據資產負債表判斷出是否可能出現資產減值情況，針對企業合并后所出現的商譽，需要通過會計監管風險管理的方法在特定時間內做減值測試。此時會計人員根據相關制度在確認后則不再做攤銷的商譽而言，為確保會計賬面面值不會超過預計可回收金額。同時在會計準則中則是在原有基礎上增設了“每年必須進行商譽減值測試”的要求，所以對于企業而言，無論是否發生減值的情況，都需要在固定時間內做減值測試。因此按照這一要求，企業會計人員應每年開展一次商譽減值測試，并且在實施階段會計人員也需要結合企業實際情況，在發現被分攤的商譽資產組確實存在減值的情況下，就需要在當季的財務報告中體現出這種減值情況；在確定存在減值情況后，還需要根據規定聘請專業機構進一步判斷商譽減值情況，并形成項目的報告[5]。

2.重視會計與審計師的信息交流

企業在并購重組期間應積累財務會計信息的積累，并且其信息披露程度應逐漸向價值方向轉變，在這個過程中，財務信息的透明度越高，則投資者也能獲得更加詳細的資料，避免因為信息不對稱問題而引發風險。同時在商譽減值測試評估階段，會計人員應注意信息披露，并強化審計人員之間的信息交流，爭取在相關準則支持下能夠實現會計與審計之間的有效結合，確保在交流過程中能夠更好地理清其中存在的問題，可以通過對企業并購前后的數據進行分析，更好地識別風險。

3.正確判斷減值跡象

在評估階段會計人員需要確定評估的內容，再按照評估內容界定評估范圍，并且考慮到商譽的特殊性，在評估過程中可能會因為標準的不統一而引發一系列問題。所以在會計處理對策中，相關人員應該確定合理的評估范圍，尤其是針對減值跡象問題，會計人員需要在并購后三年承諾期，當凈現金流量和預計實現的經濟利潤是否低于原始預期，尤其是未兌現承諾的業績，并結合國家的相關政策，一般在商譽減值測試評估期間，會計人員需要正確評估行業有無產能過剩問題、企業商譽是否受到國家政策環境的影響等。除此之外，會計人員也需要從市場發展角度出發，正視環境變化對投資報酬率的情況，尤其是在短期內能夠維持在相對穩定水平等，確保商譽減值評估結果真實、有效。除此之外，相關人員還需要合理運用合并對價分攤報告，在與企業管理單位進行全面信息交流之后，確定商譽減值測試評估的內容，并注意排除其中的不合理要素，強化財務處理能力。

五、結語

商譽減值測試已經成為未來發展的重要組成部分，在商譽減值測試中，本文基于實際案例提供了商譽減值測試的相關內容，并詳細闡述了其中的技術要點。本文的研究證明，商譽減值測試對企業并購產生直接影響，在這種情況下，相關人員需要重視會計處理工作，能夠在認識商譽減值測試工作現狀的基礎上，完善工作路徑，最終為更好地服務于企業管理奠定基礎。