證券公司資產管理合規風險管理研究

許 棣

（廣西金融職業技術學院，廣西 南寧 530007）

一、前言

作為世界級經濟體的我國，經濟發展使得人們的財富積累速度不斷加快，人們表現出極為強烈的財富保值增值訴求，成為了資產管理與發展的前提條件。 通過資產管理業務，有效融合社會閑置資產、資源。在資產管理業務中，證券公司屬于重要力量。需要以經濟業務為基礎做好資產管理業務拓展。證券公司管理業務屬于代客理財行為。國內證券公司的起步發展比較晚，屬于后起之秀。基于業務規模、發展速度與業務豐富度來看，證券公司經歷了數個階段。作為經濟領域活躍度極高的行業，證券公司有著很高的運轉資金需求量，并且風險非常高。在金融市場作用下，發展速度快、監管落后以及沒有風險控制導致許多證券公司出現過多問題。

二、證券公司資產管理業務合規風險管理問題與成因研究

我國證券公司起步晚，成立以后，漸漸開始完善內部的管理體制，在風險防范管理中投入了很多資源，做了非常多的工作。經過較長時間才形成了體系比較完整有效的風險管理系統與組織。當然這其中也有許多問題不能被忽視并需引起足夠重視。對此這里將以風險管理理論切入，利用內部控制論方法，分析當前國內證券公司在資產管理期間遇到的合規風險管理問題，并對其進行深入的研究，旨在深入其中了解問題，獲得有效管理，消除業務風險，保障行業健康發展。

1.問題

（1）缺少健全的風險管理制度系統

雖然我國證券公司在近些年的發展中取得了很不錯的成績，并且在多年的推進中漸漸完善了內部制度，有了屬于自己的風險管理體系和制度。主要業務方面，同樣制定了對應制度[1]，能夠有效管理與控制特定的業務，完成合規風險有效管理。當然目前存在的體系制度不健全仍舊不容忽視，是顯而易見的問題需要多加留意。表現為，缺少和資產管理相匹配與銜接的制度措施，人才激勵約束制度、考核制度、人才引進方案，以上均存在不健全或執行效果不好的情況。

業務操作中沒有相應的規范化流程，許多業務在風險管理中暴露出眾多漏洞，嚴重影響了內部安全。例如有些個別的項目管理中，投資者有了過大的授權能力，在業務執行期間，并沒有根據企業給出的投資策略操作，結果是增加了產品運作風險。再比如，有些時候證券公司內部往往會有多個部門開展多樣化的資產業務與活動，但是因為沒有統一細則與操作流程，結果是各個部門在風險應對和指定的標準上不一樣，無法保障業務開展有效性，甚至埋下了許多安全隱患和風險問題。

（2）風險管理流程存在缺陷和漏洞

資產管理的時候，不論是定向資產還是專項資產、集合資產，都需要公司對風險進行整體性控制，需要突出各自運行特點，完成有效管理。深入了解我國的證券公司不難看到的是，控制流程中，許多證券公司或多或少都有資產管理業務合規風險管理瑕疵。這些企業的問題雖然表面來看只是一些小問題和細節，但卻仍舊會導致企業陷入被動，甚至承擔嚴重年經濟后果、法律后果。不能忽視細節，流程缺陷表現如下：

證券公司在個別資產的管理立項階段，沒有考慮合規管理部門、資產管理業務部門的負責人意見。并且完成之后，合規總監同樣也沒有根據情況簽署復核意見與看法，企業內部沒有風險防控舉措，風險控制損失極大，很容易引起資產設計與產品管理漏洞與危機，導致資產管理出現嚴重風險。最初擬定的合同同樣也有漏洞[2]。以上種種導致最后監管機構會駁回資產管理計劃，付之東流，前期投入無法回本。

證券公司大多擁有自己的直銷平臺，但是這些平臺中業務沒有齊全的申購單據，附件缺失問題是常態。很多客戶并沒有認真填寫風險調查問卷，產品風險和測評結果完全不相等[3]。甚至有些投資機構的客戶并沒有簽署資產管理計劃，屬于違反規定的行為，是非常嚴重的問題。

證券公司投資研究會議經常出現紀要不全、記錄不全的情況，甚至很多時候會議的紀要沒有得到及時歸檔，資料丟失問題十分嚴重，無法保障責任制度有效落實，頻頻引起決策失誤。

證券公司使用印章的時候，制度缺陷十分嚴重，沒有嚴格管理。印章審批的控制非常簡單，沒有完整的登記手續，監管不嚴格，問題十分嚴重，操作風險和漏洞十分突出。甚至業內經常出現印章管理風險。

上述種種都是證券公司在運營期間出現的資產管理業務合規風險管理流程漏洞，引起了嚴重的后果與問題。

（3）系統漏洞

證券公司的資產管理業務中，計算機技術屬于很重要的構成。計算機系統內在的風險隱患是不容忽視的。比如人為改動交易數據，數據被隨意更改以及用戶的賬戶被盜[4]。對此證券公司必須做好安全管理，保障管理系統、業務系統能夠安全穩定運行，防止客戶信息丟失和泄露。在資產管理系統中有著大量信息，包括客戶以及資產數據。信息系統安全，才能讓用戶信賴證券公司，并保障證券公司的可持續發展。

當前很多證券公司沒有足夠的資產管理能力，系統維護和管理漏洞非常突出。比如根本沒有設置部門與安排專人管理系統維護工作。資產管理業務方面，往往派人兼職維護。許多時候做不到及時備份與保存資產管理中出現的各種數據業務，數據頻頻丟失，成為客戶、證券公司需要多加留意的問題[5]。

（4）調查不到位

為防止資產管理風險問題的發生，投資研究以及盡職調查是非常有效的措施和途徑，保障了企業投資能力和效果。證券公司沒有投入足夠的人力與物力用于這方面的研究，研究效果比較差。為控制市場，企業將工作重心放在了產品創新，市面中出現了各種各樣的產品，卻沒有跟上投資研究。許多產品的管理業務研究能力顯然不足[6]。面對多變的市場環境，低水平投資研究等同于需要承擔更高風險。假設產品沒有足夠的效益，市場管理中就不具備足夠競爭力，而這對于公司和客戶來說非常不利。為了應對市場變化，保障合規風險管理效果，必須重視投資研究能力的提高。

此外主動管理資產業務同樣也存在人員工作不到位問題，很多時候并沒有做好個別資產的產品調查與管理。資料的搜集主觀傾向明顯，缺少理論層面的支撐。因為這種問題，證券公司往往會遭到監管部門處理。從某些角度來看，調查人員工作不盡職，本身就是一種風險行為。

（5）人才不足

從前文敘述可以得知，我國證券公司起步相對較晚，沒有成熟的業務系統，風險管理缺少人才。雖然制定了各種制度用于對抗和避免風險，但是人力資源的不足，仍舊導致風險頻繁。許多證券公司的員工在入職之后，根本沒有參加各種風險管理培訓活動，業務中缺少專業指導與幫助，嚴重影響了工作效果。

2.成因研究

證券公司的資產管理合規風險管理問題和很多因素有關，既有單獨原因，也有宏觀系統原因。

（1）沒有完善的法人結構

證券公司內部環境關系到最后的整體運行效果。法人治理結構從某些情況來看，關系到公司能否良性運行。證券公司大多根據《證券法》《公司法》設立法人治理機構，可是運行期間，卻沒有充分體現公司治理優越性。監理會、董事會、股東大會本應該相互制衡與牽制。但是公司股權過度集中、一家獨大問題卻是常態。很多時候第一大股東成為了企業的決定者、控制人。公司內部沒有科學、民主、客觀決策機制。部分決策甚至存在獨斷、獨裁、個人主義，無法保障決策有效性與合理性。管理人員的能力、態度決定內部控制效果。證券公司起步晚，合規風險管理機制缺人問題嚴重，所以無法充分發揮作用。風險管理部門也沒有充分監督和控制業務部門行為，未能做好風險識別、防范和評估，影響了資產管理業務的合同風險管理質量。

（2）不重視合規文化

很多時候管理層在風險管控方面的重視度不足、認知偏差，面對激烈的競爭環境與管理壓力，更在意的是高回報、高利潤，搶占市場，將合規風險的防范放在非常后面的位置。僥幸心理嚴重，放任不管約束，甚至鋌而走險問題成為了常態，沒有形成合規文化。

（3）管理脫節缺少健全體系

我國證券公司起步晚，沒有足夠的運營時間和管理經驗，制度不完善，甚至很多制度完全是應付了事。制度完全為對各種法規法律的生搬硬套和復制，沒有足夠的實用性，缺少創新性體現。因為和發展形勢不匹配，所以并不能發揮應有作用，完成風險規避與指導。

制度體系沒有規范制度，人力資源管理方面傾向于反向懲戒和正向激勵，缺少合規獎懲系統。即便工作做得再好也得不到獎勵，而發生風險問題也找不到追責。員工沒有感受到重視度，無法形成工作積極性與主動性，不能層層落實合規責任，也沒有保護好合規權威性，影響了內部風險管理制度約束效果。

（4）只考慮效益忽視合規風險管理

當前很多證券公司在合規風險管理中，均存在控制流程不嚴謹問題，合規風險管理制度與流程不積極。很多時候負責人在合規風險、內部控制方面存在誤區，錯誤地認為合規風險管理無法讓自己獲得直觀經濟效益。也有員工表示，合規風險措施與內部控制只會增加自身工作量，影響工作效率，無法和績效獎金掛鉤，所以面對工作的時候抵觸情緒明顯。代理與證券公司表現出風險管理、過度投機、短期行為意識淡薄，更在意個人業績，只考慮短期效益，沒有重視企業今后的可持續發展，經常做出十分冒險的行為和決策。

（5）只考慮成本沒有投入足夠的信息化管理

短期角度來看，證券公司在資產管理業務中表現的效益效率以及合規風險管理有著對立關系。長遠發展來看，二者屬于相互依存、對立統一關系。風險管理與業務管理矛盾集中表現為合規風險管理導致業務成本的增加，無法保障經濟效果與運行效率。管理者與從業者只在意短期效益。資產業務的風險管理，使用現代手段，創建業務管理系統十分關鍵。需強調的是，建設信息系統屬于燒錢投資。很多證券公司在這方面表現十分吝嗇。

（6）忽視人才培養和引進

證券公司需要重視人才建設，這樣才能保障工作效果。可是許多證券公司顯然沒有在這方面投入足夠多的資金，一些證券公司甚至在合規總監離職后根本不準備新的人員。資產管理部門、合規部門人員嚴重不足。合規管理業務沒法成長。風險管理對于人員的工作經驗和專業水準要求非常高。但目前合規管理崗位的薪酬卻低于行業其他崗位水平，所以沒有任何吸引力。

三、應對證券公司資產管理業務合規風險管理的辦法

在證券公司乃至金融市場，資產管理都是很重要的業務。提高企業的合規風險管理能力，可以讓證券公司獲得可持續發展。在企業管理中，財務管理、業務管理、合規管理是三大支柱，同時也是風險管理核心內容。

1.完善結構提高風險防范能力

在風險管理工作中，最重要的是完善法人治理結構。科學合理的法人治理結構才能保障證券公司未來的和諧發展。治理結構應充分考慮內部控制情況以及合規風險管理要求。

應推動公司的股權多元化發展，以防公司的股權全都集中在個體。有資料顯示，證券公司的股權分散情況和盈利能力有著正比關系。分散的股權可以讓盈利能力得到提高。股權結構多元化保障了證券公司治理結構完整性，幫助企業現代化管理內部，以防內部出現一人控制一個企業的情況，防止了管理者逾越制度問題發生。高層必須帶頭執行這項制度，親身示范。

另外有必要解決合規總監位置問題，可以讓董事會聘任合規總監，保障合規總監可以獨立開展工作，賦予其所需的各種權利，做好公司風險規劃書里。明確部門聯系，需要補充的位置及時補位，需要補人的及時招人。

應健全內部機構，發揮自身職能，創造良好條件。用完整的風險管理系統，充分評估合作方擔保質量、信用與資質。應謹慎選擇可以合作的對象，提高風險防范能力。內部應設置專門的合規風險管理部門，完成資產管理項目監督與管理。

2.加強風險意識研究創建合規文化體系

對于企業來說，文化是重要的靈魂。沒有文化的企業就不具備內涵，無法穩定發展。對于企業文化來說，合規文化是非常重要的構成，可以制約與引導職工行為。證券公司的資產管理業務合規風險管理需要體現出文化建設作用。

首先，應當全面提升全公司的風險意識，有了風險意識的這道墻，就能保障風險管理邁出第一步。對證券公司來說，合規才能穩定發展。合規風險的管理工作和每個企業員工都有關，并非合規部門工作人員自己的事情。合規風險的管理需要落實到實際，做好內部監督、外部監管互動，提升全員風險意識，創建良好合規文化。公司形成了全面合規意識與風險以后，才能自覺在公司運營、業務管理中使用合規理念，提高證券公司市場競爭力與風險管理能力。

其次，需要讓激勵制度與風險管理制度相協調。所謂的風險管理說的是對于證券公司的內部風險進行控制與管理。必須保障文化建設與風險管理相統一，使用激勵制度協調，創建人才激勵制度應同時兼顧物質獎勵與精神獎勵。物質獎勵方面可以給予期權，滿足員工對于自身價值、個人利益的需要。精神層面則尊重人才，讓人才可以兢兢業業的付出，吸引更多人才的加入。

3.加強流程管理堵塞各種風險漏洞

對于證券公司來說，資產管理業務屬于非常重要的內容。管理期間絕不能放過任何漏洞，任何漏洞都有可能對公司整體經營造成嚴重破壞與影響。必須認真梳理公司的合規風險，做好控制流程研究。利用風險評估與風險識別確定風險點，并使用合適的手段控制漏洞與風險。基于公司的整體風險控制框架，創建合規風險管理流程與控制制度。

需不斷完善和健全合規風險管理對策和概念，協調資產業務戰略與風險偏好，保持方向一致性。按照資產管理業務特征，創建合規風險管理標準與流程。

應按照資產新規規定，事項自營業務、資產管理業務分離制度。并且還要創建全覆蓋、全流程風險管理體系，完成風險準確控制、監測與識別。

四、結語

國內證券公司如今紛紛將資產管理作為重點轉型方向。面對激烈的市場環境，銳意進取、開拓創新，合規風險管理十分重要。本文對國內證券公司在合規風險管理控制中的表現和問題成因進行了深入的敘述，從中得出了制度不全面、人才不足是大問題。之后根據筆者經驗以及對理論知識的理解，提出了相應措施，依靠完善的制度以及可靠的人才制度，減少漏洞，保障行業可持續發展。