企業并購的財務風險與防范對策

魏 潔

（讀者出版傳媒股份有限公司，甘肅 蘭州 730030）

當今世界各國企業均極力追逐并購，其目的就在于企業希望通過并購行為，能夠獲取良好效應，包括資源重組、擴大規模經濟等。因此，企業并購是企業擴張經濟規模、重組資產的一個重要手段。 在整個并購過程中，始終貫穿著財務活動，而財務活動總會引起很多財務風險，繼而影響企業并購的成功率。但是最重要的并不是意識到財務風險，而是應采取有效防范措施。因此，參與并購活動的企業共同關注的問題就是要采取有效的財務風險的防范措施，繼而有效提高企業并購的成功率。

一、企業并購的財務風險的定義

本文認為，對于企業的并購風險，應從兩方面見考察，即企業并購風險來源、企業并購風險結果。實際上，企業并購風險并非企業償債風險、企業股東收益風險的主要產生原因，在企業并購過程中，財務結果、定價決策與支付決策之間存在著極為密切的聯系。具體表現為：第一，企業并購屬于一種十分特殊的投資行為，自企業開始對并購活動進行初期設計，直至交易結束以后，相關價值因素并不能通過短期財務指標完全表現出來，一般來說，這需要花費較長的整合與運營以后，才能夠真正實現企業并購的價值目標；第二，企業并購不但是一種投資行為，而且還屬于一種融資行為，當企業并購之后，融資決策與投資決策便會在極大程度上影響并購后企業的財務狀況；第三，價值增值是企業并購價值目標的下限，而不是避免出現企業債務風險，所以，企業并購的價值目標下限是實現價值增值，獲得超過債務范疇的價值預期目標，而非僅僅是預防企業出現債務風險，如果將融資風險選作為企業財務風險的主要評價指標，從某種角度來看，這樣對企業并購的價值動機起到一定的減小作用。由此不難發現，企業并購財務風險具有非常豐富的含義，一旦出現企業并購財務風險，便極易導致企業財務出現惡化現象。本文認為，所謂企業并購財務風險，就是指由于企業作出融資、支付等多種財務決策而造成企業財務遭受損失，影響企業并購價值目標的實現，進而使企業在財務方面出現危機。因此，企業并購財務風險實際上屬于價值風險，這種風險并不是由幾個簡單影響因素所決定的，它的內涵是非常豐富的，通過價值量，能夠對不同并購風險進行有效反映。綜上所述，企業并購財務風險在企業并購活動中是一種不確定因素，在一定程度上會影響企業并購價值量。

二、企業并購財務風險的成因分析

1.并購財務風險的影響因素

企業并購過程中會遭遇很多風險，但不管是何種財務風險，均會通過并購成本對并購的財務風險造成影響。針對企業并購財務風險，它主要存在企業并購相關因素的不確定性、企業并購過程信息的不對稱性這兩個影響因素。針對企業并購過程信息的不對稱性，主要包括發生時間的不對稱與信息內容的不對稱。在沒有對并購企業信息進行深入了解與有效掌握的條件下，收購方極易做出不正確的收購行為，收購方僅僅看到目標企業好的一面，對企業并購后產生的規模效益過于高估，卻完全不清楚目標企業的實際虧損情況，一旦收購完成后，便立刻會暴露各種問題，導致并購企業遭受嚴重的經濟損失。由此可以看出，在企業并購財務風險中，如果并購相關方發生信息不對稱現象，便會作出不正確的并購決策。與此同時，在開展企業并購活動中，還存在許多不確定性因素。從微觀角度分析，包括并購方的資金變化情況、籌資情況、經營環境情況等；從宏觀角度分析，包括國家利率的變動、經濟周期性的波動、通貨膨脹等。企業并購在不確定因素影響下，企業并購實際結果會遠遠偏離預期結果。

2.并購財務風險的來源

信息不對稱、并購過程的不確定性是企業并購財務風險的主要來源。并購過程的不確定性、信息不對稱性主要從這樣幾個方面導致企業并購的財務風險。其一，通過企業并購流程來分析財務風險，在企業并購活動中一共存在3個基本流程，即計劃決策、交易執行、運營整合。如果企業并購流程設計比較合理，則能夠有效減小企業并購的財務風險。但是，從財務角度上來看，即使再完善的合同協議，企業并購還是會存在財務風險。其二，對企業并購財務風險來源進行類別劃分，根據各自財務決策種類，企業并購中存在融資風險、定價風險、支付風險這幾種類型。這幾種并購風險來源之間存在極為密切的關系，在極大程度上決定了企業并購財務風險的大小。其三，通過從交易模式這個層面來分析企業財務風險的主要來源。目前，我國主要通過利用股票交換股票、股票交換資產、現金購買股票、現金購買資產這幾個交易模式來開展企業并購活動。實際上，針對以上幾個交易方式，它與支付結構、融資結構、稅收結構之間屬于決定與被決定的密切關系，也就是說，針對企業并購，企業并購交易方式所決定的支付結構、融資結構與稅收結構會對其帶來一定的財務風險。

三、企業并購財務風險的防范

1.企業并購財務風險防范的原則

（1）柔性化原則

通過深入分析后不難發現，企業并購財務風險防范活動，具有顯著的柔性化特電，具有十分強的轉換變通能力。因此，在對企業并購開始進行決策時，應理性設計企業并購的動作規劃，才能確保方案的順利執行；同時企業并購規劃應有所保留，才能使企業在遇到財務風險時，能夠靈活應對企業的并購活動，有效減小企業在并購過程中的干擾，不斷提高企業并購在規劃過程中的應變性。

（2）滿意化原則

因為風險防范是一種非結構化問題，這種問題沒有固定的定義，所以在企業并購的財務風險防范活動中，滿意化原則是追求的主要內容，有助于企業并購財務風險的有效處理。

（3）重視關鍵性原則

隨著當今社會環境變得越來越復雜，企業并購的財務風險在各種影響因素作用下，將會產生一定的波動。在開展企業并購活動過程，要想高效管理企業財務風險，一定要對關鍵風險進行精準確定，同時要對其進行關鍵性管理。

（4）重視動態性原則

突變性、動態性之間的關系是非常緊密的，但是動態性主要是指企業在并購過程中一直是不斷完善、變化的。企業在防范并購財務風險過程中，應充分運用反饋防范機制、前瞻防范機制，不斷加強企業信息之間的交流，將不同階段的作業不斷進行完善，從而達到企業并購財務風險防范目的。因此，企業并購財務風險防范是一個不斷提高、完善的動態過程。

2.企業并購財務風險的防范對策

（1）對目標企業價值評估風險的防范

第一，應詳細了解目標企業財務報告的局限性。其一，會計理論滯后。將歷史成本計價、權責發生制作為基礎，構建會計報表體系，在當今社會，傳統會計的計量手段、確認手段存在很大的缺陷，不能進行有效披露。在企業中，公允價值在推廣過程中沒有足夠的實踐經驗、理論基礎。因此，會計理論發展是比較滯后的，從客觀角度上說，會導致企業并購出現風險。其二，會計政策具有可選擇性。由于會計政策具有可選擇性，因此財務報告是非常容易遭到人為操縱的，在企業盈余管理中，這種風險是經常會發生的。其三，期后事項、或有事項無法得到充分反映。實際上，財務報表只能將企業在某一時間階段的現金流量、財務狀況、經營成果進行如實反映，因為會計數據應具有可驗證性、真實性，財務報表數據的基礎主要為之前的事項和交易，使得企業常常會故意隱瞞、忽略期后事項、或有事項，對企業價值、企業未來盈利能力的判斷帶來極大的干擾，對企業并購價格的確定產生嚴重影響，甚至企業在并購過程中會遭遇更多的法律糾紛。其四，一些重要資源的制度安排、價值得不到充分反映?，F代企業在經營過程中必須的重要資源無法通過財務報表體現出來。財務報表應怎樣才能反映出人力激勵約束機制、人力資源定價模式是目前企業非常重視的問題。

第二，對企業并購中的盡職調查給予高度重視。因為并購企業故意將相關信息進行隱瞞，所以在所有企業并購案件中均會存在一些財務陷阱。在實際操作過程中，只有對企業并購中的盡職調查給予高度重視，才能有效減小企業并購中財務陷阱發生的概率。但是，在實踐過程中，我國企業并購卻經常忽略盡職調查，大部分人均認為盡職調查就是指收集資料。為做好盡職調查工作，應注意這樣幾點內容。其一，企業并購方聘請的中介機構應具有豐富的并購經驗；其二，如果企業并購過程中存在未盡事宜，則應根據相關法律規定簽訂對應的法律協議，如果要追加企業并購成本，則應簽訂補償協議；其三，充分運用企業內外信息，如財務報告重要協議、財務報告附注等。

第三，評估目標企業的資產。首先，目標企業的資產一定要具有可用性。為避免將企業垃圾進行并購，并購企業應運用資產的可用性。因此，并購企業應采取有效措施。其次，對目標企業債務進行充分了解和認識。因為目標企業的一些債務沒有列入目標企業債務清單中，企業并購過程中，這會對并購企業造成一定的損失，所以并購企業必須采取有效的預防措施，如詳細審查目標企業業務的往來賬目，與目標企業提供的債務清單進行比較。

第四，通過使用有效的估價方法，對并購目標企業價值進行確定。因為目標企業的估值定價是十分復雜的，并購企業應根據相關因素來選擇合理的評估方法，如企業信息是否充分、并購動機等。并購公司可以對定價模型進行綜合應用，然后在并購雙方一致確認的并購價格范圍中確定并購價格?？偠灾?，只采用一種評估方法確定并購價格是不正確的，而應采用不同層次的思路和方法。

（2）對融資風險的防范

第一，對現金并購中存在的融資風險進行有效防范。根據企業資產負債中存在的期限結構調整資產負債匹配關系，企業應合理構建流動性資產組合，以有效管理企業并購中存在的流動性風險。針對流動性風險，它屬于資產負債結構性風險，只有對資產負債匹配關系進行有效調整，才能有效防范現金并購中的融資風險。如果企業并購中存在資金超支風險，并購企業可采取有效的防范措施加，如嚴格制定并購資金的需要量、支出預算、主動與債權人達成償還債務協議等。

第二，對股票并購中融資風險的防范。在股票并購中存在股價下跌風險、股權分散風險，因此并購企業應充分考慮兩種情況。其一，應考慮股東尤其是大股東能否接受股權分散和股價下跌。其二，應考慮收購公司股票的市場價格。如果該股票市場價格高于理論價值，則應運用換股進行并購；如果該股票市場價格低于理論價值，則此時不應采用換股并購措施，因為這會降低并購后每股的收益率。在股票并購中，通過防范制度準入障礙引發的風險，可以有效減小企業自身的作用，只有不斷對資本市場體系進行完善，才能將企業并購產權交易的制度準入障礙進行有效消除。

第三，對杠桿收購中存在的融資風險進行有效防范。作為并購企業，要想對杠桿收購中的融資風險進行有效降低，應采取有效措施，不斷提高目標企業未來現金流量的穩定性。為對杠桿收購的償債風險進行有效降低，應從以下幾點著手。其一，合理選取理想的收購對象。一般而言，為確保收購后企業具有比較穩定的現金流來源，目標企業產品應具有比較好的發展市場、比較高的市場需求，經營風險比較小。其二，為確保預期現金流量能夠支付經常性的利息支出，收購之前并購企業與目標企業不應具有過多的長期債務。其三，為能有效應付債務高峰的現金需要，避免因出現技術性破產造成杠桿收購失敗，并購企業在經營中應設立一定數額的償債基金。其四，有效重組目標公司。

（3）對整合期財務風險的防范

當企業并購之后，需要進行一體化管理企業財務，目標企業應以并購企業財務管理方式為重要依據，才能夠對企業財務進行有效整合。整合企業財務的主要原因為有三。其一，在企業運營中財務管理的作用是非常大的。每個企業要想健康成長，則必須具有一套完善的財務管理體系。一旦企業的財務體系存在很多問題，則該企業勢必會被并購或者破產。實際上，如果企業沒有合理的資產結構，產品成本高、財務管理比較差，則便常常會被其他競爭力更強的企業并購。我國很多企業因為沒有高度重視財務整合，財務管理人員素質較差，導致并購企業不能有效控制目標企業的正常運營，最終導致我國企業并購失敗。其二，企業并購中的財務協同效應在財務整合作用下能夠得到有效保證。企業并購以后帶來的各種財務效益即為財務協同效應，財務協同效應是一種純資本性效益，是由相關規定作用下所引發出來的。其三，并購企業通過財務整合可以有效控制目標企業，可以有效保障并購戰略的實現。為有效防范企業并購整合期的財務風險，可采取的對策為：

第一，套利出售。在完成并購之后，并購方應對被并購企業資產進行妥善處理，將資產流動性的不同作為依據，低企業短期資產、長期資產進行區別對待。在實際工作中，為抵銷籌資引起的債務，可以出售和戰略資產不相符的資產，同時為減少財務風險，也可以采取有效方式轉正企業的不良資產。

第二，果斷撤資。企業并購之后，一旦出現意外情況，導致并購整合結果遠遠偏離預期整合結果，或者由于企業生存環境發生變化導致并購目標未能實現，為避免企業遭受損失，有效防范財務風險，此時企業應果斷撤資。到目前為止，并購撤資存在3種方式。其一，部分或者整體出售目標企業。并購方可以通過整體出售目標企業，從未來現金流入中獲取利潤，并將其投入到新的投資項目中，有助于財務危機的緩解；不斷集中本企業戰略，以此不斷提高企業自身的競爭能力。其二，公司分拆。將準備撤銷、裁掉的企業劃分為若干個獨立的公司，且允許吸入外來資本，通過權益轉讓的形式，根據企業股東出資比重，合理分配企業股票。其三，管理層購入。在杠桿并購中，管理層并購是其中一種類型， 就是指企業管理層對自己企業進行并購的行為。企業管理層認為企業有存在沒有被發現的潛在價值，同時認為自己有能力將其潛在價值挖掘出來，即為管理層購入的動機。因為管理者沒有充足的收購資金，因而只能向銀行、投資機構進行借貸，所以，管理層購入存在極大的風險。但是盡管如此，在企業并購失敗情況下，管理層購入仍然是一種可取的財務策略。

四、結語

企業并購是一種投資行為，各種各樣的風險根本是無法避免的，其中，在企業并購活動中，始終存在財務風險終，這是企業并購成敗的重要影響因素。因此，在我國企業并購活動中，研究企業并購的財務風險及防范是極為重要的。企業應重視并購中的財務風險，對其進行有效的識別與防范。