內資所受證監會監管成效及對策研究

邢 笑

（上海對外經貿大學，上海 200011）

一、引言

黨的十八大以來，我國資本市場監管轉型的“著力點”為寬進嚴管、加強監管執法。2014年，時任證監會主席肖鋼提出推進監管轉型要實現從過多的事前審批，向加強事中事后、實施全程監管轉變。2017年證監會開始全面部署專項執法活動。在如此高壓的資本市場監管環境下，企業為了吸引投資者的注意通過財務造假、管理層舞弊等粉飾財務報表的手段也更加隱蔽復雜，事務所若不能及時識別這些手段，輕則在事中監管中被出具警示函、談話等，重則在事后監管中受到行政、民事、刑事處罰。

然而，現有的文獻研究中，大多數以研究事務所受到的事后監管為主，如葉陳剛等（2020）、周萍等（2020）、肖蝶等（2019），忽視了事中監管的重要性。因此，一方面，本文將研究范圍細化到內資八大，并以立信事務所為案例進行分析；另一方面，在研究事務所受到的處罰中加入了事中監管措施，豐富了事務所受證監會監管成效的研究。鑒于此，本文以2016年1月1日至2020年6月30日為研究期間，搜集了證監會、中國注冊會計師協會和事務所官網發布的關于內資所受處理處罰的信息，進行統計分析，為促進審計行業的健康發展作出一點貢獻。

二、內資所受證監會監管成效分析

1.內資所受處理處罰數量分析

本文將內資所受到的處理處罰分為兩大類。一是非行政處罰監管措施，即事中監管措施，常見的有：監管談話、出具警示函、責令改正、證券市場禁入等。二是行政處罰，即事后監管措施，主要包括：警告、罰款、沒收違法所得等。

在2016年1月1日至2020年6月30日期間，內資所受到的行政處罰公告共15份，受行政處罰的審計人員數量大都是事務所數量的2倍。2017年、2018年行政處罰公告數量出現高峰（均為5次）的原因，一是2016 年底頒布了新的注冊會計師審計準則；二是2017年證監會開始對專項執法行動進行總體部署，全方位排查各類違法案件。內資所和注冊會計師分別受非行政處罰監管措施120次、278次，且兩者受非行政處罰的數量每年呈遞增趨勢，說明市場監管轉型的重心已趨向事中監管。

2.證監會事后監管滯后性分析

本文用“行政處罰年度-報告年度”之差作為證監會事后監管處罰周期，通過計算發現處罰周期主要集中在3年、4年、5年，其中4年的周期高達10次，少數長達6年甚至7年，說明證監會的事后監管時滯性較嚴重。對財務報表使用者（如投資者、債權人）來說，經過事務所審計背書的報表會作為他們進行交易和決策的依據，處罰的時滯性會增加他們發生財務損失的幾率。

3.內資所受處理處罰類型及金額分析

（1）內資所受處理處罰類型分析

由表1可以看出，內資所近5年受到的15次行政處罰均涉及罰款、沒收業務收入，非行政處罰監管措施中89%次均為出具警示函。受行政處罰的注冊會計師的處罰類型均為警告和罰款，91%名注冊會計師被出具警示函。綜上分析發現證監會對事務所與注冊會計師的事后監管處罰形式單一，以經濟損失為主，該手段最為直接，而事中監管措施以出具警示函為主，但能起到的警示作用有限，其實最能起到警醒與制約效果的處罰手段則是證券市場禁入（僅對4人實施過）和暫停執業資格（近五年未被實施過）。

表1 內資所受處理處罰類型分析

（2）內資所受行政處罰金額分析

事中監管不涉及金額處罰，事后監管中內資所受罰款金額大多集中在0～100萬元之間（8次），超過300萬元的僅有2次，審計人員受罰款金額范圍為3萬元～12萬元，30名受罰人員中有16人受罰金額達到上限10萬元。綜合來看事務所受到的事后監管懲罰力度較小，相較于內資所每年較高的收入，違法成本顯然偏低；法律規定的對注冊會計師罰款額上限較低，處罰力度較輕不利于約束和規范審計人員的行為。

4.內資所行政處罰中違反的審計準則統計分析

觀察圖1可以發現，15次處罰共違反了18項審計準則，違反的審計準則中“審計證據”被提及次數最多，高達17次，其次是“函證”，被提及11次，與李莫愁（2017）得出的結論一致。說明“審計證據”和“函證”是審計準則中的重點雷區。“函證”對象通常為易進行財務造假的科目，如銀行存款、借款、應收賬款等，同時，“函證”程序是否恰當也影響審計證據的準確性。此外“審計證據”牽涉的范圍面比較廣，監管機構應重點審查這兩項審計準則。

圖1 內資所行政處罰中違反的審計準則次數統計

三、案例分析——以立信會計師事務所為例

將立信作為案例進行分析，一是在2016年1月1日至2020年6月30日期間，立信在內資所中受到行政處罰和非行政處罰監管措施最多，注冊會計師亦是如此，二是立信的審計失敗案例被證監會收錄于2016年和2018年的典型違法案例。

1.立信受處理處罰類型和數量分析

在2016年1月1日至2020年6月30日期間，立信共受到5次行政處罰，2018年受處罰次數最多（3次），有10名審計人員被處罰；自2019年開始立信受到的非行政處罰監管措施數量大幅增加，25次均為警示函，有53名審計人員被處罰。立信受到的行政處罰數量占內資八大行政處罰總量的33.33%，比例較高，非行政處罰措施占比20.83%，比例也不低。綜合來說，立信作為業界標桿，其審計質量差強人意，可能與其承接業務數量較多審計資源分配不勻有關。

2.立信行政處罰概況

根據表2可以發現：首先，立信5次處罰類型幾乎都是沒收業務收入和罰款，注冊會計師均為警告和罰款；其次，通過計算可知2016年事務所罰款金額占當年業務收入的8%，2017年占比2%，2018年占比19%，10名注冊會計師罰款金額為3萬元～10萬元，其中有6次達到罰款上限10萬元。綜上分析發現，事后監管處罰形式單一，相比其豐厚的業務收入，較低的違法成本不能對事務所和注冊會計師起到很好的管束作用，但是接連的行政處罰公告不僅會影響事務所的聲譽也會使公眾對審計人員的職業素養和專業能力產生質疑。

表2 立信2016年至2020年受行政處罰概況

3.立信行政處罰中違反的審計準則統計分析

立信5次行政處罰共違反12項審計準則，覆蓋面較廣。通過統計發現，審計準則中被觸犯次數較多的為“函證”（5次）、“注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求”（4次）和“審計證據”（3次），與上文研究結論基本一致，其余均被觸犯1到2次。一方面說明立信審計失敗的原因之一為沒有嚴格遵守審計準則，另一方面說明監管機構在審查事務所時需要對被觸犯頻次較高的審計準則所涉及的審計環節高度重視。

四、立信受罰原因分析

1.政府監管層面

（1）事中和事后監管處罰形式單一且力度低

我國對審計不規范行為的處罰形式較為單一，集中在沒收業務收入、罰款、出具警示函等，很少涉及民事、刑事責任。一方面，因為證監會權力有限，無法對事務所要承擔的民事、刑事責任進行判定；另一方面，在新的證券法頒布之前，審計人員民事責任的法律規定不完善，我國股票市場散戶較多，維權成本高和法律支持缺乏使得他們維權困難，審計人員面臨較低的法律風險。此外，事務所和注冊會計師所受到的處罰金額相對于其收入而言是“九牛一毛”，較低的違法成本不僅沒有起到威懾作用反而在誘人的利益面前可能助長他們的違法動機。

（2）抽查對象數量少和處罰效率低

當前主要是證監會和中國注冊會計師協會對事務所審計質量進行檢查。專項檢查及執業質量檢查工作樣本是抽樣方式選取，有研究發現會計師事務所和審計人員數量在逐年遞增，但是事實上被選中的檢查對象數量依然很少，尤其是證監會的抽樣檢查工作還存在查處范圍窄的問題。此外，大部分情況下是對財務造假的上市公司進行追責時，證監會才會對相關會計師事務所的審計工作進行立案調查，并且據上文分析發現事后處罰通常存在時滯性，處罰效率十分低下，加劇了信息不對稱。

2.事務所層面

（1）注冊會計師未始終保持合理職業懷疑態度

保持職業懷疑可以有效識別審計風險進而降低發生審計失敗概率。立信發生審計失敗的原因之一就是審計人員沒有自始至終保持職業懷疑精神。例如，在審查超華科技時，執行其他業務收入實質性程序所獲取的購銷合同、出貨單、過磅單、放行條、銀行轉賬回執等原始憑證、訪談內容等審計證據存在異常，審計人員未引起重視（錢奇等，2019）。再如，在審查武漢國藥時，審計人員忽視明顯的未披露關聯方特征，在對營業收入的審計中沒有發現部分合同編號和個別合同交貨地點前后不同等異常現象（張菊朋，2019）。

（2）注冊會計師執行審計程序行為不規范

審計程序貫穿審計工作的整個流程，審計程序不規范會對審計質量大打折扣。立信發生審計失敗的重要原因是沒有規范執行相關審計程序，例如，在審查金亞科技時，執行貨幣資金函證程序時未對詢證函保持全程控制，對數額巨大的預付工程款未嚴格審查相關文件及合同制定的合理性，也未實施進一步審計程序（薛田，2019）。再如，在審查大智慧時，對異常退貨現象原因、以非標準價格銷售產品、年終獎跨期加入費用、異常摘要電子回單等未實施有效審計程序，在審計底稿也未見相關審計程序記錄（牛曉葉等，2018）。

五、相關對策

1.政府監管層面

（1）提高審計監管頻數和范圍

新的《證券法》中提高了對各類違法違規行為的行政處罰力度，同時完善了民事訴訟制度，《刑法》修訂于2021年3月落地生效，其大幅提高了對欺詐發行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，但是立法的進步同時也需要執法的高效和落實。證監會應提高審計質量檢查頻數，比如每三個月或者半年抽查一次，同時提高抽樣檢查比例、擴大檢查工作的范圍，對抽查結果不合格的事務所加大處罰力度。此外，政府部門在事中監管過程中應重點關注高危的舞弊造假領域如審計證據、函證、關聯方交易等，從前端減少發生審計失敗的概率。

（2）由證監會設立收費池管理審計收費

當前資本市場主要由被審計單位管理層出審計費用聘請事務所對其進行審計，使得事務所處于被動地位，影響其獨立性。可以設置一種新的收費模式：上市公司按照其前三年或前五年的審計收費平均數作為本年的預付審計費用統一交付給證監會專用“審計收費池”賬戶，證監會按照被審計單位的資產規模、業務性質隨機匹配符合要求的事務所對其進行審計，然后由專家評審委員會對事務所出具的審計報告進行復核評級，最后證監會根據評級結果支付相應的審計費用。一方面可以增強審計人員的獨立性使其更加專注發現被審計單位的問題，另一方面減少行業之間的惡性競爭，促進市場健康發展。

2.事務所層面

（1）注冊會計師應始終持職業懷疑態度

首先，在業務承接階段，審計人員要對被審計單位內部發生的變動及原因保持高度關注，例如經營業務變動、高管變更、或其他明顯異于同行業整體狀況的變動，識別可能存在的舞弊動機。其次，在實施審計業務階段，對異常高頻發生的情況保持高度警惕，例如突然扭虧為盈、函證地址不符、合同未簽字蓋章、關聯方交易等，重點關注如應收賬款、銀行存款、資產等易發生造假的科目。最后，在審計業務完成階段，對期后調整事項依然保持謹慎態度。總之，當管理層蓄意舞弊時，一定會對相關數據精心粉飾，需要審計人員始終保持職業懷疑精神。

（2）注冊會計師應注重審計程序的完整性和適當性

第一，在承接審計業務之前，審計人員要充分了解被審計單位的經營狀況以及行業環境，嚴格執行風險評估程序，尤其要對高風險的領域如銷售和收款加強控制測試，根據最終評估結果決定是否承接審計業務。第二，在制定審計計劃時，審計人員應根據風險評估結果實施合理的審計程序，例如被審計單位的財務舞弊風險較大時，實施從外部來源（函證、實地走訪等）獲取審計證據的審計程序。第三，在實施審計程序時，切實依照審計準則的要求，例如審計人員在執行函證程序時，應全面函證抵押質押、銀行存款、借款等重要科目，控制函證全過程；未收到回函時考慮是否再次發函，或者實施其他的審計程序。