資管新規過渡期后商業銀行理財業務發展之路

馮晗璐

（天津濱海農村商業銀行股份有限公司，天津 300308）

一、資管新規的實施背景

隨著我國城鎮居民財富的不斷積累和快速增長，銀行存款、國債購買等傳統形式的低收益投資已難以滿足投資者抵御通貨膨脹的需求，因此商業銀行的理財業務迅速擴張。為獲取高收益對抗高額的資金成本，越來越多的商業銀行設計多層嵌套的產品隱匿真實的資金流向，利用非標投資、資金池運作等方式實現監管套利，信貸業務以委托貸款、過橋貸款等形式表外化演變成了影子銀行，呈現出嚴重的脫實向虛現象，在一定程度上對宏觀經濟政策的有效性造成了干擾。在此背景下，黨中央以及國務院會同中央銀行、銀保監會、證監會、國家外管局等制定頒布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”），旨在有效規范資管業務的發展，打破剛性兌付，限制多層嵌套及資金池運作，彌補監管短板，提高監管有效性，防范各種金融風險，支持實體經濟，塑造資管行業的良性生態環境。

二、資管新規的核心要義

1.提升投資者風控意識，打破剛性兌付

在資管新規出臺前，大多數國內商業銀行的理財業務都以“低風險、穩收益”的特征備受投資者青睞，銀行機構為規避聲譽風險，搶占資金市場都隱性承諾著剛性兌付，資管業務“受人之托、代客理財”的核心理念更是沒能得到充分的發揮，對市場在經濟資源配置中的決定性作用造成了一定干擾。因此，資管新規提出“金融機構應當加強投資者教育，不斷提高投資者的金融知識水平和風險意識，向投資者傳遞‘賣者盡責、買者自負’的理念，打破剛性兌付”，這將有利于提升商業銀行的投研能力，降低企業融資成本。

2.公允價值計量，資管產品向凈值化轉型

本次新規要求金融機構對資產管理產品應當實行凈值化管理，以公允價值計量，鼓勵使用市值法計價并在一定限制條件下可采用攤余成本法。這一規定將重塑商業銀行理財產品的結構，傳統的預期收益型理財將在過渡期后全部被凈值型理財所取代，實行凈值化管理將有利于實現資產核算，引導投資者明晰底層資產的收益和風險狀況，調整了商業銀行理財業務的盈利模式，促進其提升自身的管理水平和風控能力，推動產品體系和資產配置的變革。

3.消除多層嵌套，實行穿透式監管

在過去的幾年中，商業銀行的資管產品為了實現監管套利，博取獲利空間，往往通過繞道資管公司、信托公司成立的資金計劃，隱匿最終投向，規避投資范圍、監管指標、杠桿約束等方面的限制。層層疊加的產品設計不僅拉長了資金鏈條，形成資金空轉，還阻礙了監管的有效性，易引發系統性金融風險。因此，資管新規將機構監管和功能監管相結合，實施穿透式管理，向上識別最終投資者，向下識別實際底層資產，縮短了投資鏈條，限制了影子銀行虛增資產收益率，同時資管新規還要求金融機構加強杠桿約束，引導其調動有效資源投放實體經濟，提升資金使用效率，防止盲目追逐短期利益，化解金融市場亂象。

4.限制資金池運作，降低期限錯配風險

資管新規明確禁止資金池業務，要求金融機構在理財產品資金運作時要單獨管理、單獨建賬且單獨核算，同時規定封閉式資管產品的期限不得少于90天，這使得商業銀行不能通過發行低成本的短期負債對接高收益的長期資產以獲得期限利差，在制度層面杜絕了理財產品“滾動發售、集合運作、分離定價”的做法，從源頭上緩解了其資金運作壓力，在一定程度上可以化解投資者集中贖回與銀行機構流動性要求間的矛盾，有助于商業銀行合理設置產品期限，降低債權債務間的風險共振效應。

5.嚴控非標投資，有序推進非標回表

本次資管新規的另一大看點是對標準化債權資產的劃分進行了明確，只有在銀行間市場、證券交易所市場等經國務院同意設立的交易市場交易的并同時符合等分化可交易、信息披露充分、集中登記獨立托管、公允定價、流動性機制完善等特征的才可歸為標準化資產，這一規定無疑讓“明股實債”“理財直融工具”“北金所債權融資計劃”等一直處于監管模糊地帶的“非非標”資產無處遁形。此項規定的出臺使商業銀行重新審視存量資產，合理進行重分類，對于部分超出監管限額的資產可以通過非標轉貸的方式有序回表，非標投資的受限將有利于迫使銀行機構規范資產運用，有效杜絕各機構間兜底承諾、抽屜協議等現象，降低系統性風險積聚的可能性，助推實體經濟發展。

三、過渡期滿商業銀行仍面臨的困境和挑戰

資管新規的出臺標志著我國資管行業正式被納入統一監管構架中，并肩負著在金融供給側改革背景下去杠桿、控風險的重要任務，因此新規合理設置了過渡期至2020年年底，給予了金融機構逐步推進整改和轉型的時間，堅持防范風險與有序規范相結合的宗旨，確保金融市場穩定運作。新規自2018年4月發布實施至今已歷經三年時間，目前已跨越過渡期，但在制度的執行過程中，各商業銀行仍面臨著諸多困境與挑戰，其創新發展也在一定程度上受到了潛在影響。

1.理財規模受到沖擊，市場拓展步履維艱

資管新規自頒布以來，我國銀行理財業務的規模和比例均呈現“雙降”態勢，負債端壓力凸顯。究其原因，主要是因為資管新規改變了商業銀行理財產品慣有的“保本保息”的呈現方式，普通投資者對這種打破“剛性兌付”的凈值化管理模式的認知度還十分有限。首先，保守的投資者因為難以適應“盈負自擔”而果斷放棄銀行理財進而將目光轉向存款類產品；其次，限制短期理財發行的規定又對需要資金周轉有較高要求的投資者產生了一定影響，這部分投資者會更傾向于將資金配置到貨幣市場基金等具有更高流動性的產品中，放棄對銀行理財的青睞；最后，資產穿透、限制非標等要求都在一定程度上壓縮了理財產品的獲利空間，另一部分風險承受能力較高的投資者更寧愿將投資方向轉移至混合型基金甚至股票市場以博取更高收益。因此，即便過渡期結束，各家商業銀行在正式下線傳統的預期收益型產品的同時，并沒有明顯提升凈值型理財的資金募集能力，各類投資者的接受程度仍參差不齊，商業銀行理財產品的市場拓展步履維艱。

2.科技手段匱乏，凈值化管理的推動力不足

過渡期后，商業銀行發行的理財產品應全面實行凈值化管理，以市場公允價值為依據進行產品估值。但在實施過程中，由于銀行理財資金投資方式多樣，底層資產結構復雜，其所適用的估值方法也存在差異，因此仍存在較大的落實困難，尤其是中小商業銀行缺乏科學規范的投資對象劃分規則，加之科技手段匱乏，信息系統的投入十分有限，致使部分理財產品的公允價值無法做到準確衡量，只能繼續沿用攤余成本法計價，凈值化管理的有效性、全面性存在不足。此外，資管行業還未建立統一規范的估值標準，同一種底層資產可能存在多種估值方法，一些商業銀行缺乏嚴謹的估值體系，大多依靠外包的方式由第三方估值機構進行產品估值，凈值公允反映資產價格的效果大打折扣。

3.盈利模式調整，理財板塊創收壓力加劇

在資管新規出臺前，銀行發售的保本理財多以“利差”形式確認收益，但資管新規實施后推出的凈值化產品將商業銀行理財板塊的盈利方式轉向了以收取資產管理費為主的中收模式，管理費外的銀行收益更多的體現在了凈值中，對銀行凈利潤形成了利空。另外，為最大彌補因違規操作而可能形成的損失，資管新規要求金融機構將資產管理費收入的10%計提風險準備金，且風險準備金的余額應至少達到產品余額的1%，這一規定在冷卻商業銀行高風險投資沖動的同時也限制了理財板塊的創收能力，因此銀行機構更應精準定位、推陳出新，加大投研力度，通過產品創新來緩解盈利壓力。

4.非標爆發式回表，連鎖反應不容忽視

監管早已對商業銀行理財產品投資非標準化債權資產余額做出上限，即任何時點都不能超過理財產品凈資產的35%和上一年度審計總資產4%的孰低者，本次新規對非標的明確界定迫使商業銀行只能在過渡期滿前采取“表內信貸承接表外資產”的方式回表以壓降資管部分的非標余額，達到監管要求。但隨著過渡期的結束，大量非標資產回表后所引發的連鎖反應更值得深思。一方面，受到資本約束的影響，我國商業銀行在資本充足率本身就不足的情況下又承接了較大規模的表外資產，急需進行資本補充，但資本擴充的渠道卻十分有限，股票增發不具可操作性，發行優先股、永續債、次級債等工具又因期限長、收益率低和次級屬性難以覓得投資機構；另一方面，在宏觀審慎評估體系（MPA）下，商業銀行表內信貸的投放安排應與其存貸比、流動性比率指標相匹配，非標資產回表后勢必會擠占表內信貸規模，影響正常表內信貸的投放能力，最終甚至還有可能引發中小企業融資難等社會問題。

5.資管子公司定位尚待明晰，協同競爭關系仍需磨合

資管新規鼓勵商業銀行設立具有獨立法人地位的資管子公司，對理財業務實行集中統一的經營管理，打造理財業務核心競爭力，實現風險隔離。但是，成立子公司意味著經營管理模式的重大變革，銀行機構面臨著一系列的探索和挑戰：一是隨著利率市場化的推進，自由定價會進一步放開，深化了銀行本身存款業務和資管理財業務的競爭局面，如何處理好二者之間的關系，形成良性互惠機制是商業銀行未來亟須解決的問題；二是目前一些大型國有商業銀行、股份制銀行相繼成立了資管子公司，但占據金融市場很大比例的中小城商行、農商行還沒有能力設立獨立的法人子公司，資管業務大多由專營部門開展，行政管理體系的混同難以建立有效的風險隔離防火墻，易發生表內外風險交叉感染；三是已經成立的銀行資管子公司與基金公司同質化嚴重，沒有發揮獨特的競爭優勢，定位還不夠清晰明確。

6.專業人才支撐薄弱，投研風控能力略顯不足

凈值化的產品核算會實時反應資產的收益和風險狀況，這對銀行理財業務的投資管理能力產生了極大的考驗，雖然經過過渡期的適應和調整，銀行理財業務轉型已取得了一定成績，但部分銀行機構在人才儲備和投研能力建設方面還略顯不足，缺乏人才培養的戰略部署，尤其對熟悉清算交易的運營人員以及能夠加強風險防控的管理人員儲備還存在欠缺。

四、新時期金融監管的變革舉措和銀行理財的發展路徑

1.建立多層次的監管主體、細化穿透式監管對象

資管新規明確了穿透式監管在金融監管體系中的重要意義，因此應從立法指引的層面明確監管對象，提高監管效率，充分發揮各監管部門的協同聯動作用，防止不當擴權現象發生。一是充分發揮國務院金融穩定發展委員會在彌補分業監管中的作用，處理“一行兩會”在資管業務中的各種監管爭議，解決資管行業在混業經營以及交叉性資管產品創新下的監管套利問題，極大限度的避免監管真空；二是進一步強化銀行協會的協調角色，發揮橋梁作用搭建監管部門與金融機構之間的信息傳導通道，利用其專業化的信息優勢，為資管業務實施穿透式監管提供互聯互通、共享共建的標準化基礎；三是賦予金融消費者在金融監管中的主體地位，尤其是激發專業投資者的能動性，構建消費者保護自身權益、反饋金融機構違規行為的暢通渠道，形成多維度監管的良性局面。

同時，應細化監管對象，最大程度上實現穿透式監管的效率，增進監管的有效性。一方面，從投資者入手，透過名義持有人甄別實際的投資人，消除不規范代持的現象；另一方面，在底層資產的監管上，嚴格查處通道類資管計劃，降低資金流通成本，避免資金的無效空轉。

2.強化風險防范措施，構建全面風控體系

商業銀行在嚴峻的外部監管形勢下，應多維度提升內部風險管控力度，建立健全完善的風險控制體系，持續構建全面風險管理機制。一是從頂端調整組織架構，將風險控制的職能從資管業務的經營機構中分離出來，建立獨立的、直屬于董事會的資管業務風險管理中心，形成前中后臺相互制約的風險隔離框架；二是嚴把產品鏈條中的各個環節，將風險控制貫穿于發行管理、準入核準、投資審批、信用評級、限額控制、流動性管理、估值核算等關鍵環節，創建符合凈值化產品導向要求的風險管理體系；三是應進一步完善信息披露機制，向投資者主動真實地披露資管產品的風險信息，加強與公眾之間的信息交流，引導理性投資，降低聲譽風險。

3.重構產品體系，滿足多元化投資需求

商業銀行應以資管新規為契機創新產品體系，拓展完善自身的產品結構，打造品牌形象，著力突出亮點優勢，避免陷入同質化僵局。首先，要持續發揮結構性存款在表內負債業務中的效能，加大宣傳力度，提高儲戶對結構性存款這種兼具高收益及保本性特征的產品的認知度，為風險厭惡型的保守投資者提供最優選擇，維持銀行體系內的客戶黏性；其次，要通過提高凈值型理財產品的投資收益以提升產品競爭力，加強投資者教育，引導廣大個人客戶對盈虧自負、風險自擔的認同；最后，可以通過創設以股權、優先股、并購為主要投向的產品，運用金融衍生工具，吸引具備一定風險承受能力的投資者。總之，商業銀行應結合自身的優勢資源，根據所處的區域市場精準定位，通過層次化的產品布局以適應多元化的投資需求。

4.重視人才儲備，打造高水準投研團隊

面對資管新規的精細化管理要求，擁有高素質的人才支撐是未來商業銀行獲得核心競爭力的關鍵。因此，各銀行機構應從戰略高度建立專業化的資管業務產品研發團隊、投資運作團隊、風險管理團隊和運營維保團隊，一方面加大培訓投入，提高內部員工的專業素質，拓展其在證券、保險、基金等多領域的知識，另一方面吸納引進優秀的專業人才，完善激勵晉升考核機制，重視研究成果的轉化，全方位提升自身的投資管理能力。

五、結語

資管新規的出臺，標志著我國資管行業進入了規范化發展的新階段。對于國內商業銀行而言，資管新規在打破剛性兌付、禁止資金池、嚴控非標投資、限制杠桿水平等方面的舉措都為銀行理財業務的轉型發展迎來了契機。各銀行機構應正視過渡期后更加趨嚴的監管政策，合理利用資源，把握機遇迎接挑戰，強化機構管理與產品升級，加快銀行理財的創新轉型，更好發揮銀行業服務實體經濟的作用。