上市公司關聯方交易舞弊的審計案例分析
——以舜天船舶為例

劉可童

（南京審計大學，江蘇 南京 211815）

隨著經濟全球化的快速發展，越來越多的上市公司采用關聯方交易的方式進行往來貿易。關聯方交易一定程度上能夠節約成本、提高效率，然而也為財務舞弊提供了手段，對關聯方的審計存在一定的難度。近些年來，上市公司利用關聯方關系進行財務舞弊的案例層出不窮，審計時出現審計風險甚至審計失敗的事件時有發生?；谶@樣的背景，本文對上市公司關聯方交易舞弊審計進行研究。

此外，筆者在收集文獻的過程中發現多數研究是對關聯方交易舞弊審計準則、理論、框架的規范性研究，針對具體某一家企業展開的案例研究相對匱乏。雖然近些年也有部分文獻開展了案例研究，但局限于對關聯方交易舞弊事實的認定以及對相關審計問題的探討，在舞弊動因以及審計對策和建議方面的研究不夠深入。鑒于此，本文以舜天船舶舞弊案作為研究對象，分析了該公司的舞弊動因以及手段，并從不同的層面來討論審計失敗的原因，最后從審計機構及審計師、上市公司、監管機構3個方面提出相關建議。

1 案例概況

2016年，中國證監會發現舜天船舶與其關聯方明德重工之間存在交易上的舞弊行為。舜天船舶在2013年和2014年都存在著虛增利潤、虛增收入、虛增成本等一系列財務舞弊行為且數額巨大，其刻意隱瞞與明德重工之間的關聯方交易，且沒有在財務報表中進行披露。因此，中國證監會認為舜天船舶與明德重工之間存在故意隱瞞關聯方交易并利用這種關系進行財務造假的行為。

舜天船舶有限公司于2003年在江蘇省南京市設立，2007年升級為江蘇舜天船舶股份有限公司，2011年在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為002608。公司自成立以來即從事船舶建造、大宗貨物運輸和國際船舶貿易。截至2011年1月底，公司已手握支線集裝箱船全國第二大訂單量，在國內的支線船舶出口商中名列前茅，也成為了江蘇省內造船業中的龍頭企業。但在公司剛剛上市兩年后，全球造船市場整體出現低迷，舜天船舶2014年和2015年出現了嚴重的虧損，2015年8月股票和債券出現暫停交易，許多貸款到期卻無法歸還，加之全球造船市場整體低迷，公司的資金鏈斷裂，陷入了破產的境地，最終于2016年2月正式宣布破產。

南通明德重工有限公司成立于2004年10月，是一家以船舶與海洋工程修造為主的迅速崛起的民營企業，總投資額近兩億美元。明德重工剛開始主要從事低端船只的建造，后來轉型建造高端的、高技術含量的船只，成為了造船行業的領先者。但在2012年下半年，由于造船行業的不景氣以及公司本身缺乏足夠的技術與財力支撐，明德重工的資金鏈開始變得緊張，于是向舜天船舶申請借款。舜天船舶的董事長很看好明德重工的發展，想借機將其收購，但由于后來舜天船舶陷入一系列困境，收購明德重工的戰略徹底失敗。

2 舜天船舶關聯方交易事實認定

首先，明德重工在資金方面嚴重依賴于舜天船舶。2012年下半年，由于造船行業的不景氣以及自身缺乏足夠的技術與財力支撐，明德重工的資金鏈開始變得緊張，于是向舜天船舶申請借款，雙方開展船舶合作制造貿易。舜天船舶向明德重工提供日常經營經費并收取相應的利息。

其次，舜天船舶與明德重工之間存在一定的業務關系。2013年1月，舜天船舶和明德重工與外方船東簽訂了合同，并約定雙方一起承擔責任。合約中提到，舜天船舶負責出資，明德重工負責造船。當明德重工的造船工作完成后，舜天船舶將船買回來，然后出口到國外進行銷售。

最后，舜天船舶的董事長王先生在財務、業務等方面控制著明德重工。他在人力和資金方面大力支持明德重工，并派人參與明德重工的管理，對明德重工實施有效監控，以保證明德重工一直在舜天船舶的掌控之下。王先生于2013年代持30%的明德重工股權，并安排相關人員對明德重工的決策權以及各種相關工作進行掌控。因此，明德重工一直在王先生的掌控之中。

綜上所述，根據相關準則規定，舜天船舶與明德重工在2013年1月至2014年8月存在關聯方關系。而上面所說的交易事件，舜天船舶并沒有在相關報告中進行適時的披露。

3 舜天船舶關聯方交易舞弊動因分析

3.1 內部控制失效

舜天船舶雖為國有控股公司，但其內部控制制度形同虛設，公司的話語權與決策權大都掌握在董事長王先生手里，其權力凌駕于內部控制之上，使得公司的內部控制接近于失效。王先生與明德重工之間的很多決議并沒有經過舜天船舶董事會的討論審議，他這種孤傲的工作作風給舜天船舶帶來了非常不利的影響，即使是在辭職接任總經理后，他仍給新任的董事長施加壓力，對舜天船舶造成了不小的影響。所以從一定程度上來說，王先生一直是舜天船舶背后的掌控者。

3.2 外部環境導致經營壓力大

據統計，舜天船舶每年應上繳超過兩億元的凈利潤。在金融危機的影響下，舜天船舶的凈利潤、凈資產收益率和毛利率都處于下滑的狀態。在造船業整體下滑、行業不景氣的情況下，舜天船舶還是選擇急劇擴張，公司的經營壓力進一步加大。

3.3 資金壓力大

舜天船舶在負債累累的情況下依然給股東們發紅利。2008—2010年，舜天船舶的現金分紅累計達到了7 000多萬元，公司向股東派發紅利的金額不斷提高，但其相對應年度的凈利潤不僅沒有增長反而出現了下滑。

4 舜天船舶關聯方交易舞弊手段分析

在2013年和2014年兩年中，由于造船行業整體低迷以及公司本身缺乏足夠的技術與財力支撐，明德重工的資金鏈開始變得緊張，舜天船舶在這兩年內向明德重工提供了不少的資金支持。此外，舜天船舶在這兩年內與明德重工及其關聯方進行了采購以及銷售原材料等一系列活動，用來收回為明德重工提供資金所產生的利息，具體情況見表1。

表1 舜天船舶與明德重工交易情況 （億元）

舜天船舶不僅采用采購和銷售原材料的方式來抵消為明德重工提供資金所產生的利息，還采取了其他手段。例如，將公司的財務費用分攤一部分給明德重工，從而減少其經營壓力；利用關聯方的關系先以低價從明德重工采購原材料，然后再以高價賣給其他企業；當明德重工建造船舶的工作完成后，舜天船舶向其購買船只可抵扣一定的成本。在綜合使用上述舞弊手段后，舜天船舶2013年和2014年的財務費用有所減少，收入和成本都有一定程度的虛增。二者交易的具體情況見表2和表3。

表2 2013年舜天船舶關聯方交易舞弊情況

表3 2014年舜天船舶關聯方交易舞弊情況

5 舜天船舶關聯方交易審計失敗的原因

2013年，瑞華會計師事務所為舜天船舶出具了標準無保留意見的審計報告，2014年，天衡會計師事務所也為其出具了標準無保留意見的審計報告，并沒有發現舜天船舶與明德重工之間存在關聯方關系及交易。盡管天衡會計師事務所在審計過程中發現了異常的大額交易，但審計師卻僅將其歸為一般的壞賬準備來計提，并沒有保持應有的職業懷疑，因此會計師事務所沒有發現舜天船舶與明德重工之間的關聯方交易進而導致審計失敗。導致審計失敗的原因大概可歸為兩個層面。

5.1 從上市公司層面分析

舜天船舶利用各種手段隱瞞與明德重工之間的關聯方關系，其中涉及較多的會計科目和財務造假手段。此外，舜天船舶以前年度的事項眾多，核算繁瑣，審計難度較大，加之舜天船舶的內部控制制度幾近失效，并且公司的很多內部人員對于財務造假事件并不知情，因此審計師很難通過實施詢問等審計程序來發現公司內部存在的問題。

5.2 從審計師層面分析

審計失敗的原因可能是審計師對關聯方交易的披露審計不充分。負責該審計項目的審計師在對舜天船舶的財務報告進行審計且沒有發現其與明德重工的關聯方關系后，沒有保持應有的職業懷疑態度去進行具體的審查工作，從而導致忽略了舜天船舶刻意隱藏的關聯方關系及交易。

此外，審計師的專業勝任能力不足也可能是導致審計失敗的原因。雖然關聯方交易具有一定的隱蔽性與復雜性，但是如果審計師能夠具備一定的知識技能和職業素養，保持應有的職業懷疑態度，嚴格執行相應的審計程序，并對可能存在的關聯方關系進行重點關注的話，很大程度上可以發現舜天船舶存在的舞弊行為。這也從側面反映出了相關審計師職業素養和職業能力的欠缺。

6 針對關聯方交易舞弊的審計對策及相關建議

6.1 審計機構及審計師

1）制定專門針對關聯方交易的審計程序。為了加強對關聯方交易的識別與審計，有關部門可以針對上市公司的關聯方交易制定專門的審計程序，審計師也可以利用這種專門的審計程序對關聯方交易實施審計。例如，審計師在實施審計程序之前應首先關注由被審計單位提供的關聯方名單，驗證其是否真實完整，有無故意隱瞞關聯方、故意虛構關聯方的行為；其次，在接受被審計單位的委托前應與其前任審計師或前任審計單位聯系，并從中獲取被審計單位之前的審計情況與相關的審計工作底稿；最后，可以通過詢問被審計單位管理層獲取與被審計單位相關的信息以及重要會議的記錄，從而更有針對性地開展審計工作。

2）增強審計師的工作技能與經驗。在大多數上市公司關聯方交易舞弊案例中，審計人員未能有效識別關聯方交易舞弊的原因之一是業務知識不足。業務是財務的基礎，如果審計師不能清楚地了解被審計單位的業務、產品特點或者行業特征，就無法選擇正確的切入點對被審計單位的情況進行分析，審計質量自然受到影響[1]。除此之外，由于上市公司的特殊性加上關聯方交易的復雜性，審計人員僅僅依靠常規的審計方法通常難以發現其中隱藏的舞弊風險因素，這對其專業勝任能力提出了更高要求。因此審計師需要不斷地加強理論知識的學習并在實踐中進行運用，用理論指導實踐，同時通過實踐來不斷鞏固所學習的理論知識，由此不斷增強自己的經驗與技能，從而能夠靈活地運用審計程序和方法識別出被審計單位的關聯方交易舞弊行為。

6.2 上市公司

為了減少關聯方交易舞弊行為的發生，被審計單位內部需要采取相關措施，如完善企業的股權結構和治理結構，防止出現內部人控制和高管誠信缺失的現象，通過創造良好的內部環境以消除舞弊的內在機會[2]。同時，要加強公司對關聯方交易的內部控制和內部審計建設，重視內部審計的作用，從根本上防止舞弊。此外，上市公司需要完善信息披露方法，提高信息披露質量，如在財務報告中適當增加一些圖表信息，對上市公司關聯方交易的相關情況進行更加明確的說明，方便投資者發現和了解相關信息，尤其是重要信息，不斷提升信息的公開度和透明度。

6.3 監管機構

上市公司隱瞞關聯方交易進行舞弊最根本的原因是懲罰機制建設得不完善。監管機構要不斷健全相關法律法規，深化改革現有的規章制度，完善關聯方交易舞弊的處罰制度，加大處罰力度，增加違法違規成本，并追究相關人員和機構的責任，真正對相關人員起到威懾作用[3]。此外，監管機構應提高對上市公司關聯方交易信息公開的要求，包括優化信息公開的方式，改善相關的審核機制，要求企業對關聯方交易的范圍及披露的相關信息進行充分說明。這樣才能提高相關人員對于舞弊行為的重視程度，以更好地發揮監管機構的作用。