私募股權基金稅務管理挑戰及對策

王豐山 李沐杉

（1.海南聯合股權投資基金管理有限公司，海南 海口 570125；2.海南開放大學，海南 海口 570208）

一、我國私募行業的發展現狀

1.我國私募行業發展的宏觀環境

市場對資源的配置作用會促進經濟高質量發展。黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，要使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。市場決定資源配置是市場經濟的一般規律，健全社會主義市場經濟體制必須遵循這條規律。我國2035年遠景目標和“十四五”時期經濟社會發展主要目標要求加快發展新興產業，未來新一代信息技術、生物技術、新能源、新材料、高端裝備、新能源汽車、綠色環保、航空航天海洋裝備等將會迎來產業升級和創新發展，這個過程中市場將起著決定性作用。私募股權基金這個市場工具將為新經濟提供寶貴的資金，有巨大的發展空間。當前，我國正在加快推進注冊制試點擴大到創業板、新三板（北交所），多層次股權市場探索新舉措，以幫助新興產業和“專精特新”中小企業發展獲得資本的支持，幫助技術創業者解決融資難題，多層次資本市場改革正從增量向存量縱深推進。

國家對私募股權改革開放力度越來越大。2020年8月21日，首家外商獨資公募基金管理公司正式獲批，使得我國資本市場更加開放，投資主體更加多元，國際化，機構化、專業化程度明顯提高。隨著各類新技術的突破發展，以人工智能、大數據、云計算、區塊鏈等為代表的新經濟突飛猛進，成為引領產業結構調整的重要力量。私募股權基金在支持新經濟領域快速發展、成功上市等方面發揮了重要作用。私募股權基金投向未上市未掛牌企業股權本金新增2.56萬億元，相當于同期新增社會融資規模的3%。在投科創板上市企業中，超過80%的企業上市前曾獲得私募股權和創投基金投資，支持經濟創新發展的動能十分強勁。

2.私募行業規模

私募基金管理人情況。截至2021年6月末，存續私募基金管理人24476家，管理基金數量1108848只，管理基金規模17.89萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8918家，私募股權、創業投資基金管理人14962家，私募資產配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人587家[1]。

圖1 私募股權、創業投資基金管理人發展趨勢

圖2 私募股權、創業投資基金管理規模趨勢

3.相關私募股權基金法律法規和政策

（1）私募股權基金設立等環節的相關法律法規。在設立運營方面，基金采用合伙企業方式主要依據《中華人民共和國合伙企業法》的規定設立和運營；采取公司制的基金，遵守《中華人民共和國公司法》有關設立和運營的規定。備案管理方面，有2014年1月17日中國證券投資基金業協會發布的《關于發布〈私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）〉的通知》（中基協發（2014）1號）進行規范。募集管理方面，主要依據《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》（發改辦財金〔2011〕253號）及《國家發展改革委辦公廳關于促進股權投資企業規范發展的通知》（發改辦財金〔2011〕2864號）規定。投資管理、特殊行業規范方面也要遵守上面的相關規定。還有稅收政策和相關優惠的規定等。

（2）私募股權基金相關扶持政策。1996年《中華人民共和國促進科技成果轉化法》首次將創業投資概念納入法律條款。2003年《外商投資創業投資企業管理規定》對外商在中國境內開展創投業務進行規范。2004年證監會正式同意深圳證券交易所設立中小企業板塊，為VC/PE機構提供退出通道。2005年《創業投資企業管理暫行辦法》首次以法規的形式確認了創投資本的退出方式。2006年新版《中華人民共和國合伙企業法》頒布，承認有限合伙企業的組織形式。2007年中國首家私募股權基金協會正式在天津成立。2008年社保基金被獲準投資PE基金，募資渠道更為廣泛。2009年證監會正式同意深圳證券交易所設立創業板，推動了我國PE行業的快速發展。2010年保險公司被獲準投資PE基金。2011年北京、上海、重慶首批試點合格境外有限合伙人（QFLP）。2011年12月發改委推出《關于促進股權投資企業規范發展的通知》，將PE備案制推廣至全國。這是我國首個全國性的股權投資企業管理規則。2012年溫家寶總理在全國金融工作會議上強調著力解決小型企業融資困難，鼓勵創業投資和股權投資。2013年6月《中央編辦明確私募股權基金管理職責分工》明確VC/PE主歸證監會監管，發改委則負責制定行業宏觀發展政策。2013年年底新三板擴大至全國，部分PE機構已經將其作為重要項目源平臺和退出通道。2014年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定VC/PE機構須向基金業協會登記備案。

二、私募基金涉稅管理的必要性

1.適應行業發展的需要

經過多年探索和培育，私募股權類基金從無到有不斷發展壯大，截至2021年6月，私募股權類基金存續規模為12.02萬億，占私募基金存續管理余額67.22%，已經成為我國多層次資本市的重要組成部分。私募股權基金規范管理對經濟健康持續發展有著重要作用。在促進初創企業成長、轉化自主知識產權，私募股權基金是重要的直接融資手段。衡量PE發展的另一個最重要指標是滲透率。目前全球私募股權滲透率最高的國家是英國為1.9%，美國是0.8%，印度是0.7%，而我國2020年僅為0.63%。隨著GDP的增長，未來我國私募股權基金（PE）滲透率將逐漸提升，私募股權基金（PE）仍有巨大的發展空間[2]。

私募股權基金業發展初期，由于處于探索發展階段，需要鼓勵創新。隨著行業發展規模逐漸增長，對實體經濟和資本市場會產生一定的影響后，必然會受到監管機構的重視，規范行業發展管理成為必然。

2013年6月1日正式執行修訂后的《證券投資基金法》，規定基金從業人員應當具備基金從業資格，2015年7月正式啟動基金從業人員資格考試報名考試。2018年4月27日，由央行及銀保監會等部門出臺了《資管新規》），對資管業務進行了全面的梳理和規范。

2.稅收法規持續不斷深入改革的要求

2016年5月1日起我國全面推行營改增，實施了20多年的營業稅退出歷史舞臺。稅收法律的改革是為促進完善經濟發展方式和經濟主體結構調整，稅制改革的完善成為一種常態。因此，私募股權基金作為宏觀經濟環境中的一個細分行業，同樣受到稅制改革帶來的影響。直到我國在2018年3月推出了國稅地稅征管體制改革，將原有的國稅地稅管理機構重新優化，使得整體上結構更加的合理；同時這也是在1994年之后，我國第二次對國稅地稅機構進行重大調整，也正是因為有了此次的調整，讓我國的國稅地稅管理與征收更加的規范化、科學化、合理化。隨著我國對稅收模式的不斷改革與創新，在原有的基礎上根據現階段我國經濟發展的趨勢，制定出更符合時代發展的國稅地稅管理方式，讓稅收的內容得到了極大的豐富，為我國后續的稅收體制建設打下了堅實的基礎。

3.涉稅管理是提升競爭力的需要

首先，對于私募基金建立相應的稅務管理，是保證私募基金健康發展的基礎工作，同時也是投資決策中不可缺少的必要環境。在基金運作的過程中，一系列的決策都會直接或者間接的影響著稅收工作，所以對私募基金進行稅務管理，是保證我國稅收正常進行的有效途徑。以稅收支出來說，它可以直接影響到投資人的現金流量，而現金流量是一個企業生存的基礎，如果缺乏了現金流量的支持，企業就很容易受到外界金融的影響，對于企業的發展尤為不利。為了更好地保證現金流量充足安全，就只能通過經營、投資、理財等活動的管理，科學做出相應的稅收規劃，選擇最合理的納稅方案，使得企業的可利用資金增加，為企業帶來更大的利潤。對于私募股權基金中的成本支出來說，其實擁有著較高的風險，但是投資的高風險也意味著高回報，這種風險并不是不能在事前進行控制的，因此在私募股權基金的成本支出上，應當通過有效的管理去提高對風險的抵御能力，最大程度上減少風險帶給企業的沖擊。除此之外，提高涉稅管理的能力，可以更好優化與配置企業資金，在涉稅管理能力提升過程中，也需要相關的管理人員大量學習管理稅收方面的知識，不斷豐富我國對于私募股權基金的繳稅納稅標準，讓納稅變得更加的規范化。從上述中就可以看出，通過涉稅管理能力的提高，能夠很好地提升企業的綜合競爭能力，在市場競爭如此激烈的環境下良性地發展下去。

三、私募股權基金涉稅管理面臨的挑戰

1.互聯網技術的發展對稅收管理的影響

一是近年來互聯網應用技術高速發展，已經深入到我們日常生活的方方面面。這主要是因為各大銀行加強信息化數字化建設，以提高競爭力。同時在國家的推動下，銀行間在資金流轉中成本在下降，提高了資金流轉效率。無論企業還是個人，在資金流轉中，現金使用已經很少，人們只要用一部手機便可走遍全國。二是數字化經濟快速發展，大數據在各行各業的逐漸應用。數字化經濟已提上國家戰略發展高度。互聯網、大數據、云計算、人工智能、區塊鏈等技術加速創新，已融入經濟社會發展各領域全過程，數字經濟發展速度之快、輻射范圍之廣、影響程度之深前所未有，正在成為重組全球要素資源、重塑全球經濟結構、改變全球競爭格局的關鍵力量。我國信息技術創新能力和數字經濟發展活力持續提升，數字經濟總量躍居世界第二，數字經濟核心產業增加值占 GDP 的比重達到7.8%[3]。三是“金稅三期”的全面上線運行。“金稅三期”系統的出現，將傳統稅收業務的工作都集中在了互聯網上面，是一種從本質上的技術革新與稅收管理方式，將以往我國各地區不同的稅收系統都進行了整合，使得全國的繳稅納稅信息都可以在“金稅三期”系統中查詢到，極大地方便了企業繳稅納稅業務。同時“金稅三期”系統還通過對大數據技術的運用，收集了全國不同企業的稅收數據，這對于提高我國對稅收標準制定、優化納稅服務、稅收執法等工作都有著很好的促進效果。

2.稅收政策中間地帶的影響

根據劉金科等[4]對私募股權基金相關稅收政策的研究，我國現行私募股權基金在四個方面還存在稅法不明確和模糊的中間地帶。一是有限合伙制基金中法人投資人取得股息紅利能否享受免稅待遇，這里所指的股息紅利是有限合伙企業從被投資企業分回的股息紅利。對于法人投資人來說從合伙企業分回的股息紅利應該確認為投資收益還是股息紅利還不明確。二是私募基金管理人轉讓限售股與獲得超額報酬如何進行稅務處理。爭議在于是確認為投資收益還是服務收入。三是有限合伙制基金如何進行虧損彌補。四是有限合伙基金層面稅前扣除標準有待進一步明晰。

四、加強私募股權基金涉稅管理對策

1.設立專門的稅務管理部門

私募股權基金的投資收益有股息紅利、有股權轉讓等收益。投資者中有個人或法人等不同主體。不同性質的收益和不同的納稅主體，適用的稅法和稅率是不相同的。單憑會計人員兼任稅務管理人員遠遠不能滿足基金稅務管理的需要。私募基金公司應有專業的稅務管理機構或人員，如果規模不大的私募基金公司，也可以與稅務會計師事務所開展業務合作，來處理日常投資涉稅事項。規模較大的私募股權基金則應建立專門的稅務管理部門。在建立好稅務管理部門之后，這個部門不但需要最好最基本的涉稅業務與管理工作，還需要針對私募股權基金運營方式和發展戰略為基礎，在內部建立一個符合我國稅收的工作模式，同時不斷更新內部關于稅收政策更新信息，以便于第一時間了解到我國對于私募股權基金繳稅納稅的標準。在私募股權基金中建立稅務管理部門，有利于在企業內部構建一個系統化的稅收管理體系，將以往繳稅納稅過程中所出現的問題進行規避，讓稅收變得更加的專業化、規范化，滿足市場經濟對私募股權基金的稅收要求。

2.加強投資業務及稅收法規培訓學習，提高稅管專員綜合業務素質

從我國現目前所制定的稅收法律來說，有著種類繁多、條款詳細、變化快的特點，因此很多時候如果企業內部沒有及時了解到國家對于私募股權基金的稅收變化，就很有可能對企業帶來罰款的風險。因此，為了讓私募股權基金得到更好的發展，避免因為稅收政策的變化，讓企業的成本增加，就需要不斷在工作中增強稅務管理人員對稅收知識的學習。私募股權基金稅務管理人員既要明白基金的投資運作方式，還要對這一行業的稅收政策有個清晰的了解，能夠在工作中靈活運用相關的法律法規，降低企業稅收風險與成本支出。針對這樣的情況，作為私募股權基金的管理者，就應當定期對企業內部的稅務管理人員進行培訓，不斷學習新的稅收法律法規，了解行業內的相關知識，使得私募股權基金的稅務管理能夠更加的專業化、合規化。

3.夯實涉稅管理基礎工作

稅務日常管理工作看似簡單，卻是整個稅務管理工作的基礎，是私募基金投資業務最終稅負成本控制的關鍵。首先應參與到股權基金設立、資金募集、投資、管理及退出的全流程中去。事前做好日常稅務管理，可以使基金投資中的各項涉稅行為規范合法，避免罰款和滯納金，以及大額補稅給企業現金流造成的不利影響，從而減少不必要的支出和損失。其次是對已發生的涉稅事項進行準確判斷，及時合理納稅，避免多納或少納。最后對涉稅事項進行復盤，仔細研究稅收政策，看看還有沒有更合理的業務處理方式，為后續的投資方案設計提供依據。

4.加強同稅務征管部門溝通

我國稅收法律法規及征管體系還在不斷完善中，稅法前后銜接、執法尺度等存在模糊地帶。從我國各地的稅收管理方式上來看，都存在著一定的差異性，各地的稅收部門對于稅收行政執法的裁量也有著很高的自由性，這就導致我國各地方對于私募股權基金的稅收管理有著不同。針對這樣的現象，就需要增強不同地區的稅收管理部門相互溝通的力度，了解好兩地關于私募股權基金稅收管理的差異性，最大程度上縮小存在的差異，讓稅收管理工作能夠得到更好的發展。從客觀角度分析，只要是涉及稅收的工作，都會存在一定的風險，這種風險是根據稅收的特點與性質與生俱來的，無法通過其他手段進行控制。但是可以通過一些方法將可能出現的風險損失降到最低，所以在私募股權基金日常的稅務管理上要做到以下幾點：一是要時刻保持與當地的稅務征管部門的良性溝通，了解到最新的稅收征管政策變化；二是在內部增強稅務方面的審計檢查力度，通過自查及時發現在納稅過程中存在的風險，進而將其規避掉；三是可以從外部聘請專業稅務師事務所來協助，也可以在基金內部成立小組來核查。通過此方法，來讓私募股權基金的稅務管理風險降低，讓企業得到更好的發展。

五、結語

從我國出現私募股權投資機構以來，私募基金規模在不斷增大，私募基金管理人隊伍也在學習中成中壯大，行業發展越來越規范。未來，隨著競爭加劇，監管機構及投資人要求會更高，管理人只有繼續大膽創新，提升綜合能力，有效管理投資風險方能立足于行業之中，才能順應新時代賦予私募基金管理人的使命。