白馬成妖
——AC公司財務造假始末

陳雯曜

（湘潭大學，湖南 湘潭 411105）

一、案例回顧

（一）平地一聲炸雷，AC 公司股價被腰斬

2018年10月16日，在20元附近波動了兩個月的AC 公司股價早盤一度閃崩至跌停，最終收跌5.97%，總市值994億元。這是自2015年以來，公司首次跌破千億大關。隨后公司連吃3個跌停板，截至2018年12月27日，AC 公司股價為9.21元/股，跌幅達56.68%，市值蒸發580億元。

AC 公司股價離奇崩盤，緊接著AC 公司財務數據存疑的聲音再度甚囂塵上：存貸雙高、大股東股票質押比例過高和中藥材貿易毛利率過高等等。盡管AC 公司發出公告澄清，但似乎并沒有多大的作用，KM 公司的股價跌勢依然未能止住。

禍不單行，10月22日，公司又被媒體指控涉嫌操控自己的股票。

早在9月21日，AC 實業控股的深圳市BY投資發展有限公司法人W 先生因涉嫌操縱股價、內幕消息被采取強制措施。而KM 公司的最大控股股東也是AC 實業。AC 實業由M 先生、X 女士夫婦聯合持股。盡管AC 公司發出公告撇清了其與BY 公司投資的關系。但AC公司與BY 公司之間千絲萬縷的聯系，實在讓人難以完全相信兩者之間是清白的。

為了穩住資本市場上各方人馬，10月19日，AC 公司發布公告稱，董事長夫人X 女士將在隨后6個月內增持公司股份金額5億～10億元。從AC 公司的股價來看，AC 公司一系列的動作雖然沒有拉升股票價格，但AC 公司股價跌勢已經止住，股價趨于穩定。

（二）證監會下場，AC 公司負隅頑抗

在AC 公司和投資者都在翹首以盼來年逆風翻盤的時候，證監會出手了。2018年12月28日，AC 公司因涉嫌信息披露違法違規，收到中國證監會的調查通知書。消息一出，AC 公司股價閃崩，神奇的是，AC 公司股價只吃了兩個跌停板就站穩了。

2019年2月3日，AC 公司獲得普寧市2018年度“光榮納稅戶”特別貢獻獎。在頒獎儀式上，普寧市市長表示，AC 公司連續11年納稅額居全市首位，是普寧市的標桿企業。證監會的調查通知書似乎并沒有引起太大的波瀾。

截至2019年4月22日，AC 公司共如期兌付了本息合計62.99億元的短期融資券。受此利好消息刺激，AC 公司股價迎來大漲，當天收報10.51元/股，與2018年12月31日相比股價翻了一倍。股東數從2018年第四季度的22萬戶大幅增加到2019年一季度末的28萬戶。

（三）AC 公司自爆，股價再次跳水

2019年4月30日，在股市一片利好的情況下，AC 公司突然出具《關于前期會計差錯更正的公告》，稱2018年之前AC 公司營業收入、營業成本、費用及款項收付方面存在賬實不符的情況。企業自查后，公司對2017年財務報表進行重述，結果如表1。

公告發布之后，公司實際控制人暨董事長M 先生面對公眾的質疑，在接受記者采訪時堅稱，“這只是會計差錯，不是財務造假”。令人不解的是，如此大額的會計差錯為何能通過AC 公司外聘審計機構的專業審計？甚至直到公告發出，其外聘審計機構依然附和AC 公司的說法。

2019年5月17日，證監會稱，AC 公司披露的2016—2018年財務報告存在重大虛假，被通報有使用虛假銀行單據虛增存款、通過偽造業務憑證進行收入造假、部分資金轉入關聯方賬戶買賣本公司股票3項罪名。

2019年5月21日，AC 公司被ST 戴帽。7月22日，公司停牌，當天AC 公司股價收報3.37元，曾經吃香的“千億白馬股”只剩146.7億元。

2019年8月16日，證監會宣布依法對AC 公司處以60萬元罰款，對21名責任人員處以10萬～90萬元不等的罰款，對6名主要責任人采取10年至終身證券市場禁入措施。

2020年9月2日，ST AC 發布公告稱，公司控股股東及實際控制人將由AC 實業變更為JY投資有限公司。此次變更后，JY 投資將成為AC 公司的托管方，持有公司29.9%的股份及對應的表決權及提名和提案權。公告和天眼查資料顯示，JY 投資只有3名股東，且三方均有國資背景。

表1 2019 年4 月29 日AC 公司會計差錯公告簡要表

二、AC 公司財務造假的原因

AC 公司公布的“會計差錯”跨越時間之長，涉及報表項目之多，牽連面之廣，無不讓資本市場駭然。下文將運用財務舞弊三角理論分析驅動AC 公司財務造假的因素。

（一）壓力

最近幾年，國家對中藥飲片市場的質量管理日趨嚴格，中藥飲片市場競爭日趨激烈。AC公司雖然在行業內屬于龍頭企業，但受市場環境影響，其議價能力低，客戶資源少。再加上許多中藥制藥企業開始向上游發展，公司的中藥材貿易業務同樣受到挑戰，市場占有率降低。

（二）機會

AC 公司擁有多家關聯企業，存在大額非經營性資金往來。僅2018年，關聯方非經營性資金便高達98.02億元。與關聯方的非經營性資金往來，給AC 公司編制虛假的財務報告提供了機會。

公司內控制度存在缺陷。2016—2018年高達900億元的貨幣資金“會計差錯”足以說明公司內部控制監督存在重大紕漏，才讓涉及金額如此之大的“會計差錯”延續了3年之久，而公司管理層卻一度對外宣稱公司內控制度組織結構完善、監督到位，這說明公司治理機制形同虛設。

（三）借口

AC 公司董事長從2003年起就多次卷入行賄案件。公開資料顯示，AC 公司管理層曾多次向廣東省市政府領導、證監會發行部門和廣東省食藥監局的領導行賄，所求事項除與公司經營有關外，還為自己參選人大代表謀求幫助，涉及金額合計高達近1300萬元。以此看來，AC 公司的管理層作風欠佳、誠信堪憂。

三、結語

從驅動AC 公司財務造假的因素來看，給AC 公司財務造假提供便利的因素可以分為兩大方面，一個是內在因素，另一個是外在因素。AC 公司財務造假案暴露了AC 公司內部控制機制失效、相關監管機構監管不嚴、審計機構審計失敗的問題。因此，要想從根源上減少財務造假的發生，就要建立有效的公司內部控制制度，建立權利與義務相匹配的公司治理機制；加強證券市場監管，完善相關法律法規，確保每一個監管動作都能落實到位；提高注冊會計師的專業能力和審計權限，壓實預防上市公司財務造假的最后一道防線。

AC 公司鬧劇不是A 股市場上爆出的第一個財務造假案，但涉案金額如此之大、牽連面如此之廣的卻是A 股市場少有。2020年3月1日起實施的新《證券法》在抑制上市公司財務造假方面下了極大的功夫，如大幅提高了證券違法違規成本、加大了投資者保護力度、進一步強化了信息披露要求等。新《證券法》的實施有力地震懾了資本市場上企圖財務造假瞞天過海的市場參與者，但其效果究竟如何還需要時間來驗證。