金融機構展業國際經驗及監管機制構建研究

趙曉雪

摘要：本文首先學習了美國、英國和德國的金融機構展業的經驗，接著探討了這些經驗對我國金融監管的借鑒意義，最后提出了對我國金融機構展業監管機制構建尤其是外匯業務展業監管機制構建的建議。

關鍵詞：金融機構展業? ?監管機制構建? 金融監管

一、金融機構展業國際經驗

金融機構展業監管最早體現在反洗錢領域，由巴塞爾銀行監管委員會提出，主要是“了解你的客戶”。在金融機構展業監管較為成熟的國家，其展業三原則主要包括三點：一是對客戶的識別和調查。在客戶前來辦理業務時，要核實客戶的身份信息，賬戶信息等，以此來了解客戶的情況，保證客戶的金融活動合法真實;此外，金融機構要對公司賬戶的簽署人或實際操縱者進行盡職調查，包括收集其個人資料以進一步了解該公司的情況。二是對客戶的交易進行監控。金融機構要對客戶的賬戶和交易行為進行持續的監控，并將客戶按照風險等級進行分類，對被列入高風險等級的客戶進行全面評估和全面調查，并且將來會通過銀行賬戶監控客戶的各個交易行為，以便應對各種可能存在的風險。三是建立完善的風險管理內控機制。金融機構內部設立專門的風控部門，并且制定完整的風險內控制度，用以規范金融機構展業監管。目前，金融機構展業機制較成熟的國家主要有美國、英國和德國。

（一）美國

在美國反洗錢管理法律規定中，對應的展業三原則主要有兩點：一個是對客戶的識別;另一個是對客戶的盡職調查。

對客戶識別的規定來自美國“愛國者法案”，以及美國財政部反洗錢規定。該文件規定，銀行在開戶時須獲得以下開戶人信息：客戶名、出生日期、地址和識別編號。銀行必須在適當的時間內以證件和非證件的形式核實上述信息。此外，銀行必須在新開的公司賬戶中對其簽署人或實際操縱者進行盡職調查，包括收集其個人資料以進一步了解該公司的情況。

對那些有高風險洗錢或恐怖融資的客戶，盡職調查要求特別嚴格。客戶的盡職調查就是在完成對客戶的識別之后，對客戶進行再次調查。對客戶進行再次調查的深入程度主要是根據客戶的風險水平來定的，客戶的潛在風險越大，再次調查就越細致深入，反之則調查得相對較簡單。再次調查的主要內容有客戶所涉及的業務范圍，客戶公司賬戶上資金的來源情況，客戶的公司架構情況，客戶的工作場所，客戶的客源情況等等。如果客戶的風險等級過高，那么金融機構將會對該客戶進行全面評估和全面調查，并且將來會通過銀行賬戶監控客戶的各個交易行為，以便應對各種可能存在的風險。

（二）英國

英國皇家金融監管管理當局關于“了解客戶，了解業務，盡職審查”的三項有關法律要求主要表現在2007年的“洗錢法案2007”。該法案第二章對客戶的盡職調查作了比較詳細的規定，主要包括：盡職調查和最終獲益人定義;盡職調查適用范圍;持續的監控;停止交易要求;簡單盡職調查和升級盡職調查。

需要注意的是，英國監管部門對金融機構實行了“原則性監管”，并且制定了相應的內控制度和相關法規，從而更加細致地監管相應的目標。

作為一個發展比較成熟的金融行業，英國金融部門普遍制定了良好的反洗錢合規規則，能夠把盡職調查作為最優先的工作，因此在整個行業中反洗錢工作得到了良好的效果。監管部門對金融機構的要求主要有兩點：一是金融機構自身的規章制度、業務流程等要達到監管機構的評估要求，金融機構在實際辦理金融業務過程中要嚴格遵守這些制度，對客戶進行詳盡的調查;二是金融機構要根據相應的法律法規和監管要求，制定適合自身的風控機制，從而達到防范風險的要求。

（三）德國

在德國的金融監管法規中，對金融機構的展業三原則的要求的重點是在盡職調查方面。監管機構對金融機構的盡職調查做了詳盡的說明，包括盡職調查的制度、盡職調查的各個環節和具體步驟、盡職調查的標準、盡職調查的要求、需要盡職調查的場景等等。

德國監管機構對盡職調查的要求較為嚴格。第一，監管機構要求每家金融機構必須配備一位專員，專門負責對客戶的盡職調查;第二，要求每家金融機構必須根據展業三原則的規定建立完善的內部控制制度來規范盡職調查的行為;第三，要求金融機構對客戶的盡職調查必須詳盡細致，貫穿客戶辦理各個業務的所有環節;第四，要求金融機構在和客戶建立關系以及交易金額超過一定數額時必須進行盡職調查;第五，規定了金融機構進行盡職調查的具體途徑，如企業工商登記、房屋登記、遺產登記、注冊名錄等等;第六，監管機構會定期監測金融機構客戶的可疑行為，并向金融機構核實，如果金融機構沒有及時準確發現這些行為，則認為該金融機構未能做好盡職調查。

二、對我國金融監管的借鑒意義

目前，我國金融監管機構對金融機構的展業三原則的監管還停留在初級階段，需要借鑒國外金融監管機構優秀的經驗。而美國、英國和德國的金融監管模式分別代表了傳統的、新發展的和較為嚴格的金融監管方式，這三種方式各有相應的優勢，我國金融監管機構在今后的監管中可以借鑒。尤其是在外匯管理業務中，近年來，隨著外匯管理政策的逐漸放開，很多原本需要在外匯局審批的業務都下放給銀行辦理，使得銀行的業務自主權增加，同時也增加了銀行的業務風險，給銀行的內控制度和展業三原則帶來了更多挑戰，也給金融監管機構的監管帶來了新的難題。在監管方式上，由于近年來跨境資金流動方式不斷增加，原有的外匯局對企業辦理業務時提交的單據的審查以及相關的要求已經不足以滿足當前的金融監管需要，監管的彈性有待加強。在展業三原則方面，目前外匯管理“展業三原則”的相關法規還沒有形成，急需建立并完善。

美國代表了傳統的金融監管方式，其對金融機構展業三原則的規定也比較全面具體，而我國對金融機構展業三原則的規定還停留在初級階段，因此可以適當借鑒美國的監管方式。一是在金融機構踐行展業三原則時加強對客戶的識別，并對客戶進行盡職調查;二是金融機構在對客戶進行識別時可以重點關注客戶的開戶人信息，并通過證件和非證件的形式進行核實，并對新開公司的簽署人或實際控制人進行盡職調查;三是對高風險客戶要進行更加嚴格的盡職調查，嚴格監控高風險客戶的賬戶變動等情況;四是在客戶風險等級過高時，對該客戶進行全面評估和全面調查，并且通過銀行賬戶監控客戶的各個交易行為，以便應對各種可能存在的風險。

英國代表了新發展的金融監管模式，其對金融機構展業三原則的監管模式主要是原則性監管，并且制定了相應的內控制度和相關法規，從而更加細致地監管相應的目標。這對于我國的金融機構展業有很多借鑒意義，特別是其在傳統展業三原則規定的基礎上的新的探索和改進措施。一是金融監管機構制定了詳盡的法律法規來規范金融機構的展業，并在法律法規中對金融機構的展業措施進行了詳細的規范，特別是在盡職調查方面;二是金融監管機構將盡職調查作為最優先的監管要求，要求金融機構建立自身內控制度并嚴格執行來踐行這一要求;三是金融監管機構要求金融機構制定自身的風控機制來防范風險;四是金融監管機構要求金融機構在展業三原則方面將決策權上升到客戶的董事會。

德國代表了較為嚴格的金融監管方式，其對金融機構展業三原則的要求的重點是在盡職調查方面，并制定了相關法規對金融機構的盡職調查做了詳盡的說明，包括盡職調查的制度、盡職調查的各個環節和具體步驟、盡職調查的標準、盡職調查的要求、需要盡職調查的場景等等。結合我國金融機構的現狀，這對于加強當前金融機構的展業三原則監管有借鑒意義。德國監管機構對盡職調查的要求較為嚴格。一是監管機構要求每家金融機構必須配備一位專員，并根據展業三原則的規定建立完善的內部控制制度來規范盡職調查的行為;二是要求金融機構對客戶的盡職調查必須詳盡細致，貫穿客戶辦理各個業務的所有環節;三是要求金融機構在和客戶建立關系以及交易金額超過一定數額時必須進行盡職調查;四是制定法規明確規定金融機構未做好盡職調查的法律責任，同時監管機構定期監測金融機構客戶的可疑行為，并向金融機構核實，以督促金融機構能夠做好盡職調查。

三、金融機構展業監管機制的構建

（一）建立銀行展業三原則執行框架

1.部門之間應當建立部門聯合工作管理機制。一是加快成立與銀監、反非法洗錢監管部門共同建立的銀行展業三原則相關聯絡聯動工作協調機制組織和平臺，建立與銀監、反非法洗錢監管部門緊密聯系的相關工作協調機制。定期交流，形成共管的合力關系。二是建立和銀行溝通的機制。外匯局定期或不定期對非現場及時進行檢查，運用宏觀審慎監管工具，及時對銀行公布風險預警指標，引導銀行正常工作。三是加強同業間的聯合管理。借助于銀行的自律機制，通過同業約束，制定了行業公約、運作規程等，對展業三原則進行了規范。

2.要督促銀行制定風險控制系統，覆蓋企業的生命周期。以銀行業務風險隱患及內部管理薄弱部分為重點，從銀行職工管理、業務運作流程結構、內部審計監督等各個方面出發，建立了覆蓋產品設計、產品宣傳、生產處理和產品評估的全線風險管理體系，實現了以銀行三大原則為中心的管理模式。

3.建立銀行落實展業三原則的評價機制。外匯局在簡政放權的同時，要定時評價銀行內控機制執行的有效性，建立分層評價標準，對執行效果好、中、差，分別制定應對措施，對銀行實行分類管理，放松或收緊銀行辦理外匯業務的權限。

（二）強化銀行內部自律機制

健全完善銀行內部控制機制，是確保銀行展業三原則得到更好地執行的方法。銀行應根據客戶識別和盡職調查原則，整合有關業務流程，在充分認識風險的基礎上，設計一系列適合自身特點的約束機制，如內部風險控制、內部監督和稽核檢查，以保障其合理合法。

1.對內部體制建立有效實施的保證機制。銀行應制定詳細的運作流程，將制度貫徹到各部門、每個崗位，細化到各執行者中，建立內部分工明晰、職責明確的保障制度。完善內部體制的傳導與更新，加強銀行各分支機構的業務指導，及時根據外匯管理政策變更，調整內部業務細則，層面落實，傳導到位。規范制度實施反饋機制，建立內部體系執行報告流程，明確責任人和報告方式，確保有關業務按照外匯管理的統一標準進行。

2.建立客戶識別分類和跟蹤監控系統。銀行應根據客戶真實需要，對采集到的客戶身份信息進行分析，對違反外匯業務規定不同等級，對不同風險水平的客戶，在辦理具體業務時，實行不同的盡職檢查程序和措施。同時，持續跟蹤和監測客戶的交易狀況，適時對風險進行調整。

（三）建立信息溝通機制，提供系統支持

加強金融技術建設，完善業務體系，實現數據共享，為金融機構提供展示性、科技支持，為銀行核實業務提供真實的科技支持。對交易的主體，資金的性質，交易對方進行了分析，鑒別異常的資金信息，及時對銀行作出預警。協調設立包括監管信息共享平臺在內的銀行信息查詢平臺，有效地提高了盡職調查工作的效率。

1.建立一個跨部門的金融監管信息共享平臺。人行、外匯局、銀監、保監等金融管理部門應聯手建立一個信息共享平臺，整合銀行的業務交易信息，共享客戶的收付、融資和信貸等業務情況，識別異常現象、數據偏離和信貸風險，并及時發出預警訊號。

2.建立一個經濟金融大數據共享平臺。建立監管信息共享平臺，包括人行、海關、商業、工商務和稅收等部門，在宏觀審慎的框架下，建立預警指標、重點企業監測庫，為銀行提供大數據分析，及時掌握宏觀經濟金融走勢，識別企業逆勢行為的異常情況。

3.定制第三方服務部門提供的專業數據分析服務。鼓勵開發專業的從事盡職調查有關業務的第三方服務機構，通過分析企業的用電、貨運等更詳細的數據，幫助銀行了解客戶的真實交易目標，盡早發現有苗頭、傾向風險的隱患。

（四）加強展業三原則的操作培訓

展業三原則既是外匯管理的一項新系統工程，又是一個新的管理概念，最終要靠人來實現。因此，除了出臺操作指南外，還必須加強對銀行員工的培訓，將內部工作體系和流程與外匯局對展業三原則有關的操作指南、外匯局對內部操作體系的培訓相結合。

近兩年來，外匯監管由明確的規定向原則上指導轉變，這是深化外匯管理改革的一個重要步驟，銀行將狠抓實施，緊跟改革的步伐。首先，加強從業者政策的培訓，包括業務處理原則、客戶識別、業務審核和后續監督等，制度學習的內容包括：外匯局的運作指南、自律機構的展業規范、銀行內控制度、外匯罰款案例和研究報告;第二，擴大政策傳導范圍，對各業務線的人員培訓、政策宣傳，并注重對客戶的政策宣傳，增強外匯知識與展業原則相配合的主動性;最后，要保持外匯工作人員穩定，加強對內部工作人員的管理，避免由于工作人員的崗位換代、政策不到位等原因而產生的合規危險。

（五）完善約束與激勵機制

在持續推進簡政放權的背景下，銀行與外匯局形成了委托代理關系。根據激勵相容理論，基于信息不確定和不對稱，導致代理人在委托代理時行為背離，監管目標被代理人損害，而運用激勵方法可以有效地降低損害目標的風險。

外匯局在外匯監管中，一方面要盡可能提高銀行的執行效率，另一方面要減少監管成本，在設計激勵相容監管機制時，要將成本和收益進行權衡。對銀行實現差別化管理。

參考文獻：

[1]田耘.“銀行展業三原則”對我國外匯管理的思考[J].金融經濟，2016.

[2]張潔.淺析我國外匯領域商業銀行展業三原則監管[J].吉林金融研究，2016.

[3]劉文文.淺析展業三原則在銀行外匯業務實踐中的應用[J].河北企業，2018.

[4]楊海霞.商業銀行未落實展業三原則存在的風險[J].全國流通經濟，2019.

[5]邱成晟 .王筱瓏.外匯管理領域“展業三原則”運用及相關問題研究[J].福建金融，2016.

[6]郭斐.“展業三原則”架構下我國外匯監管存在問題及對策研究.[D].2017.

作者單位：中國人民銀行蘇州市中心支行