中航世新公司“重生”記北京法院首例審結實質合并重整案紀實

◎ 文 《法人》特約撰稿 孫立堯

中航世新燃氣輪機股份有限公司（現名稱為中航世新燃氣輪機有限責任公司，下稱“中航股份公司”）、中航世新安裝工程（北京）有限公司（下稱“中航工程公司”)系母子公司（兩公司下稱“中航世新公司”），為中國航空工業集團有限公司下屬國企。

近年來，因經營方向和管理不善等問題，中航世新公司逐步陷入困境，被迫向北京破產法庭提出了破產重整的申請。

北京破產法庭首次通過實質合并重整的方式，使中航世新公司實現“重生”。2021年2月2日，立春前一天，這家前不久還痛苦掙扎、游走在生死邊緣的企業順利通過了“質量、環境、職業健康安全”3項管理體系認證，正式邁入新的征程。

陷入困境，燃機熄火難再啟

中航世新公司在國內外機電設備領域均有較高知名度，是國內為數不多的燃氣輪機成套研發企業，在燃氣輪機制造、安裝等領域具有豐富經驗，其客戶分布于電力、海油、石化、分布式能源等領域，與國內外眾多公司包括各大設計院均有良好合作關系。

然而，從2012年開始，機電設備業務逐年萎縮，中航世新公司出現虧損。面對企業經營發展問題，中航世新公司曾嘗試多種方式自救，但均沒能扭轉公司的經營狀況。

2017年，因燃機成套機組銷售合同未能形成接續，債務與人員負擔更加沉重，加上資金流斷裂，中航世新公司整體經營形勢急劇惡化。此后因各種債務、人員費用、資金流枯竭等多重因素，造成了相關合同無法繼續履行。

轉變思路，出一條重整新路

難以自救之下，中航世新公司想到了通過司法協助解決問題，并向北京破產法庭提起了破產重整申請。北京破產法庭初步查明，中航工程公司與中航股份公司分別有5億多元和6億多元負債，而兩家公司資產均為3億多元，初步判斷具備破產條件。

同時，北京破產法庭考慮到，燃氣輪機作為新一代能源動力系統中的核心裝置，是一個國家高新技術水平及科技實力的重要標志，其研發制造系國家“十三五”期間100項重大工程項目之一，具有廣闊的市場發展前景。故中航世新公司具有一定的重整價值，并且已經有投資人愿意向兩家公司注入重整資金。

確定了大方向后，該案合議庭聯想到預重整模式。法官認為，這種模式不但可以降低重整成本，還能準確識別兩家公司的重整價值和可行性，提高重整成功率。

目前，我國立法對這種模式尚無明確規定，但法庭已有相關實踐經驗。全國十大破產典型案例——北京理工中興科技股份有限公司重整案，也是適用這一模式，既兼顧重整效率又兼顧了重整成功率，取得了良好效果。

雖然到了年底，結案攻堅任務十分艱巨，但為了加快中航世新公司的破產進程，合議庭經多次合議決定繼續適用這一模式，在2020年12月啟動中航世新公司預重整，并在當月通過“競爭+搖號”方式選任臨時管理人，希望通過這種模式提前處理企業的疑難問題，以促進重整順利成功。

同一時間，北京破產法庭出臺了《破產重整案件辦理規范》，合議庭依照上述規定，指導臨時管理人開展債權審核、資產審計評估、預重整方案制定等工作，將重整程序中的核心內容前移。

在預重整期間，有100余家債權人向臨時管理人申報債權，臨時管理人初步審核確認了89.7%的債權。對于臨時管理人制作的預重整方案，經臨時管理人確認的普通債權總額85.25%的債權人，以及重整投資人均表示同意。此外，該方案還得到50家普通債權人及9家出資人同意，凸顯了預重整模式的效率價值。

“法官，我們在調查中發現，中航世新兩家公司可能存在人格高度混同的情形，您看怎么處理？”隨著調查的深入，中航世新公司臨時管理人向北京破產法庭反映了關聯企業破產問題，這是北京破產法庭首次遇到。

為充分保障債權人行使權利，法庭在收到臨時管理人合并重整申請的當天，在全國企業破產重整案件信息網發布了合并重整異議公告。在合議庭指導下，臨時管理人繼續調查公司在人員、經營、財務等方面的情況。結合相應證據，合議庭認為，中航工程公司和中航股份公司雖名為獨立企業法人，但法人人格高度混同。對兩家公司適用實質合并重整，可以降低重整成本，提升重整效率，增加重整的可能性，切實保障債權人公平清償利益，遂法庭裁定對兩家公司適用實質合并重整方式進行審理，一次性解決中航世新母子公司債務問題。

“疫”刻不停，法庭協調現場查資料

法庭受理中航世新兩家公司重整申請時，正值新冠肺炎疫情防控期間，人員溝通交流受到一定影響。而債權人的知情權、監督權、表決權是債權人在破產程序中的核心程序權利，能否有效行使這些權利對決定企業重整關系甚大。

中航世新公司合并重整案第一次債權人會議召開 資料圖片

“公開透明，打消疑慮，及時回應各方關切”，合議庭定下了這一案件辦理原則。在嚴格遵循破產法相關司法解釋的基礎上，合議庭充分發揮主觀能動性，確保疫情防控和案件審理兩手抓，并結合智慧法院建設成果，通過“線上+線下”的方式，保障債權人合法權益。

債權人知情權是其行使監督權、表決權等權利的基礎。向單個債權人公開信息資料，回應債權人關切，解決信息不對稱問題，才能確保債權人想參與、真決策。

在中航世新公司重整案中，包括臨時管理人履職工作報告、債務人財產情況調查報告、債務人財務資料、債權申報材料等由臨時管理人保管，中國航發動力科技工程有限責任公司作為中航世新公司債權人，向管理人提出了查閱上述資料的申請。其中，一部分電子版資料已經發給申請公司，但還有相當一部分資料多為紙質保存且有一定保密需要，需要現場實地查閱。2020年4月23日，在法庭協調下，臨時管理人準備好相關資料，中國航發動力科技工程有限責任公司經防疫檢查及安全檢查后，在北京破產法庭管理人工作室查閱了相關資料，為其日后決策提供了信息參考。

疫情期間，為保證案件審理按既定進度推進，保障債權人各項權利，并有效避免人員聚集引發風險，合議庭決定通過全國企業破產重整案件信息網召開第一次債權人會議。會議召開前，合議庭組織各方進行多次測試，確保當天會議順利召開，督促臨時管理人積極履行職責，要求在會議召開前幾天將會議資料上傳，供全體債權人及時有效查閱下載。

此外，會議還設立了提問通道，債權人可以隨時針對會議內容提問，由臨時管理人逐一解答，充分保障債權人的知情權、監督權和表決權。

一錘定音，重整計劃獲通過

債權人會議當天，中航世新公司臨時管理人在法庭指導下設置了普通債權人組和出資人組，對重整計劃草案進行表決。而職工債權人及稅款債權人因未受重整計劃草案影響或調整，不參與表決。

根據表決結果，普通債權人組中，同意重整計劃草案的債權人人數占該組出席會議人數的84.95%，超過該組出席會議債權人的半數；其所代表債權額占該組債權總額的94.95%，超過該組債權總額的三分之二。出資人組中，同意重整計劃草案的股東持股份額占參會股東持股總額的94.78%，超過參與表決股東所持表決權的三分之二。

據此，全部表決組均通過重整計劃草案。隨后，北京破產法庭根據臨時管理人的申請，裁定批準重整計劃。該案從受理兩家公司重整申請到批準重整計劃并終止重整程序，僅用時43天，展現了專業化破產審判的加速度。

此后，北京破產法庭審查臨時管理人重整計劃執行監督報告后，裁定確認中航世新公司重整計劃執行完畢并終結破產程序。根據重整計劃安排，中航世新公司合并重整案共引入投資4億余元，化解約11億元債務，有序安置1000余名職工，并已將股權全部劃入中國航空發動機集團旗下，實現內部經營管理團隊更新，中航世新公司也將發揮集團內部的產業協同效應，努力實現燃氣輪機自主研發和制造生產。