企業并購重組后內部控制體系對接的實踐與探索
——基于國企A 公司收購民企B 公司的經驗

仲小兵，酆塵穎，劉 旭

(1. 江蘇省國金資本運營集團有限公司，江蘇 南京210019；2. 國網江蘇省電力公司，江蘇 南京210024)

一、 引言

2020 年9 月27 日，國務院國有企業改革領導小組第四次會議及全國國有企業改革三年行動動員部署電視電話會議在北京召開。 會議要求:“國有企業要對民營企業健康發展發揮帶動作用和重要影響力。 根據不同行業集中度要求，推動形成比較好的市場結構。 國企民企要相互配合，推進兼并重組和戰略性組合?！笨梢钥闯?，國有企業根據市場經營需要，實施兼并重組和戰略性組合，對做強做優做大國有經濟，增強國有企業活力、提高效率，具有重要的意義。

但是，企業并購重組作為重大經營事項，具有較大的不確定性和較高的復雜性，其中蘊含著許多風險，包括但不限于:并購重組前的法律風險、戰略選擇風險、道德風險；并購重組中的流動性風險、估值風險；并購重組后的經營風險、整合風險等。 防范化解重大風險是國有企業經營發展的重中之重，內部控制是風險管理的重要組成部分，通過良好的內部控制，國有企業可以在兼并重組和戰略性組合的過程中有效防范相關風險。 而為了內部控制的長期有效運行，需要重視企業并購重組后內部控制體系的對接問題。 尤其在國有企業和民營企業兼并重組和戰略性組合的事項中，由于雙方原有的體制機制差異，這一問題更為重要。

論文基于國企A 公司收購民企B 公司的案例，對兩公司并購重組后內部控制體系對接過程進行介紹，以期為未來相關實踐及探索提供經驗與啟示。

二、 并購情況簡介

自黨的十九大明確提出實施鄉村振興戰略以來，農業農村經濟工作有了進一步發展，農業轉型升級加快，農業供給側結構性改革穩步推進，現代農業建設進入新篇章。 A 公司在農業板塊深耕多年，積極響應國家號召，通過降低生產成本、促進產業間融合發展、拓展農業功能、推進適度規模經營等多種途徑提高效益，積累了一定的資本留存。 此后，農業部等多部門制定出臺了促進農產品精深加工的意見，A 公司決定抓住機遇，沿產業鏈拓展，拓展農產品加工業領域的業務。 B 公司是江蘇省某市本土發展壯大的一家農產品加工企業，在成立初期主要為國內以及國際大型農產品加工公司代加工和初加工。 創始團隊很快便認識到“貼牌”生產不利于公司的長期發展，于是在代加工生產之余創立自己的品牌，并在本地推廣。 經過多年發展，B 公司自己的品牌因其價廉物美在當地享有一定知名度，并積極向江蘇省其他城市拓展。 而在業務拓展過程中，B 公司遇到了大多數中小型民營企業常見的問題:融資困難。 B 公司自有資金無力負擔前期渠道鋪設和品牌推廣需要的資金量，而外部融資渠道少且融資成本高昂，一時間公司發展面臨停滯。 A 公司在充分調研和論證的基礎上，決定通過股份受讓和增資相結合的方式，獲取B 公司控股權，但保留B 公司的創始團隊，由其繼續負責B 公司的日常經營工作。 此次并購重組可充分整合雙方資源，取長補短，實現B 公司預期發展目標。

A 公司取得B 公司控股權后，B 公司成為國有控股公司，理應并入國資監管體系。 同時，B 公司創始團隊對B 公司的控制權從原先的絕對控制下降至不足一半，存在潛在的代理風險。 為此，A 公司認為需要盡快實現內部控制體系對接，健全企業內部監督制度。

三、 并購重組后內部控制體系對接的實踐與探索

在完成工商登記變更后，A 公司向B 公司創始團隊提出一年內完成內部控制體系對接的要求。 B 公司創始團隊亦認識到內部控制對企業長期健康發展的重要性，決定積極配合A 公司進行相關工作。 經初步討論后，雙方決定按照業務實地調研、管理現狀評估、對接方案制定、后期反饋調整的步驟，穩步實現內部控制體系對接。

(一)業務實地調研

A 公司在投資前的可行性論證階段已對B 公司進行了一定的調研。 前次調研主要對B 公司業務運行現狀、業務發展設想、工作團隊素質、產品質量與口碑、財務狀況等方面進行調查，在前次調研的基礎上，A 公司決定花半個月的時間對具體業務層面進行進一步的了解。 為了盡量減少對A 公司自身業務的影響以及提升調研的有效性，A 公司還聘請了第三方咨詢機構協助調研。 在實地調研過程中，A 公司及第三方咨詢機構采用現場訪談與穿行測試相結合的方式，對B公司各項業務認識得更為深入和全面。

A 公司在B 公司的實地調研主要包括以下三方面的工作:首先，充分了解B 公司業務部門和業務崗位設置情況，明晰B 公司各業務流程操作層面的崗位職責；其次，了解各項業務的管理現狀和運行情況，聽取管理人員和工作人員兩方面意見；最后，對B 公司下屬公司層面進行調研，關注B 公司組織架構和制度建設的完善情況。 由于A 公司與B 公司具有前期接觸基礎，并且都期待通過此次對接工作實現B 公司發展目標，業務實地調研得以在不干擾B 公司正常經營的情況下順利進行。

(二)管理現狀評估

在完成業務實地調研工作后，A 公司與第三方咨詢機構積累了一定的調研資料，并決定在此基礎上花費一周時間對B 公司管理現狀進行評估。 B 公司創始團隊在公司經營過程中對內部控制已有一定認識，因此在并購重組前已有一套內部控制制度，并參照此內部控制制度運行了一段時間。 為了提高對接的效率和有效性，A 公司決定按照以下步驟開展管理現狀評估。

首先，根據在B 公司搜集的制度設計情況，對B 公司現有內部控制制度進行分析梳理，以了解B 公司內部控制的設計情況，并與《企業內部控制配套指引》中對應的內控要求進行比對，分析B 公司現行制度與監管部門發布的內控要求是否一致。 這一階段的分析結果有三種情況:一致、部分一致、不一致。 同時注意到少部分業務如重大融資、全面預算、擔保等在實際中暫未發生，但也根據《企業內部控制配套指引》中對應的內控要求制定了相應的制度，對這種情況，A 公司將其分析結果定義為業務未發生。 由于B 公司創始團隊具有較強的風險管理意識，曾經請會計師事務所設計過一套內部控制制度，該制度符合《企業內部控制配套指引》中對應的內控要求，其不一致點體現為對風險的管控超過對應的內控要求，總體而言，B 公司內部控制的設計情況良好。

其次，根據現場訪談及穿行測試搜集的資料，對B 公司當前內部控制的實際運行情況與B 公司現有內部控制制度進行一致性分析。 對于已發生業務的流程，一致性分析的結果分為一致、部分一致、不一致三種情況。 同樣對于少部分實際中暫未發生的業務流程，其一致性分析結果被定義為業務未發生。 對B 公司內部控制的實際運行情況分析結果顯示，B 公司內部控制的實際運行與制度設計情況一致的業務流程占所有業務流程的比例約為75%，總體而言B 公司內部控制的實際運行情況良好。 但是還有約四分之一的業務由于人力資源不足、運行成本過高、操作人員主觀意愿等因素，未能按照內部控制制度設計的流程運行。

最后，根據一致性分析結果，對各類業務下的各個流程逐一提供改進建議。 修改建議類型分為以下五種:

1. 無須調整，是指實際執行中無須調整做法，且制度不需要調整。 適用于實際做法符合內控要求，并且與制度一致的情況。

2. 按實際執行調整制度，是指實際執行中無須調整做法，但制度需要按照實際做法調整。 適用于實際做法符合內控要求，但與制度不一致的情況。

3. 簡化制度并按新制度執行，是指需要重新制定制度，并且按照新制度在實際中執行。 適用于實際做法不符合內控要求，但現有制度不合理或執行不便的情況。

4. 按制度執行，是指制度無須調整，實際中要改為按制度執行。 適用于實際做法不符合內控要求，現有制度符合內控要求的情況。

5. 補充制度并按新制度執行，是指重新針對該類業務制定制度，實際中按照新的制度執行。 適用于實際做法不符合內控要求，但現有制度也不符合內控要求的情況。

一致性分析情況與修改建議的對應情況如圖1 所示:

圖1 一致性分析情況與修改建議的對應情況

(三)對接方案制定

對接方案的制定是在業務實地調研和管理現狀評估的基礎上進行的。 通過業務實地調研，A 公司對B 公司及其下屬公司各項業務的管理現狀、崗位設置和運行情況有了全面的了解。 而管理現狀評估則對B 公司現有內部控制制度與內控要求、B 公司內部控制實際運行情況與B 公司現有內部控制制度的一致性進行分析，了解管理情況，識別風險點，并對相應業務流程形成修改建議。 將B 公司各項業務的管理現狀、崗位設置按照修改建議調整后可形成初步的內部控制對接方案。 但為了保證內部控制對接方案符合雙方要求以及后續內部控制的有效落實，內部控制對接方案的制定還需要在雙方公司間進行多輪討論。 雙方在為了更好地實現內部控制對接的共識下，對內部控制對接方案的可行性進行了深入的交流。 對原先因人力資源不足、運行成本過高、操作人員主觀意愿等因素造成的執行不一致情況，分別在不違反內控要求的前提下，針對性地做出了補充人力資源、簡化制度流程、完善考核制度等應對措施，并將內部控制運行情況等因素納入并購重組后A 公司對B 公司管理團隊的考核體系。 經過近兩周的若干輪討論和修改后，形成內部控制對接方案的試行版本，并約定該試行版本暫施行一年，一年后根據運行和管理情況進行進一步修訂和完善。

(四)后期反饋調整

企業并購重組后內部控制體系對接不是一蹴而就的。對接方案試行版本的形成花費了約一個月的時間，試運行階段則持續一年，但為了內部控制的平穩對接和順利運行，還需要后續的反饋調整。 由于經過了充分的交流討論，試運行階段總體而言運行順暢，A 公司充分做好授權經營的機制安排，不影響B 公司的日常運營。 偶爾出現的內部控制制度執行困難則在B 公司及時反饋給A 公司后及時交流予以解決。A 公司并未滿足于在B 公司提出反饋意見后及時回應，而是將反饋的問題予以記錄并思考:業務流程能否優化、業務風險主要體現在哪些方面、是否有關聯或類似的風險點。 A 公司預期在試運行期滿后，將以上調整落實到B 公司內部控制制度內，并在更長遠的未來定期檢查是否符合B 公司的經營和發展要求。

四、 A、B 公司并購重組后內部控制體系對接實踐的思考

盡管A 公司和B 公司并購重組后內部控制體系對接未完全完成，但從現有的A、B 公司并購重組后內部控制體系對接實踐工作中，可以得到以下啟示。

(一)管理團隊間達成共識的重要性

隨著管理理論的不斷完善和經濟社會的不斷發展，公司管理中“人”的重要性逐漸被學術界和實務界所認識。 而在公司所有員工中，管理團隊作為公司領導者，其對包括內部控制在內的各項業務正常開展具有更為突出的重要性。 因此，想實現內部控制體系的順利對接，并購雙方的管理團隊間應盡早溝通以達成共識。 在此案例中，A 公司和B 公司的管理團隊都對內部控制的重要性有所了解，并且認識到內部控制對接不是為了體現和強化并購方的控制權，而是為了規范被并購方的業務流程，降低溝通和管理成本，對被并購方的長期經營有著積極的影響。 這是A 公司和B 公司并購重組后內部控制體系能順利進行對接的重要基礎。 讓被并購方的管理團隊充分認識到并購方的需求以及目標，是并購重組后內部控制體系對接迫切需要完成的。

(二)實地調研分析業務運行的重要性

要有效發揮內部控制的作用，避免內部控制流于形式，需要對具體經營業務有深入的了解，使內部控制有效嵌入業務運行環節中。 在此次案例中可以發現，B 公司雖然很早就認識到內部控制的重要性，并尋找會計師事務所制定了一套內部控制制度，但在實際運行時仍有約四分之一的業務未能按照制度規定的流程運行。 究其原因，一個關鍵因素是原內部控制制度主要根據《企業內部控制配套指引》中對應的內控要求所制定，甚至對《企業內部控制配套指引》中較為原則性的規定做出了更嚴苛的制度安排，而這大大影響了原內部控制制度的可行性。 此外，會計師事務所難以進行深入的業務調研和后期跟蹤，這也影響了原內部控制制度的修訂和調整，最終導致了B 公司在實際經營過程中對原內部控制制度的執行發生了偏差。 而A 公司花費一個月時間形成的內部控制對接方案則大大提升了內部控制制度與實際業務的契合度，這對內部控制的對接和運行產生了極大的幫助。

(三)內部控制與目標考核相結合的重要性

客觀來說，內部控制的加入確實在一定程度上增加了原來簡易業務流程的工作復雜度和工作量，因此被并購方執行對接后的內部控制制度必然不是毫無意見全盤接收的。 在這種情況下，需要將內部控制與目標考核有機地結合起來，通過考核因素增強被并購方執行內部控制的意愿和動機。在此次案例中，盡管B 公司的管理團隊對內部控制有很高的接受度，并且A 公司在對接雙方內部控制制度時已盡可能考慮不影響原有業務流程的運行，但B 公司的管理團隊出于客觀限制與主觀因素還是有一定的抵觸情緒。 A 公司對此的解決方案是將內部控制執行情況、專項風險處置情況、內控體系反饋意見等因素納入對B 公司管理團隊的考核，并制定了明確的考核要求及考核方法，嚴格執行相應的激勵與懲罰制度。 這項內部控制與目標考核相結合的考核機制對A 公司并購B 公司后內部控制體系的對接起到了促進作用。