新形勢下境外企業檔案管理面臨的問題及對策研究

王露露 王洋 夏志鵬

摘 要：近年來，境外企業檔案管理在商業模式、分工體系、法律環境和保管環境等方面面臨著更加復雜多變的新形勢，尤其是新冠肺炎疫情在全球范圍內暴發以來，“區域化”“合規審查”“安保”“虛擬化”等成為我國境外企業檔案管理研究離不開的熱詞。上述新形勢更是帶來了境外檔案管控類型更加復雜、管理流程斷裂、合規體系有待完善、監管系統較為薄弱等問題。針對上述問題，文章建議從明確境外文檔管理的權限范圍、建立雙循環的境外檔案發展圈、建立明確的境外檔案法律風險體系、建立全面的境外檔案工作監管體制等方面應對。

關鍵詞：境外檔案；企業監管；合規審查；雙循環

分類號：G271

Research on the Problems and Countermeasures of EnterprisesOverseas Archives Management under the New Situation

1.Wang Lulu， 2.Wang Yang， 3.Xia Zhipeng（1. School of Information Resource Management， Renmin University of China， Beijing，100872； 2. Power Construction Corporation of China， Beijing，100048；

3. Office of New Campus Construction Project，Renmin University of China， Beijing，100872）

Abstract： In recent years， overseas enterprise archives management has faced a more complex and changeable situation in terms of business model， division of labor， legal environment and custody environment， especially since the outbreak of the COVID-19 on a global scale. Regionalization， compliance audit， security and virtualization have become the buzz words that Chinese overseas buiness archives management cannot avoid. The above-mentioned situation has brought some related problems， including of more complicated types of overseas archives， the broken of the management process， the incomplete compliance system， and the relatively weak supervision system. In response to the above problems， it is recommended to take countermeasures in terms of clarifying the scope of authority for overseas archives management， establishing a dual-cycle overseas archives development circle， establishing a clear legal risk system for overseas archives， and establishing a comprehensive archival management system.

Keywords： Overseas Archives； Enterprise Archives； Compliance Audit； Dual-cycle

當今世界正經歷百年未有之大變局，新冠肺炎疫情加劇了大變局的演變，國際環境日趨復雜，經濟全球化遭遇逆流，一些國家單邊主義、保護主義盛行，[1]我國在國際市場較為活躍的部分互聯網或者通信服務公司在復雜多變的國際局勢中受到了較大的沖擊。在這樣的背景下，我國境外企業檔案管理引起了我國“出海”公司的關注，開始認識到完善的境外檔案管理對于支撐企業在境外合法合規經營、保障公司境外資產價值的重要作用。然而，要想真正破除境外檔案管理所面臨的困境，需要對國際時局保持高度敏感性，需要注意到國際局勢會深刻影響到境外企業檔案管理所面臨的環境。尤其是在近年比較動蕩的國際環境下，有必要探討新形勢對境外檔案管理形成的新挑戰，研究推動境外企業檔案工作形成更有現實價值和環境適應力的管理模式。

基于上述原因，筆者針對6家境外企業檔案管理工作進行了調研，調研企業包括國企與私企，行業領域覆蓋了能源類、信息與通信技術服務類、工程建設類、金融投資類、貿易出口類等。通過對不同行業領域境外企業檔案管理工作的調研，試圖結合當前國際發展的新形勢，針對當前中國企業在境外所面臨的現實問題，總結一些先進的經驗并提出建議，以供參考與借鑒。

1境外企業檔案管理面臨的新形勢

境外檔案管理工作與國內檔案管理工作的最大區別就在國際環境帶來的差異與風險。2020年7月21日，習近平總書記在企業家座談會上的講話強調：“以國內大循環為主體，絕不是關起門來封閉運行，而是通過發揮內需潛力，使國內市場和國際市場更好聯通，更好利用兩個市場、兩種資源，實現更加強勁可持續的發展。”[2]對企業而言，國內與國際的檔案管理也需要具備展望世界局勢的眼光與局勢敏感度，從“變”出發，觀察新國際形勢可能給我國境外檔案管理工作帶來的挑戰與機遇。

1.1 采取的商業模式更加多樣化

境外工程項目商業模式的多樣化導致其風險的不確定性，對于境外檔案管理而言，主要作用在檔案形成路徑更加復雜和資本關系更加復雜兩個方向。一方面，隨著境外市場規模不斷增大，相應地，項目承接的類型也愈發多樣。以項目工程類企業為例，從原來的C（施工總承包）到EPC（工程總承包），EPC+F（工程總承包+融資），EPC+O（工程總承包+運營），風險不確定性在不斷加大，自然而然地，隨著新的商業模式的出現，項目參與者的角色與其間的聯系也更加復雜，[3]這直接導致境外檔案出現形成來源多元化、管理路徑復雜化的情況。另一方面，隨著資本關系愈加復雜，企業檔案管理模式也面臨挑戰。以能源類企業為例，中國企業境外能源開發合作有八種基本模式，即合資開發模式、股權購買模式、風險勘探模式、聯營體模式、購買產能模式、租賃經營模式、工程換資源模式、戰略聯盟模式。其中，合資開發模式占較大比例（獨占40.5%），合資開發模式又分為控股和參股兩種方式。[4]但對于合資開發項目而言，境外檔案的管控權將極大依賴于控股方或者作業方的自我要求，較為被動。如果我國企業是控股方，則在滿足“雙重遵從”的條件下，可以較好地進行境外檔案管理工作，如果聯合開發企業是控股方，那么境外檔案管理工作的權限很大程度上受資本關系所左右。事實上，目前境外子公司普遍面臨商業運作難度大，合同模式多樣、作業權益大小不一、合作伙伴結構復雜，普遍合同期限短、時限性強等重大挑戰。加之，由于境外檔案管理工作對于境外業務而言不具有較為突出、直接的利益關系，因而在項目初期沒有在合同中明確相關權限的情況下，我國的境外檔案管理工作從源頭上很難開展。

1.2 全球化分工體系轉向區域化

2020年，受到新冠肺炎疫情的沖擊，全球產業鏈、供應鏈與市場布局發生了巨大變化，開始從全球化轉向區域化。麥肯錫全球董事合伙人成政珉、上海WTO事務咨詢中心理事長王新奎均表示，疫情暴發以來，全球的供應鏈正在縮短，區域化將成為全球化的新趨勢。正如習近平總書記所提到的“內外循環”理論，過度注重國際大循環可能會帶來內部產業的空洞化，因此，境外業務布局也將隨之發生較大的變化，這將帶來境外子公司在業務布局上向區域聚焦。這樣的市場布局，將帶來供應鏈與產業鏈開始聚焦在“內外循環”的聯動與“區域內循環”。[5]對于境外企業檔案管理而言，一方面，境外子公司與國內母公司在業務上緊密聯系，將帶來境外檔案管理在國內外檔案管理業務上的協調問題，尤其是對于一些自身供應鏈較為完整的企業而言，對于境外檔案的資源配置與管控能力會隨之加強，因而相應的企業檔案控制、管理與協調機制也需要盡快出臺。另一方面，需要真正認識到區域化給境外檔案管理帶來的挑戰。區域化并非字面意義上的地理區域，從宏觀環境上看，全球化趨勢也并非是可逆的，當今時代背景下的區域化實則是可以利用數字化、信息化技術實現的虛擬全球化，跨越區域建立的數字化貿易與生產關系必然成為趨勢。這樣一來，境外檔案管理真正面臨的挑戰是如何利用各類管理手段、技術與機制，實現面向“內外循環”的數字化檔案管理。

1.3 所處的法律環境更趨嚴苛化

合規經營與管理工作是保護企業境外利益的盾牌，境外檔案作為境外業務合規的法律依據，可以幫助企業規避風險，避免境外企業在成本上面臨額外的負擔。一方面，在國際地緣政治沖突頻發的特殊時期，某些國家政府多以數據保護、信息安全、海外用工、種族歧視等為理由，攻擊無法進行溯源和提供合規證明的中國公司。另一方面，受到疫情影響，國際市場中的大部分公司處于波動階段，因而必然會更加看重我國境外公司在業務上的真實性。2020年5月獲美國國會參議院批準通過的《外國公司問責法案》更是對外國公司在美上市提出額外的信息披露要求，這對中國公司而言，意味著要面對更為嚴苛的審計標準。[6]因此，無論是為了更好地應對國外的“政治化”監管，還是從加強企業業務合規性等角度出發，避免因為歷史遺留的合規性問題影響企業的現金流，都需要從業務前端加強對檔案的收集。尤其是以美國為代表的境外監管政策法規環境，也對境外檔案管理應對合規性檢查的能力提出了較高要求。從流程上看，業務部門形成的文件與歸集到檔案部門的檔案之間需要以應對合規檢查為紐帶，建立更加緊密的聯系，通過前端控制、全程控制、流程透明化等手段，從整體上加強境外檔案應對合規風險的能力。此外，境外檔案管理本身也必須遵守境外與檔案有關的法律政策的規定，無論是合規性檢查還是檔案保管的規范性，都在強調境外檔案管理必須提高對法律、政策的敏感度與洞察力。

1.4 面臨的保管環境更趨復雜化

盡管新冠肺炎疫情倒逼了企業各項業務的數字化與智能化發展，但同時還帶來了國際局勢的不穩定與復雜化。除一些發達國家之外，我國境外企業多分布于“一帶一路”的發展中國家或者地區內，不發達的技術環境使得記錄業務活動的載體還處于傳統紙質。可以說，實體檔案管理仍然是我國境外檔案管理的重要任務，這種現狀不僅帶來了境外檔案安全保管、移交和處置方面的困難，也在管理上提出了更高的環境條件和成本要求。尤其是在面臨動蕩不穩定的境外社會環境時，境外檔案對應急管理的需求更加凸顯。部分國家或地區可能突發的戰爭、恐怖襲擊和因各種原因引起的社會動亂，對我國確保境外檔案工作人員的生命安全和企業資產完整帶來巨大的挑戰。此外，新冠肺炎疫情也使得對境外實體檔案的監管力度有所下降，在遠程智能監控系統尚未建立起來的情況下，檔案管理現場核查的范圍和頻次都有所降低，更加嚴格的人員防控制度也使得屬地化用工更加艱難，加大了境外檔案的整體監管難度。

2境外檔案管理面臨的主要現實問題

2.1 境外檔案管控類型更加復雜

一般國際公司“出海”都必須應對復雜的國際資本關系，境外檔案管理的權限很大程度上受國際資本關系影響，在簽署投資開發合同時，占股比例和參與形式決定了境外企業檔案所面臨的形勢和管控空間。在這種形勢下，資本介入的深度以及參與境外項目的角色是業務活動的客觀現實，境外檔案作為業務活動的真實反映，在境外檔案管理的權限上也更加復雜。根據所簽署合同類型的不同，檔案管控權限呈現出不同的情況。譬如，在合同上強調了檔案管理規則和標準的情況下，境外檔案管理可以在與當地政府、聯合公司的交往中獲得應歸檔的檔案，而在合同中缺失檔案管理相關條款的情況下，后期的檔案管理將會面臨“無權限”或者要主動索要檔案的困難，這也反映出檔案管理對于項目初期合同簽署極強的依賴性。資本關系決定了境外檔案應有的歸檔范圍，合同簽署則極大影響了應歸檔案的管控權限與歸檔阻力。在前期合同簽署階段，如果本身是小股東項目參與，確保中方團隊內部形成和與外部交流的相關文件可以歸檔即可。如果是聯合經營或者聯合作業的項目，沒有在合同中明確中方的檔案資產權益，那么后續就可能無法構建與業務部門之間的歸檔職責閉環，與當地政府、聯合公司之間在檔案管理權限上也會存在問題。因此，對于資本關系負責的境外項目，檔案部門必須在合同簽署階段明確歸檔權益和檔案管控權限，以從整個項目流程上優化境外檔案管理效率。

2.2 境外檔案管理流程斷裂

我國境外項目開展一般涉及較多參與單位，尤其是我國的大部分建設類國企在境外所面向業務體系都非常龐大，包括投資、開發、建設和運營等超大型或者大型基礎設施。在整個產業鏈過程中，參建單位來源多樣，導致檔案運動路徑復雜，極易出現不同參建單位之間的檔案交接和檔案管理標準對接不易等問題。具體來說，在項目建設期，面臨的是業主、設計、監理、施工之間的歸檔移交問題，在項目運營期，面臨的是業主方與委托運維單位之間的檔案管控問題。在項目承包商和分包商之間也有檔案管理協調問題，同時還需要滿足業主方在合同中規定的檔案管控要求。尤其是對耗時長、路徑多的大型項目檔案進行管理，甚至可能面臨部分文件形成單位無法溝通聯系的情況。由于地域的限制，在境外項目驗收的時候，難以真正實現文檔流與業務流的協同發展，導致面臨驗收時補檔案的情況時有發生。此時，檔案并未發揮真正的提高業務效率的價值，同時，在面臨境外當地政府部門嚴苛的合規性審查時，無法發揮檔案的證據價值，為業務的合規經營埋下了較大的風險。“一帶一路”倡議被提出以來，各沿線國家加強政策溝通，優化營商環境，并相繼加大基建支出，鼓勵跨境投資合作。除雙邊合作之外，第三方市場合作和多邊合作的項目也日益增多，沿線國家對參與“一帶一路”基建合作的熱情持續升溫。[7]在這樣的背景下，基建類境外項目的檔案管理也需要隨之改革，真正發揮境外文檔管理的價值，為后續的“新基建”類項目的開展提供經驗積累。

2.3 境外檔案合規體系有待完善

中國國際貿易促進委員會在2019年發布的《企業境外經營合規管理指引》中提到，合規管理部門的職責之一是“建立合規報告和記錄的臺賬，制定合規資料管理流程。”[8]文件、資料與檔案作為企業境外經營合規管理的依據，在我國境外企業面臨境外合規審查時可以發揮關鍵的作用。然而，由于境外檔案保管成本、環境等方面的限制，我國境外企業尚未建立起相對完善的檔案合規體系，主要表現為以下兩個方面：一是檔案部門對業務部門歸檔工作的介入。這一問題對于國內檔案部門工作也同樣需要解決，但就境外企業而言，本身應該屬于一個比較好的介入契機，在境外管理流程和人員職責需要重塑的條件下，文檔管理作為重要的環節與職責，可以借此更加深入地嵌入其中。然而，檔案部門對業務部門始終處于后端的收尾角色，沒辦法從前端文件的形成開始對文檔的運動路徑進行管控，沒有從管理體制上建立起對文件的抓手。當然，這一問題也與企業整體的管理體制相關，是一個從領導層到執行層、需要上下打通的管理責任落地問題。二是企業對檔案法律盡調的重視程度不夠。從當前調研的6家企業來看，目前僅有一家通信服務類民營企業在境外開展業務時，公司的法務部門會將文件與檔案管理方面的相關境外法律法規納入盡調范圍，其他企業的法務部門都未關注到文檔管理相關的法律風險。然而事實上，包括合同管理、勞工權利保護、項目履約、知識產權保護、環境保護等方面的合規要求，都極大依賴文檔管理工作的開展情況。

2.4 境外檔案監管系統較為薄弱

新冠肺炎疫情對境外檔案監管最直接的影響之一就是加大了監管的難度，原先可以定期去境外進行實地檢查，現在也因為疫情的原因，短期內無法實現。事實上，境外檔案監管本身就面臨著距離、環境、人員等帶來的問題，即便有網絡方便溝通聯系，但是具體的工作情況還是無法直接獲悉，極大依賴管理手段和技術工具。依據目前調研的情況來看，當前我國境外檔案監管系統還比較薄弱，主要表現為以下兩個方面：一是在管理角度上，監管體制無法形成一個閉環。受到人力成本的約束，境外派出隊伍都適當精簡化，文檔管理工作需要業務人員兼職的現象非常常見，如果缺乏合理有效的境外檔案管理體制，單純依靠工作人員的責任感，將使得境外檔案監管工作非常被動。在建立了相應的境外檔案管理體制之后，還應當形成監管的閉環。至少從縱向上來看，從集團分管領導到境外業務總負責人，再到文檔管理人員，各個節點的責任人都應當明確，相關業務部門的工作人員也應當意識到自己的文檔管理責任，然而目前所調研的公司在梳理監管責任上，存在過度依賴個人主動履責或者監管體制未形成閉環的問題。二是在技術環境上，未具備實現智能監控的硬件條件。自動監控設備是控制庫房管理的有效技術工具，對于有較大比例還是紙質載體的境外檔案而言，檔案庫房管理也是相當重要的一環，尤其是在當前國際安保環境和政治環境都存在較大風險的情況下，更需要建立安全可控的檔案保管環境，以應對難以預測的風險，確保國有境外檔案資產的安全。

3境外檔案管理建議采取的應對措施

3.1 明確境外文檔管理的權限范圍

復雜的國際資本關系帶來了復雜的檔案所有權問題。面對該問題，首先需要明確的是何為境外我國企業的檔案資產。從理論上講，境外企業檔案是記錄企業境外各項業務活動的原始記錄。但從實踐來看，在當前國際化分工的趨勢下，我國類型多元的企業在境外與國際企業、當地政府合作過程中，扮演著不同的角色，可能是作為小股東，也可能是作為承包方，或者是作為運營方等。參與角色很大程度上決定了我國企業在境外檔案管理中的權限范圍，而這實則是由境外企業本身的職能所決定的。譬如，石油行業具有投資大、建設期長、技術門檻高、風險高的特點。為了規避風險，“聯合經營”（Joint Venture）或“聯合作業”（Joint Operating）在該行業被普遍采用。除了一些資源國的國家石油公司，絕大多數公司（大型國際石油公司、獨立石油公司以及部分從事國際業務的國家石油公司）均采用聯合經營的形式進行油氣的勘探開發。[9]在該行業較為常見的合作形式包括控股的作業者項目、西方大型石油公司為作業者的參股項目和小股東項目。面對這樣復雜的國際資本關系，尤其是在小股東項目越來越多的情況下，中方更多地是以資本投入的形式參與境外石油開發項目，其間，中方派去的工作團隊也比較精簡。此時，需要立足于企業自身的職能來設定境外文檔管理的預期管控權限，中方人員所參與到的決策活動即為職能，所形成的決策文件即為應管范圍，至于具體的作業活動中形成的檔案，則不屬于中方檔案的應管范圍。除了出于審計、信息透明化和確保業務合規的目的進行文件共享，中方本身很難也沒必要獲取超出職能范圍的檔案。當然，屬于職能范圍的文件，需要通過前期合同簽署來確權。文檔管控權限是不同公司合作必然要面對的問題，在合同中劃定文檔管控范圍是確保后期管控效率，避免低效率的內部請示流程的關鍵。筆者在此處之所以強調“權限”問題，還指一些應歸而未歸的文件管理風險問題。基于境外檔案管理目前的管理實踐，應當基于管控風險的起點來劃定文件管控范圍，在此基礎上，再完成知識管理與歷史記憶的整合與升級。

在具體的文檔管控范圍上，可以借鑒埃克森美孚石油公司（Exxon Mobil Corporation）對文件/信息識別要素的定位。埃克森美孚將信息/文件列為第四大風險要素，包括所有涉及有關流程和設施的配置和功能、所處理產品和材料的屬性、潛在的運營完整性危險以及法規要求的準確信息等相關文件/信息，這對于評估和管理至關重要。具體包括：（1）進行合理設計、操作、檢查和維護設施所需的圖紙、相關記錄和文件應被識別、可訪問、準確且得到適當保管；（2）涉及具體操作文件中所涉及潛在危險的信息將保持最新狀態并可以訪問；（3）有關與產品相關的潛在危害的信息，以及有關正確處理、使用和處置的指南，均應被記錄和傳達給利益相關者；（4）有關適用法律（Laws）和法規（Regulations）、許可證（Licenses）、執照（Permits）、法規（Codes）、標準（Standards）和慣例（Practices）的信息已記錄在案，并保持最新狀態。[10]

3.2 建立雙循環的境外檔案發展圈

新冠肺炎疫情帶來了大到區域化、小到社區化的地域集中趨勢。地域特征不僅在資本、人員等關鍵要素上凸顯了出來，還作為一個重要的特征出現在信息管理中。境外檔案信息具有極強的資本跟隨性，是隨資本和人員而流動的。譬如，絲綢之路形成了的歷史記憶，同樣也在當前“一帶一路”合作的過程中形成了相應的境外檔案。區域性的經濟合作更加穩定，使得境外檔案管理也開始具有區域循環集中的優勢，具體表現為：一是在管理體制上，借鑒所調研的某大型基礎設施建設公司的經驗，可以探索建立區域檔案管理中心，即在上層的總部公司與下層的境外檔案管理機構中間，嵌入一個區域性的統籌檔案管理層。區域化的經濟發展趨勢為區域檔案管理中心的出現提供了可行性，而加強境內與境外檔案管理的雙循環趨勢則為該中心提供了必要性，可以有效地促進檔案信息在國內與國外的流通與共享，同時切實加強我國對境外檔案管理的監管。二是在管理系統上，借鑒所調研的通信服務類民營公司的經驗，可以探索嵌入業務系統的檔案信息管理系統建設模式。內外循環不僅表現在管理體制上的疏通，還需要從技術環境上提供穩定的信息管理系統，為實現該目標，推動境外檔案的數字化成為首要目標。三是在服務供需關系上，需要完成業務部門與檔案部門的供給側變革，對于集團或者大型企業而言，法律價值、業務價值、記錄價值、知識價值這四個方面的布局，會隨著境外主營業務、所在國家以及資本關系等復雜因素而有所側重。將法律價值作為痛點，將業務價值視為重點，將記錄價值視為盲點，將知識價值視為增值點[11]，將是加強境外企業檔案發展圈的趨勢，尤其是對著法律風險價值的所占比重越高，越說明國際外循環面臨著更加嚴峻的挑戰，亟須完成境外檔案價值與企業發展需求之間的對接與布局。

3.3 建立明確的境外檔案法律風險體系

近年來，愈加嚴苛的境外合規性審查，將我國境外企業的文檔審批工作放到了“風口浪尖”上，使我國企業將面臨更多難以調和的我國與境外法律沖突問題，尤其是面臨著信息披露、底稿審計等方面法律糾紛。2020年8月，美國財政部在其官網發布美國總統金融市場工作組《關于保護美國投資者防范中國公司重大風險的報告》，其針對包括中國在內的美國公眾公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）無法實施檢查的轄區，建議對來自這些轄區的公司提高上市門檻，加強信息披露要求，強化投資風險提示，并要求已在美上市公司最遲于2022年1月1日前滿足PCAOB開展檢查的相關要求。然而，在美上市的中國公司向PCAOB提供審計工作底稿存在一定限制，對于許多中概股，完全遵守《外國公司問責法》是很難的。國家檔案局、中國證監會和國家保密局2009年制定的《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》中明確規定，在境外發行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內。新《證券法》第一百七十七條也明確規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。[12]可見，嚴苛的法律監管環境也不可避免地給境外檔案保管帶來了更加多的問題與沖突。

面對這種情況，國家檔案局2018年發布的《境外檔案管理辦法》提出，“境外檔案工作應當在遵循所在國家或地區法律法規的基礎上，本著有利于維護國家利益和企業合法權益、有利于工作、有利于保密、有利于應對突發事件的原則，以企業資產關系為紐帶，實行統一領導、統一管理，確保境外檔案完整、準確、有效、系統和安全。”[13]在具體執行過程中，如所在國法律規定與我國法律規定一致，則貫徹落實雙方法律規定。如二者存在沖突，則應分析其沖突是可協調的，還是不可協調的。具體來說，面對沖突時，可以采取以下兩種思路：（1）在雙方法律規定存在細節性沖突時，應遵從所在國法律規定。（2）在雙方法律規定存在根本性沖突時，應以遵從所在國法律規定為原則，通過法律、外交、技術等手段堅決維護我國國家利益和企業權益。[14]我國企業在境外的成長與發展必然要遵守所在國的規則，即使再追求公平的市場環境，所在國的法規也始終是以國家自身的利益優先來制定的。面對不利的法律環境，企業必須在文檔管理工作上提高法律敏感性，增強文檔風險管理意識，在尊重國家司法主權與我國國家和企業利益之間通過協商謀求解決之道，同時也積極做好應對法律審核的文檔證據保護屏障。通過此次事件也可以看出，我國企業在境外開展業務時，必須將文檔管理、信息披露等相關法律納入法務部門的職責，文檔管理的風險已經成為涉及我國法律管轄權的重要法律問題，必須予以重視。

3.4 建立全面的境外檔案工作監管體制

一般來說，開展境外業務的都是集團或者大型公司，整個組織的層級機構會比較龐大，尤其是涉及境外子公司之后，組織層級也會增加。此時，境外檔案監管工作就是貫徹執行總部檔案管理制度與目標的關鍵。從載體形式來看，境外檔案工作可以分為線上虛擬信息與線下實物檔案兩種。為了更有效地實行監管，促使集團總部的檔案管理規章制度真正落地，監管可以從線上和線下兩個方面來展開。借鑒某通信服務類民營境外企業檔案管理的經驗，當面對比較多的管理層級時，最好的工具就是IT技術，也就是依靠技術與系統，由此消弭掉冗長的中間組織層。具體來說，一是在線上針對境外電子文件的歸檔工作。可以通過設計自動化歸檔系統，同時與業務部門配合，在前端提前制定預期歸檔計劃，并將其嵌入自動化歸檔系統之中，堅持“誰主管，誰負責”的原則，在最后歸檔的環節再按照之前的歸檔計劃進行質量核對。這樣一來，就可以從自動化歸檔系統上達成文件歸檔與管理流程的透明化和監管的自動化。二是在線下針對境外實物檔案的管理工作。線下實物檔案的監管目前是受疫情影響比較大的工作，國內總公司的檔案工作人員無法出國，在相關監管體制得以保證的情況下，還可以通過建立智能監控系統來實現遠程監管。同時，考慮到境外實物檔案管理受所在國經濟條件影響很大，因此，可以指定最低要求和期待目標兩種庫房保管評估標準。

當然，系統的使用也需要配合一套清晰明確的責任機制，從總公司負責人到境外子公司最高負責人，再到文檔工作負責人，必須公開將文檔管理職責劃歸到人員崗位職責制度中。在明確了境外子公司業務總負責人的文檔管理職責之后，可以由其指定檔案管理員，也更方便為檔案工作提供預算資源和人員保障。同時，可以引入評價式考核，如出現與文檔管理相關的風險，更是要向最高負責人追責。此外，面向境外相關業務人員，進行文檔管理制度與文檔風險意識的宣傳貫徹也很重要，可以減少檔案工作人員與其他業務人員的溝通成本，極大增強文檔管理工作的協調性與完成度。

*本文系中國人民大學2019年度拔尖創新人才培育資助計劃階段性研究成果。

注釋與參考文獻

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[12]中國長安網. 美眾議院通過《外國公司問責法案》，影響有多大？[EB/OL].[2020-12-14].https：// baijiahao.baidu.com/s id=16850332781978 74379&wfr=spider&for=pc.

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[14]徐擁軍，舒蓉，李孟秋.我國境外企業檔案管理面臨的法律沖突與適用原則[J].檔案學通訊，2018（4）：9-14.