把握跨境電商B2B出口合規要點

在過去一年中，跨境電商區別于傳統貿易方式的優勢凸顯，實現了逆勢增長，成為外貿發展的重要力量。其中，采用企業對企業出口（下稱“跨境電商B2B出口”）方式的跨境電商，更是在2020年迎來了政策利好。對此類企業而言，厘清海關監管政策要義，準確把握潛在合規風險以及合規要點，有助于在新一年的業務拓展中行穩致遠。

跨境電商B2B出口新政

2020年之前，我國對跨境電商監管的便利政策主要集中于零售出口領域，跨境電商B2B出口則一直處于政策空白地帶，相關企業在開展出口業務時既缺乏明確的監管指引，也無法享有專門的通關便利政策。實務中，在2020年之前，我國跨境電商B2B出口一般通過“0110”（一般貨物貿易）或“1039”（市場采購）這兩種海關監管方式出口貨物，但其在具體適用“0110”與“1039”這兩種監管方式時，存在監管規定與實務不適配的問題。例如，依托亞馬遜跨境電商平臺銷售貨物的賣家為了降低物流成本與商品配送的時間成本，通常會選擇提前將貨物出口至亞馬遜自建的海外倉備貨，待商品在亞馬遜平臺發生實際銷售后，貨物直接從海外倉被配送至消費者手中。在這種出口銷售模式下，跨境電商賣家在申報出口前，貨物未實際發生銷售，不存在訂單或合同，但為了符合“0110”出口的監管要求，賣家通常會自己制作合同，并以合同中的售價作為貨物離岸的價格進行申報，或者設立海外子公司作為國內實際運營公司的采購方，以在通關環節實現表面合規。對企業而言，上述方式不符合通關合規的要求，存在潛在的合規風險。而除了面臨違規的風險，采用B2B出口的跨境電商企業在辦理退稅時還無法享受跨境電商“無票免稅”（不提供進貨憑證也可享受免征消費稅、增值稅優惠）的政策，在辦理外匯核銷時也無法適用跨境電商“軋差結算”的規則。

2020年7月1日，海關總署發布了《關于開展跨境電子商務企業對企業出口監管試點的公告》（海關總署公告2020年第75號，下稱“75號公告”），其中增列“9710”與“9810”兩類針對跨境電商B2B出口的海關監管方式：“9710”監管的是跨境電商B2B直接出口，針對的是境內企業在跨境電商平臺與境外企業達成交易后，貨物出口通關后直接通過跨境物流運送至境外企業的運作模式；“9810”監管的是跨境電商出口海外倉，針對的是境內企業出口的貨物在通關后先通過跨境物流運送至海外倉進行備貨，待跨境電商平臺產生交易后，貨物直接從海外倉發貨送達境外購買主體的運作模式。

75號公告新增的跨境電商出口海關監管方式，充分考慮了跨境電商新業態信息化程度高、平臺交易數據留痕等特點，為跨境電商B2B出口提供了報關全程信息化、新增便捷申報通道、簡化申報商品編碼、允許轉關、優先查驗等監管便利政策，使跨境出口監管體系更為完整。具體來看，相較于“0110”與“1039”，“9710”與“9810”這兩種監管方式更適合跨境電商B2B出口業務模式（見附表），有利于跨境電商企業實現合規出口，提高企業的出口效率并降低通關運輸成本。依據“9710”與“9810”規定的業務流程，跨境電商企業只需向海關申報真實的電子數據并為其真實性負責，無需另設境外公司以符合通關申報的要求，從而大幅減少了企業的運營成本，也降低了企業境外關聯公司遭遇國外稅務機關稽查的風險。從長遠來看，為跨境電商B2B出口單列“9710”“9810”兩種監管方式，還有利于對跨境電商出口業務的數據統計，為商務、財政、稅務、外匯等監管部門出臺相關政策及指引提供信息支撐；同時，也為跨境電商的并購、上市行為提供了真實可信的官方統計數據，從而為跨境電商的融資與進一步的發展提供了有力支持。

跨境電商B2B出口業務所適用的海關監管方式對比

潛在合規風險及合規要點把握

雖然75號公告為跨境電商B2B出口提供了明確的監管指引和專門的通關便利政策，但企業在新一年開展跨境電商B2B出口業務時，仍應高度重視潛在的合規風險，并在適用新規時把握好合規要點。

潛在的合規風險

一是“買單出口”合規風險。“買單出口”通常是指沒有進出口經營權或者不想以自己的名義辦理進出口手續的企業（下稱“實際貨主”）利用其他出口企業的名義，使用出口企業提供的出口報關單等單證資料報關出口的行為。對于依托第三方跨境電商平臺銷售的中小跨境出口電商企業，由于企業規模小，出口商品多為成本低、毛利高的品類，其合作的供應商中往往有不少是不具備納稅人資格、無法開具增值稅專票的主體，因此企業難以獲得有效的進貨憑證在商品出口環節實現進項抵扣。雖然從業務性質來看，依托第三方跨境零售電商平臺銷售實質上屬于跨境電商零售出口業務，但目前此類跨境電商仍在75號公告下適用“9810”跨境電商B2B出口監管模式，無法按照跨境電商零售出口相關政策實現“無票免稅”。鑒此，很多小微跨境電商企業都傾向于采取“買單出口”的方式從事貨物出口貿易經營活動。而相較于正規的委托代理出口，在“買單出口”方式下，實際貨主通常不開具增值稅專用發票、不按照外匯管理相關規定收匯，出口企業通常利用相關單證違規獲得出口退稅、政府補貼等，存在違反海關、稅務、外匯等相關法律法規的風險。

二是退貨管理風險。2020年3月27日，海關總署出臺《關于全面推廣跨境電子商務出口商品退貨監管措施有關事宜的公告》（海關總署公告2020年第44號，下稱“44號公告”），允許跨境電商在滿足相關條件的前提下實施出口退貨。但44號公告僅支持零售出口、特殊區域出口、出口海外倉三種模式開展退貨，對于通過“9710”監管方式出口的商品，則無法依據44號公告實現退貨。就后者而言，企業應履行正確的通關手續將貨物退運入境，并繳納相應產生的關稅。

三是知識產權風險?？缇畴娚痰纳虡I實質具有無界性的特征，即跨境電商平臺上發生的交易往往不受地域、國籍的限制，交易的主體也不限于單一國家或關境。而知識產權保護則具有明顯的地域性特征，不同國家對于知識產權保護的立法、保護內容、保護力度各有差異。跨境電商的無界性與知識產權保護的地域性之間的矛盾，是跨境電商在知識產權領域糾紛頻發的重要原因。近年來，部分傳統工廠開始探索轉型，利用跨境電商渠道開展營銷獲取客源。在75號公告增列跨境電商B2B出口監管方式后，跨境電商C2M（個人對工廠）、M2M（工廠對工廠）等新型商業模式，也可以通過上述監管方式出口。由此，傳統貿易出口中的知識產權風險會進一步擴散至跨境電商領域；而且，當跨境電商企業以B2B形式將商品批量出口運至別國關境時，會更容易被海關識別從而遭遇進、出口兩國知識產權邊境保護措施的規制。鑒此，企業在運用新監管模式出口時也需關注潛在的知識產權風險。

把握合規要點

跨境電商B2B出口模式為中小跨境電商企業提供了更多的便利選擇，有效緩解了B2C出口碎片化通關導致的監管成本和通關成本的增加。然而，新模式的確立及有效運行，仍然要依靠企業的合理選擇及合規經營。在新一年開展跨境電商B2B出口時，企業應重點把握以下合規要點。

其一，明確主體資格符合監管要求。75號公告對企業管理的規定除了基礎的海關報關注冊登記外，還要求選擇“9810”模式出口的跨境電商企業，應當在海關進行出口海外倉業務模式備案。海關將依托“單一窗口”傳輸的申報數據對企業資質及注冊備案登記進行校驗審核，未通過審核的跨境電商企業無法申報。因此，跨境電商企業及其代理人、物流公司等在參與跨境電商B2B出口報關時，應首先關注自身及合作方資質是否符合海關監管要求，核驗確認后再開展相關業務會更加穩妥。

75號公告的監管執行基礎仍是一般貨物貿易監管制度，海關查驗效率的提升并非意味著監管尺度的放寬。

其二，充分研究不同出口模式的利弊，并及時跟進配套措施出臺動向。盡管跨境電商B2B出口模式有諸多政策便利及優勢，但在實際操作中并非適用于所有跨境電商企業。例如，出口通關及跨境物流成本雖然有所降低，但境外建設或租用海外倉的成本、境外倉儲管理成本，也會帶來成本增加。鑒于此，跨境電商企業在積極尋求政策優惠的同時，還應充分基于企業自身的商業目標，在充分研究、計算、比較不同模式整體成本的基礎上，選取適合自身發展的最優方案。此外，隨著跨境電商B2B出口模式試點范圍的進一步擴大，預計稅務、退貨管理等相關配套措施也將陸續出臺。企業應及時關注政策的更新和變動，及時調整自身業務模式以滿足合規需求。在必要時，企業可主動與相關主管部門就政策適用中的情況展開溝通，及時反饋企業在新模式下對于配套政策的需求，與相關監管部門共同推動跨境電商B2B出口模式的切實落地與良好運行。

其三，注重海關查驗風險，并做好知識產權風險的防范。雖然75號公告為跨境電商B2B出口提供了一系列便利通關措施，但其監管執行基礎仍是一般貨物貿易監管制度，海關查驗效率的提升并非意味著監管尺度的放寬?？缇畴娚藼2B出口單列監管方式后，海關通過將跨境電商出口電子信息與申報數據進行實時核對跟進，反而更有利于開展風險分析與風險防控。而跨境電商企業由于對數據真實性承擔相應的法律責任，因此應更加注重商品合規及申報合規，以應對海關查驗。此外，在跨境電商B2B出口模式試點并推廣后，預計我國對于跨境電商知識產權保護的力度也會進一步加強。對此，跨境電商企業應未雨綢繆、提前布局，在出口前事先對商品所涉的商標、專利技術與外觀設計等進行詳細調查與檢索。如果在檢索中發現商品有侵權的可能，應及時調整電商選品，或對專利技術與商標設計做規避處理；同時，企業還應做好自身知識產權的權利登記與海關備案，防止因他人侵權而影響企業的海外市場份額。此外，在出口后的經營中，企業也仍應注重知識產權相關數據的留存，以便能及時有效地解決突發的知識產權風險與糾紛，實現合規經營。