公司治理視角下關聯交易舞弊研究

陳渝鳳

（貴州財經大學，貴陽 550000）

0 引言

隨著我國經濟市場和證券市場的不斷發展，財務舞弊手段越來越多，這對個人、公司、行業、社會以及政府都造成了巨大的損失。其中，利用關聯交易操縱利潤，粉飾報表的現象也日益增多，給公司、證監會和社會審計機構帶來了新的挑戰。因此，識別和預防這一行為，維護市場秩序成了關鍵。同時，公司治理作為最為重要的組織框架，將幫助我們從這一視角對關聯交易舞弊現象進行研究。

1 文獻回顧與理論基礎

王洋（2003）對關聯交易進行分類并比較了兩種治理模式下的關聯交易，提到關聯交易需要加大外部監督。萬春玲（2012）運用實證分析了我國關聯交易存在的缺陷，并對完善關聯交易轉讓定價提出相關建議。盛天松（2020）針對撫順特鋼的財務造假問題進行了分析，提出四個防范上市公司財務造假的對策。辛明（2020）通過對華澤的案例分析也提出相關舞弊動因及其對策建議。

關聯交易是指在不保證收入與支出是否實際存在的條件下，關聯方相互進行轉移資金或債務的行為。從公司治理角度來看，關聯交易是公司治理監管的主要內容，在公司治理方面能夠反映出更深層次的問題，所以更應當引起廣泛關注。

2 撫順特鋼案例分析

2.1 關聯方概況

東北特殊鋼集團有限公司旗下擁有三家比較大型的特鋼公司，分別為撫順特鋼、大連特鋼和北滿特鋼，主營業務為鋼鐵冶煉、鋼壓延加工等。作為控股股東，該公司利潤規模不大，其他應收款較大，資金被占用規模較大且時間較長，常與撫順特鋼進行關聯交易，包括原材料的采購、提供勞務、銷售產品和商品等。

2.2 違規關聯交易表現

2.2.1 關聯方非經營性占用資金

表1 2010－2017 年關聯交易中資金侵占情況統計表

從表1 可以發現，除了預收賬款所占比重僅為3.36%外，其余科目所占比重都比較高，這對公司資金鏈的正常運轉并沒有太大幫助。同時，東北特鋼占用的資金總額比較大，資金占用比例幾乎都超過了50%。而東北特鋼的利潤規模并不大，并且存在著資金被占用規模較大且時間較長的問題。上交所關注到，撫順特鋼與控股股東業務聯系密切、資金往來頻繁，控股股東進入重整程序后，上市公司可能遭受連帶影響。

2.2.2 違規擔保用于貸款回籠

從表2 可以看到，連續八年中撫順特鋼提供擔保的金額都比較大，并且基本處于增加的趨勢。而撫順特鋼于2014 年開始接受關聯方的擔保，這在所有關聯方交易金額中占比最大，遠遠超過了50%。同時，問詢函顯示，撫順特鋼提供的部分擔保還存在逾期的情況。2016 年撫順特鋼曾為關聯方提供過8 億元的銀行債務擔保，其中包括東北特鋼的5 億元和大連特鋼的3億元綜合授信。然而，這兩項擔保均已逾期。因此，我們猜測公司可能存在違規擔保的可能性：公司以定期存款質押的方式為關聯方提供擔保和接受擔保，關聯方和公司取得借款后用于貸款回籠。

表2 2010-2017 年撫順特鋼提供和接受擔保情況表

2.2.3 虛構購銷合同獲取資金

根據調查發現，連續八年中撫順特鋼與關聯方進行關聯交易時合計數都比較高，均突破10 億元。2016 年撫順特鋼日常交易金額合計為11.36 億元，其中，向關聯方采購原材料及接受勞務、銷售產品及商品的金額分別為3.55 億元、7.75 億元，分別占營業成本、營業收入的9.6%、16.57%。然而，可以發現，2016 年控股股東東北特鋼經營狀況并不理想：債務已經出現違約情形，資金鏈也難以有序運行；并于10 月公司開始破產重整，包括撫順特鋼在內的所有股權被凍結。同樣的，2016 年撫順特鋼的財務狀況也并不樂觀：經營活動產生的現金流量凈額持續走低，2016 年甚至由正轉負；期末短期借款比期初增加43.25%；資產負債率也高達83.93%。那么，撫順特鋼怎樣與關聯方發生如此多采購和銷售的關聯交易？其中關聯交易仍然發生的原因及必要性，以及交易作價是否公允足以從中得到答案。

2.3 關聯交易舞弊動因分析

2.3.1 舞弊動機

2010 年至今，由于經濟增長放緩和產業結構調整，鋼鐵行業發展前景并不理想，尤其是特鋼，出現了結構性產能過剩的嚴重問題。同時，創新能力不足也導致行業經營業績差強人意。而在經濟下滑的周期中，證券監督部門并沒有降低上市和再融資的標準，因此撫順特鋼為了維持上市資格，撤退退市風險的警告，不得不通過關聯交易實現財務舞弊。

2.3.2 舞弊機會

撫順特鋼的股東大會是按照股權比例行使相應的權力的，即股份越多越具有話語權。因此這樣不合理的股權結構導致了公司股權高度集中，呈現出“一股獨大”的特征。擁有實際控制權的趙明遠（董事長）很容易被利益所引誘，違背自身職業道德進行關聯交易舞弊行為。

2.3.3 舞弊暴露

我國對財務舞弊的處罰一般是警告、罰款、責令改正、沒收非法所得等，對公司的最高額度處罰也不過60 萬元。對撫順特鋼來說，它進行了長達8 年的財務造假，虛增利潤近20 億元，最后卻僅被罰款60 萬元，使得公司造假金額遠遠超過了需要付出的違規成本，造成了公司的變本加厲。

2.3.4 舞弊貪婪

一方面，撫順特鋼相關的會計造假人員在高層金錢的誘惑和權力的威脅下，放棄了本應擁有的誠信品質和遵守的職業道德。另一方面，撫順特鋼的會計造假人員產生了利己主義與享樂主義的觀念，價值取向嚴重偏離，最終在貪婪的誘惑下，部分相關負責人自愿配合管理高層進行關聯交易舞弊。

2.4 關聯交易舞弊直接后果

其一，公司獨立經營能力下降，遭受經濟損失。撫順特鋼2018 年第一季度財務數據中眾多指標都出現了負值，同年九月份股價出現猛跌，從每股5.5 元不斷下降到2.08 元。其二，投資者受到巨額損失，公司融資困難。在證券市場中，投資者會因為關聯交易舞弊造成的信息不對稱遭受巨額損失，導致投資者的不良情緒，造成公司內部矛盾，難以融資。其三，涉事人員接受處罰，公司面臨訴訟。撫順特鋼虛構財務數據達到20 億元左右，被責令改正，處以60 萬元的罰款，對包括趙明遠、孫啟等在內的相關造假管理高層給予處罰。

3 舞弊治理建議

一是完善公司治理結構。公司不僅要實行混合所有制來降低管理高層持股比例，達到股東之間持股均衡，還應提高中小股東的風險意識，培養中小股東對公司高層管理者的監督職能。二是加大處罰和扶持力度。對舞弊行為的懲治有具體的明細，逐漸增加對財務舞弊行為的處罰力度，最終對上市公司、相關造假人員、會計師事務所起到威懾作用。同時，對于那些因為行業前景不好、經濟周期敏感的公司進行相應的扶持。三是加強企業文化建設。在公司內部，企業要明確自身的社會責任，培養員工誠實守信的道德觀念，加強個人價值觀的樹立，普及相關法律知識，從而實現公司的可持續性發展。