高業績承諾下企業合并商譽減值研究

葉新宇 蔣崢

【摘 要】 高額合并商譽往往伴隨著高業績承諾，其目的是為了有效降低并購溢價風險。同時，高額合并商譽的存在可能會造成管理層利用合并商譽減值進行盈余管理。文章以傳媒行業上市公司為研究對象，選取了2016—2018年傳媒行業上市公司的相關數據進行實證研究。研究結果表明：高業績承諾下傳媒行業普遍存在盈余管理的可能性，業績補償承諾會對高額商譽上市公司的合并商譽減值產生顯著影響，業績補償承諾期對合并商譽減值具有顯著影響。

【關鍵詞】 傳媒行業; 業績承諾; 合并商譽減值; 盈余管理

【中圖分類號】 F230? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）10-0124-05

一、引言

隨著資本市場的不斷發展，上市公司低成本擴張的需求與日俱增，而并購是其中的一種重要途徑。自2010以來，我國上市公司的重大資產重組并購活動逐漸活躍，并在2015年達到頂峰。隨著并購活動的快速發展，上市公司商譽總額也隨之快速增長。然而，作為并購熱后業績承諾期的最后期限，2018年A股市場“爆雷”不斷，其中一個重要的因素就是商譽減值所帶來的巨額損益。“爆雷”現象頻出不僅影響了資本市場的穩定和國際形象，而且也影響到眾多投資者的切身利益，是一個值得廣泛關注的問題。

近年來，傳媒行業并購活動非常活躍。根據大公國際資信評估有限公司2013—2017年對傳媒行業并購案例的研究報告統計，滬深股市傳媒行業139家企業中有82家曾披露重大重組事項，實際完成108起，完成交易總額2 895億元。同時，高額商譽是傳媒行業上市公司并購活動的典型特征，高額商譽意味著存在商譽減值的潛在風險，公司一般采取業績承諾的方式來規避高額商譽的減值風險。由于傳媒行業并購活動具有高額商譽的特點，其業績“爆雷”問題更加嚴重，因此本文選擇傳媒行業對這一問題進行研究，以期為會計政策制定者和證券市場監管者進行決策提供參考。

二、文獻回顧

關于業績承諾的涵義及高業績承諾產生的原因，多位學者通過研究得出了相應結論。童宇平[ 1 ]認為業績承諾是并購方和出售方在達成并購協議時，對未來不確定事項進行的一種約定。刁雅[ 2 ]認為業績補償承諾也就是對賭協議，可以歸類為實物期權，在并購中能有效減輕收購企業的高溢價風險，降低被收購方管理層的道德風險，提高被收購方管理層的積極性，最終達到承諾的業績目標，但同時在業績承諾期內的上市公司存在使用盈余管理的方式來轉移風險的行為。宋嫣[ 3 ]在對傳媒行業中典型的并購高溢價子行業——影視行業的研究中發現，傳媒企業自身附加值帶來較高的未來收益期望是影視行業高溢價并購的主要原因，不合理的業績補償承諾導致不合理的估值溢價。王自然[ 4 ]通過對具有類似傳媒行業高估值并購特點的互聯網行業上市公司的并購案例進行研究，發現企業商業模式是收購方愿意支付高溢價收購的主要原因。顏熔榮、張天西[ 5 ]研究表明，并購標的公司承諾業績增長率越高，并購事件對市場的正向刺激作用就越明顯，對企業的短期績效具有明顯的促進作用。

關于合并商譽和合并商譽減值是否具有價值相關性，不同學者對此作出了相關探討。吳強[ 6 ]基于RIM模型研究發現企業商譽和商譽減值表現出明顯的價值相關性。曲曉輝等[ 7 ]的實證研究也表明商譽減值信息存在價值相關性。董曉潔[ 8 ]的研究表明超額利潤與商譽呈顯著正相關，說明商譽作為資產具有合理性，這部分商譽是企業未來超額盈利能力的體現。付鴛鴦[ 9 ]基于價值模型理論研究表明，商譽表現出公司的超額盈利能力并在一定程度上決定公司價值，計提商譽減值準備公司的合并商譽更具有價值相關性。

關于管理層是否會將合并商譽減值作為盈余管理的一種手段，中外學者對此作出了相關研究。于洪遠等[ 10 ]的研究表明，如果企業當年實現的凈利潤越多，計提商譽減值準備也越多，則說明企業利用商譽減值進行利潤平滑。陸正華等（2010）研究表明，并購時的高估值會導致業績承諾期間管理層使用商譽減值作為盈余管理手段，高商譽使得管理層有更大的盈余管理空間。盧煜、曲曉輝[ 11 ]研究發現商譽減值存在盈余管理動機，具體表現為盈余平滑和“洗大澡”動機;同時，公司業績表現、管理者的特征以及外部監管機制都會對商譽減值造成影響，但是審計質量可以制約管理層利用商譽減值進行盈余管理的動機，另外股權集中度也可以在一定程度上制約管理層盈余管理動機下的商譽減值行為。根據Boennen、Glaum[ 12 ]的文獻評述，眾多國外學者也認為商譽攤銷具有價值相關性，越長年限的攤銷越會減弱商譽攤銷的價值相關性，所以相較于最初的商譽攤銷，商譽減值法給予了管理者更多的靈活操控空間。Alves[ 13 ]研究表明如果管理層計提了更大額的商譽減值準備，說明管理層的盈余管理程度更強。Majid[ 14 ]從管理層報告動機角度出發，研究“洗大澡”動機與盈余平滑動機與商譽減值之間的關系，研究結果顯示管理層計提商譽減值存在“洗大澡”傾向。

綜上所述，目前關于合并商譽減值方面的研究主要集中在高業績承諾的涵義及形成原因、合并商譽和商譽減值是否具有價值相關性以及企業管理層利用合并商譽減值進行盈余管理的環境及動因等方面，尚無學者對并購活動中的高業績承諾與合并商譽減值的關系進行研究。

三、研究假設與模型

（一）研究假設

當一個企業屬于競爭激勵和成長速度較快的行業，且面對外部非系統性風險增大時，例如傳媒行業等輕資產企業，其對核心管理層依賴非常大。當被并購公司承諾業績增長率越高，外部環境不確定的風險較大時，被并購公司的業績壓力越大，越可能計提商譽減值，對市場投資者也會產生較大的風險，一旦發生業績未完成的情況，計提巨額的商譽減值會對投資者和股東造成巨大損失[ 15 ]。據此本文提出假設1：

H1：公司在業績承諾期內，承諾的業績增長率與企業的合并商譽減值率呈正相關。

商譽減值不僅存在資本市場層面的盈余管理動機，而且表現出高管個人層面的薪酬動機[ 16 ]。公司可能為粉飾業績選擇商譽減值作為盈余管理的手段，為規避債務壓力傾向于將整個公司資產減值準備維持在一個相對合理的水平上。具有較大商譽規模的公司操縱利潤的空間更大，進行盈余管理的手段更多。據此本文提出假設2：

H2：可辨認資產減值損失增長率與合并商譽減值測試率呈負相關關系。

公司業績表現、管理者的特征以及外部監管機制等都會對商譽減值造成影響。隨著營業收入增長率的加大，企業會傾向于計提商譽減值來平滑利潤。據此本文提出假設3：

H3：營業收入增長率與合并商譽減值測試率呈正相關關系。

資產負債率是評價企業償債能力的重要指標，當確認合并商譽減值時，企業的資產總額會下降，導致企業的資產負債率上升，意味著企業的財務風險增加和償債能力下滑，從而給企業形象帶來負面影響。承受債務契約壓力的上市公司往往會傾向于減少商譽減值來控制該項指標的不利變化。據此本文提出假設4：

H4：資產負債率與合并商譽減值測試率呈負相關關系。

（二）研究設計

1.樣本選擇和數據來源

由于我國上市公司的企業并購行為在2015年達到巔峰狀態，而2018年是并購熱后業績承諾期的最后期限，因此2016—2018年的樣本更具代表性。本文選擇2016—2018年A股傳媒行業上市公司為樣本，并按照以下流程進行篩選：（1）剔除期末合并商譽余額和商譽減值損失金額同時為零的樣本;（2）剔除數據缺失的樣本。最終本文得到2016—2018年129個觀測值。本文所有相關數據均來自CSMAR數據庫及巨潮資訊網深證信數據庫，本文所有數據處理和模型估計工作均使用SPSS統計分析軟件完成。

2.變量定義及選取

（1）合并商譽減值測試率（GW）：用合并商譽減值額除以減值測試前的合并商譽總額。減值測試率比減值額更有可比性。

（2）業績承諾增長率（CMT_G）：業績期內承諾的凈利潤增長率，如果存在多個并購項目，以每個項目的交易價格為權重，算出加權平均凈利潤增長率。

（3）營業收入增長（GROWTH）：用本年營業收入額減去上年營業收入額的差除以上年營業收入額。

（4）可辨認資產減值損失增長率（AD）：用本年可辨認資產減值損失額減去上年可辨認資產減值損失額的差除以上年可辨認資產減值損失額。衡量企業除商譽減值外的資產減值損失的變化率。

（5）資產負債率（LEV）：負債總額除以資產總額。資產負債率是衡量企業利用債權人提供資金進行經營活動的能力。資產負債率作為控制變量。

具體變量定義見表1。

3.模型構建

為了研究高額合并商譽下傳媒行業的業績承諾對合并商譽減值的影響，本文結合國內外學者相關研究，建立模型（1）。

根據假設1，本文引入業績期內收購項目承諾的凈利潤加權平均增長率（CMT_G）來檢驗業績承諾對傳媒行業上市公司計提合并商譽減值所產生的影響，筆者預期的系數為顯著正相關;根據假設2，本文引入可辨認資產減值損失增長率（AD）來檢驗可辨認資產減值損失對合并商譽減值的影響，預期的系數為顯著負相關;根據假設3，本文引入了營業收入增長率（GROWTH），預期的系數為顯著負相關;根據假設4，本文引入了資產負債率（LEV）作為控制變量，檢驗資產負債率對合并商譽減值的影響，預期的系數為顯著負相關。

四、實證過程及結果分析

（一）描述性統計

傳媒行業上市公司相關變量的描述性統計分析如表2所示。

表2是全部樣本的描述性統計結果。合并商譽減值測試率的平均值是3.7564，中值是0，標準差是25.45162，偏度是8.541，峰度是79.612，極小值是-1，極大值是256.63。業績承諾增長率的平均值是0.0906，方差是0.036，峰度是10.498。營業收入增長率的均值是0.217，中值是0.08，標準差是0.50383，極小值是-0.72，極大值是2.23。資產負債率的均值是0.3528，中值是0.26，方差是0.194，偏度是3.656。可辨認資產減值損失增長率的平均值是10.2746，中值是0.21，標準差是58.07671，方差是3 372.904，偏度是7.942，峰度是68.901，極小值是-32.53，極大值是559.99，說明可辨認資產減值損失率存在較大差異。

表3是2016—2018年盈利和虧損上市公司商譽減值情況對比表。從表3可以看出，傳媒行業盈利和虧損上市公司在商譽減值準備的計提比例方面存在明顯的差異。總的來看，虧損上市公司計提商譽減值的比例大于盈利公司，表明虧損公司比盈利公司更傾向于計提商譽減值準備。2016年盈利公司計提商譽減值額占商譽總額的比例為2.07%，而同期虧損公司的該比例為9.77%;2017年盈利公司計提商譽減值額占總商譽的比例為4.27%，而同期虧損公司的該比例為29.53%;2018年盈利公司計提商譽減值額占商譽總額的比例為3.07%，而同期虧損公司的該比例為34.30%。表3的數據表明傳媒行業上市公司存在利用商譽減值進行盈余管理的可能性。

表4是2016—2018年傳媒行業上市公司商譽減值計提情況。從表4中可以看出，計提商譽減值的傳媒行業上市公司占樣本企業的比例從2016年的23.08%上升到2018年的51.16%，每年平均有33.18%的上市公司計提商譽減值，符合本文的預期。2018年有超過一半的傳媒行業上市公司計提商譽減值，主要原因是2018年是傳媒行業并購潮業績承諾期的期末，公司因未完成業績增長目標而在期末集中計提商譽減值現象明顯。存在業績承諾的并購公司，業績承諾期末比期初和期中更可能計提商譽減值，因此可以認為計提商譽減值很可能具有周期性且與業績承諾期有密切的關系。

（二）相關性分析和多重共線性分析

相關性和多重共線性的檢驗結果見表5。相關性分析表明，商譽減值測試率（GW）和資產負債率（LEV）負相關，和業績承諾增長率（CMT_G）正相關，和營業收入增長率（GROWTH）正相關，和可辨認資產減值損失增長率（AD）負相關，均基本符合本文的預期。同時，本文通過對自變量進行多重共線性檢驗，檢驗變量之間的共線性問題。檢驗結果為：LEV的VIF為1.014，CMT_G的VIF為1.160，GROWTH的VIF為1.151，AD的VIF為1.008。所有變量的VIF均小于2，表明變量之間沒有明顯的共線性。

（三）回歸結果分析

1.商譽減值測試率與業績承諾增長率分析

從表6中可以看出，商譽減值測試率與業績承諾增長率在10%顯著水平上呈正相關，與預期符合。傳媒行業外部環境風險較大，公司承諾的業績有可能不能完成，對被并購公司存在業績補償的壓力，并購公司也存在不能得到業績承諾的風險，公司會傾向于計提商譽減值;另外，也可以說明承諾的業績增長率過高會導致企業不能完成業績承諾目標的可能性更大，支持假設1。

2.商譽減值測試率與營業收入增長率分析

從表6可以看出，商譽減值測試率與營業收入增長率在5%水平上呈顯著正相關，與預期符合。當營業收入增長時，企業也會計提商譽減值，在一定程度上說明了公司可能會將計提商譽減值作為盈余管理的一種手段。另外可以發現營業收入增長率與業績承諾增長率呈正相關，說明在一定程度上業績承諾增長率對營業收入增長有較大的激勵作用。

3.商譽減值測試率與可辨認資產減值損失增長率的分析

從表6可以看出，商譽減值測試率與可辨認資產減值損失增長率在5%水平上呈顯著負相關，與預期相符合。當其他可辨認的資產減值損失率上升的時候，商譽減值測試率有下降的趨勢，商譽減值有可能成為與其他資產減值互為補充的盈余管理手段。

4.商譽減值測試率與資產負債率的分析

從表6可以看出，商譽減值測試率與資產負債率在10%水平呈顯著負相關，符合本文的預期。資產負債率是衡量公司償債能力的重要指標之一，當傳媒行業上市公司面對較大的償債壓力時，越傾向于不計提商譽減值。

五、研究結論及啟示

（一）研究結論

本文以我國A股證券市場的傳媒行業上市公司為研究對象，研究了中國傳媒行業上市公司高業績承諾下的商譽減值行為以及通過商譽減值進行盈余管理的可能性。通過實證研究，本文得出如下研究結論：

1.傳媒行業普遍存在盈余管理的可能性

傳媒行業在虧損年份更可能通過計提商譽減值粉飾業績，但在盈余的年份也可能通過計提商譽減值來平滑利潤。

2.業績補償承諾會對高商譽上市公司的商譽減值產生顯著影響

業績補償承諾有助于傳媒行業上市公司規避高溢價收購風險，也可以激勵被并購公司管理層實現承諾的業績目標。過高的業績承諾會給上市公司帶來巨大壓力，最終可能使其選擇在業績承諾期末集中計提商譽減值。

3.業績補償承諾期對商譽減值具有顯著影響

如上分析，2018年超過半數以上的傳媒行業上市公司在年末集中計提商譽減值，主要原因是2018年正好是并購潮業績承諾期的最后一年，傳媒行業上市公司因為未完成業績承諾或者諸如外部環境風險大等原因而選擇計提商譽減值。

（二）啟示

針對以上研究結論，得出如下啟示：

1.監管部門應加強對上市公司并購重組過程的監管

監管機構應該對上市公司并購重組案例嚴格監管，完善事前、事中和事后的信息披露制度，要求上市公司及時提供并披露并購重組相關信息。

2.會計準則制定機構應完善相關商譽減值準則

會計準則制定機構應參照國際準則和其他發達國家的會計準則，對我國關于商譽的會計準則、指南和解釋公告進行完善，以期堵塞現有準則的漏洞，切斷上市公司通過商譽減值進行盈余管理的路徑。

3.監管部門應加強對中介機構的監管

通過計提商譽減值進行盈余管理的根源來源于并購時產生的高額商譽，而這些高額商譽的產生和資產評估機構、審計機構以及律師事務所都有著一定的聯系，因此，監管部門應加強對中介機構的監管，完善其職業環境和制度，切實有效地防范上市公司業績“爆雷”。

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