論國有企業(yè)的并購重組問題

林晶晶

摘要：隨著國民和社會經(jīng)濟的發(fā)展以及經(jīng)濟的全球化，國有企業(yè)面臨著來自于合資企業(yè)、私有企業(yè)、外資企業(yè)等巨大的競爭力、壓力及挑戰(zhàn)。怎樣使國有企業(yè)依舊是國家經(jīng)濟發(fā)展的支柱，怎樣集中各種優(yōu)勢資源發(fā)揮國有企業(yè)的競爭力及綜合實力，國有企業(yè)并購重組發(fā)揮著重要意義，也是有效途徑。不過并購中存在著各方面的困難、問題，鑒于此，文章以A國有企業(yè)為例分析國有企業(yè)的并購重組過程中存在的問題。

關鍵詞：并購重組：國有企業(yè)：整合

一、國有企業(yè)并購重組的意義

（一）提高企業(yè)市場競爭力

并購重組可以使國有企業(yè)配置重組，改善企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，提升企業(yè)經(jīng)濟效益。目前，諸多企業(yè)因資金、人才引進、政策扶持等因素，導致經(jīng)營不善，并購重組則能為國有企業(yè)注入更多資金，注入新鮮血液，吸引高端人才，優(yōu)化經(jīng)濟布局和產(chǎn)業(yè)結構，從而提升整個企業(yè)的經(jīng)濟實力和市場競爭力。

（二）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構和資源配置

一些國有經(jīng)濟資源配置不合理，抑制了經(jīng)濟活力。例如，部分企業(yè)擴張迅速，無法獲得有效扶持，另一部分“僵尸”企業(yè)占據(jù)大量國有資源，造成嚴重的資源浪費。并購重組，可以優(yōu)勝劣汰，改善產(chǎn)業(yè)結構，優(yōu)化資源配置。

（三）實現(xiàn)科學管理國有企業(yè)

國有企業(yè)的并購重組實現(xiàn)了產(chǎn)權關系的更新和重組，制定出了新條例來完善企業(yè)的管理體系和產(chǎn)業(yè)結構，進而實現(xiàn)科學管理國有企業(yè)，提高國有企業(yè)綜合實力的目的。

二、A公司并購重組B公司分析

（一）并購重組雙方背景介紹

A公司成立于2013年6月4日，是C集團的二級單位，是一家從事于拆遷業(yè)務的國有企業(yè)。

B公司成立于2002年，因為體制改革關系，也是隸屬于C集團的二級國有企業(yè)單位，主要從事拆遷業(yè)務。

A、B公司屬同一性質公司，都是對C集團下的四大建設單位需要的地塊進行舊房子拆遷，并對拆遷戶（公司）簽訂拆遷協(xié)議，期間發(fā)放過渡費，安置拆遷戶周轉房，并進行新房認購安置結算工作，協(xié)助拆遷戶（公司）辦理新房產(chǎn)權。待拆遷的房屋等由C集團下的建設單位拆遷并建筑、建造。

（二）并購動機

一方面，長期以來，A、B公司為C集團下的四大建設單位處理拆遷事務，并未收取服務費，同時也沒有其他的收入來源，因此，長期虧損，承擔著重大的債務包袱，存在著巨大的金融風險。另一方面，從2014年起，市里的拆遷工作慢慢的從原來的C集團交到了街道手里，因此，A、B的拆遷都是對歷史遺留問題的化解，沒有了新的工作任務，使得A、B公司長期擠占大量資源，如資本、人力、設備、土地等，卻不產(chǎn)生任何經(jīng)濟效益。

因此，對長期虧損的產(chǎn)能過剩的國有企業(yè)進行重組并購義不容辭。為了壯大團隊，提升國有企業(yè)的規(guī)模實力，實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效益，實現(xiàn)拆遷行業(yè)的高質量發(fā)展，更好實現(xiàn)拆遷的流程互通，并開辟新的經(jīng)營方式。C集團決定由A公司吸收合并B公司，并吸收繼承B公司的人事、資產(chǎn)、債權、債務等所有權益。原B公司機構撤銷，原有職能進行拆分合并，其財務、管理、行政、黨建、信訪、監(jiān)察、征收安置業(yè)務、政策處理、歷史遺留問題化解工作都劃入A公司。

（三）并購過程中存在的問題

1. 辦理注銷

市場監(jiān)督管理局企業(yè)法人登記情況顯示未存在經(jīng)營異常，財務報告顯示已資不抵債，需由上級單位吸收后才能辦理注銷。因A、B公司都已資不抵債，因此，沒有辦法進行簡單的注銷。

具體的解決方案為：A、B公司從成立起一直為C集團下的建設單位進行拆遷安置服務工作，應收取服務費，但是只有在最初的幾年收取了服務費，后面是靠借C集團的借款為生。A、B公司歷年代理勞務拆遷面積總共約 252.02 萬平方米，代理勞務安置面積總共約389.54 萬平方米，收取已結算和預結算的服務費 4778.59 萬元。為徹底清理歷史遺留問題，考慮多輪城建體制改革原因、時間跨度、難度系數(shù)，因此，運用內部轉移定價法下的成本法作為計價法，決定以歷史拆遷代理費以 30 元/平方米及安置代理費以 15 元/平方米的標準計算，實現(xiàn)盈虧基本持平。A公司根據(jù)各建設類公司的工作量，抓緊啟動合同補簽工作，清理歷史遺留債務，彌補負利潤為B公司注銷做好準備。

2. 對所屬企業(yè)開展審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等工作

保障國有資產(chǎn)安全性，完整性責任重大，因此，要采取一系列措施防止國有資產(chǎn)流失。解決方案為：提前對重組國有企業(yè)人事、資產(chǎn)債務、重大決策和重大財務活動等事項實現(xiàn)暫時凍結，任何企業(yè)不得突擊提拔干部、招聘人員、發(fā)放錢物、轉移債權債務，防止發(fā)生以權謀物行為。各級部門加強監(jiān)督檢查，防止違紀行為的發(fā)生。對在整合重組中離任的企業(yè)法定代表人要及時做好離任審計工作。

資產(chǎn)評估承擔著國有企業(yè)并購重組中關鍵的一環(huán)，因此，須要聘請高資質的會計事務所或者中介機構。其主要內容包括有形資產(chǎn)評估與無形資產(chǎn)評估兩大類。并對實際資產(chǎn)和賬薄記載進行全面的核對、清查和盤點，做到賬實相符。

3. 依據(jù)批準的公司改制方案，集團人力資源部編制企業(yè)員工編制方案報國資委審批

將戰(zhàn)略、人力資源、財務整合與調整相結合，組建專業(yè)的人才團隊，提升員工的積極性和主動性。如果企業(yè)不能組建出專業(yè)的人才團隊，不能有效促進企業(yè)財務的整合管理，那么企業(yè)將面臨較大的財務風險。

減員增效是并購重組的重要環(huán)節(jié)。在進行資產(chǎn)重組過程中，為了更好地促進產(chǎn)業(yè)結構的轉型升級，節(jié)約開支，必然導致國有企業(yè)部門或者機構的縮減，職工需求量減少。企業(yè)一定要制定一整套完整的員工安置措施，以減少可能產(chǎn)生的社會矛盾。

A公司的具體操作為： A公司通過對退休返聘人員、勞務派遣人員、臨時工等進行考核，核定他們工作能力、學歷學識等，留下必要的人才，對剩余其他人員予以解聘，并給予一定的經(jīng)濟補償。基于財務工作的專業(yè)性和相對獨立性，以及集團本級及所屬單位內部自行調配財務人員空間狹窄，為提高集團財務總體工作的質量和效率，財務人員遵循統(tǒng)一調配的原則。集團各單位財務人員原則上應保持穩(wěn)定，在實際財務工作確有需要的情況下可實施調配，并要堅持崗位與員工工作、學識、才能相匹配。

4. 所屬企業(yè)進行國有產(chǎn)權登記，工商管理部門辦理企業(yè)變更登記手續(xù)

轉讓方和受讓方憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權登記手續(xù)。委托中介機構進行驗資，持產(chǎn)權交易手續(xù)和驗資報告到工商管理部門辦理工商注冊或者變更登記。

（四）并購重組后的整合問題

并購企業(yè)與被并購企業(yè)的業(yè)務在經(jīng)營方向、業(yè)務種類、管理式上必然存有差異，如何整合過渡是關鍵環(huán)節(jié)。

1. 并購后文化融合

每個公司都是獨一無二的，不同的文化背景，不同的領導組織結構導致了不同的企業(yè)文化、企業(yè)章程等。合并后必然會有文化之間的沖突。首先，要摸清A.B公司雙方的企業(yè)文化，制定融合方案。注意企業(yè)文化的差異和共同點，挖掘和清理雙方各自的文化資源，取長補短、優(yōu)化配置，制定文化融合方案。其次，企業(yè)領導要從自身做起，調動員工參與企業(yè)文化融合的積極性，投入到企業(yè)文化融合的工作中來。最后，要建立順暢的文化溝通渠道，促進企業(yè)和員工之間、員工和領導之間、員工和員工之間的有效溝通。

2. 并購后人員融合

并購必然會對公司的員工產(chǎn)生心理沖擊，產(chǎn)生焦慮和擔心，降低員工的忠誠度。并購的初期人員、工作沒有辦法一下子完成順利的整合，更多的只是形式上的整合，并沒有實質的融合。員工們還是干著自己原本的工作，存在著并購后的迷茫。領導組織應該制訂出一套薪酬標準，實行定崗定編，制訂嚴格、合理的上班制度，明確各崗位的職責，做到高度透明。使員工有明確的目標，調動員工工作的積極性。更好更快的融合到新的工作任務、新的公司當中去。

3. 并購后財務融合

并購后企業(yè)法人治理結構、規(guī)章制度必須嚴明，明確企業(yè)的財權關系，建立健全行之有效的審批權限制度、全面預算管理，嚴格經(jīng)營風險和管理風險的控制，在財務組織結構的調整上，必須采取強有效的措施，保障財務組織有效暢通。

三、并購重組后的前景分析

整合后在A公司工作的所有企業(yè)人員，工資原則上由A公司統(tǒng)一發(fā)放，其中各征管辦人員（即為四大建設單位服務的人員）的薪酬福利、五險一金及年終獎、辦公費用開支等由其業(yè)務對應的四家建設類單位負擔，年終予以返還，在建設類單位管理費中支出;內設職能部室人員的薪酬及行政費用開支由A公司負擔;重組后的A企業(yè)的財務壓力仍然巨大，為了拓展企業(yè)的發(fā)展及未來的趨勢，A公司運用SWOT方法進行分析。

A公司的優(yōu)勢是從事拆遷業(yè)務二十幾年，擁有豐富的從事拆遷工作的職員且對過去、目前的拆遷政策擁有大量的理論知識和實踐經(jīng)驗。劣勢是多年來A公司沒有新的拆遷任務，工作任務輕松，簡單，少，使得人員懶散，安于現(xiàn)狀，消磨了員工的奮斗、學習、進步的意志。機會是并購重組后，C集團為A公司分配了新任務，比如，將菜市場、旅館、停車場等讓A公司租賃。威脅是新的拆遷已慢慢的移交給街道拆遷，A公司處理的都年是過去N久之前遺留的疑難雜癥，沒有新的拆遷任務。所以， A公司目前沒有了新的拆遷任務，現(xiàn)在的留存還需付出人員的薪酬，行政等費用，仍然具有巨大的財務壓力。因此，根據(jù)分析，承接街道的委托替街道辦理拆遷安置工作收取服務費是A公司的首要選擇，畢竟這是A公司的核心所在。并在自己的主要業(yè)務中拓展新的業(yè)務，如C集團交給的租賃任務等。相信A公司一定在拆遷以及新領域出類拔萃。

四、結語

通過上文可以看出，由于A、B公司業(yè)務相近，且公司存在負增長，存在著資源浪費，因此進行并購重組。并購重組是現(xiàn)如今眾多國有企業(yè)增加競爭力的有效途徑，但是在并購重組存在的問題又不能忽略。國有企業(yè)對我國市場經(jīng)濟的健康、穩(wěn)定發(fā)展起到了決定性的作用，并購重組也是大勢所趨，可以提升市場化水平，深化國有企業(yè)資產(chǎn)，體制改革、建立完善的社會保險體系，提高業(yè)務的質量，促進發(fā)展。

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（作者單位：溫州市城市基礎設施建設投資有限公司）