關于公司法人格否認法理研究

韓霄

摘要：公司法人格否認法理是一種調節股東與債權人利益的機制，是公司法人人格獨立、股東優先責任理論的重要補充部分。文章闡述了公司法人格否認法理的涵義，對公司法人格否認法理的適用場所、適用基本條件進行深入研究，并分析其在司法中的具體應用，以期促進公司法人制度的可持續發展，以供參考。

關鍵詞：公司法人格;否認法理;有限責任

隨著經濟的快速發展，公司法人制度本身的弊端正不斷暴露出來，如人格形骸化、利用公司來規避責任與義務、回避合同等，與現代市場經濟的發展要求極度不符。無論是英美法系，還是大陸法系，對于公司法人格否認法理的本質認識是一致的，都要秉持正義、公平的原則來處理股東與公司間的關系。

一、公司法人格否認法理的涵義

公司法人格否認指的是：為避免濫用公司人格，根據具體法律關系否認公司與其背后股東各自獨立的人格，并根據具體事實明確股東的有限責任，規定公司股東行為，實際負責公司債權人與社會的利益，以實現公平、正義的目標。因此，公司法人格否認法理又被稱為“責任貫徹理論”，是一項重要的法律措施。從本質角度來講，公司法人格否認法理可稱之為股東有限責任的例外，主要目的不是排斥股東在公司中的有限責任，而是否定個別股東的有限責任，用于維護或補充其他股東責任制度，讓逃避責任的股東承擔相應的責任與義務。該項法理經過多年的發展，已經獲得英美法系與大陸法系的認可，且隨著市場經濟的發展，也在不斷創新、補充。

公司法人格否認法理有以下幾種特征：一是對公司利益關系失衡后的一種法律規制。公司法人格否認法理與公司法人人格獨立的區別在于，前者是國家運用司法手段強制調整公司失衡的利益關系，補償傳統法人制度中人格濫用后各方的利益，維護這部分合法權益者的權利;后者是一項確立好的制度或規則，并寄希望于公司，主觀地要求公司法人能夠根據公司法人人格獨立的立法規制來辦事。因此，在特定情形下，公司法人格否認法理可公平、合理地分配當事人的利益與負擔。二是邏輯前提為公司具備獨立法人人格。公司法人格否認法理主要針對已經獲得公司法人資格，但股東優先責任卻被濫用的情況。若一個公司不具備獨立法人資格，就不能行使相應的權利，或必然要為其產生的不法行為負相關法律責任。因此，公司法人格否認法理不是否認公司人格獨立的原則，而是對公司法人人格原則的嚴格恪守。三是否認特定案件中的公司獨立人格。根據公司法人制度的核心原則而言，若公司中個體出現不法行為，就會導致否認在特定關系中的公司法人格，這種否認只針對特定情況。大陸學者與英美學者對于被否認的公司法人格，有著不同的解釋與理解，但其本質并無較大差別，即公司法人格否認法理在個別案件中，因其需要不合目的性的法人人格，該項法理的效力便不涉及有關法律關系，且不影響公司在市場中作為獨立實體的存在。

二、公司法人格否認法理的適用

（一）適用的場所

1. 利用公司規避法律

利用公司規避法律主要是利用現存的公司來實行不被法律關系所允許的行為，換句話說，就是利用迂回方法，根據法律關系，將特定人轉換為另一法律關系中的主體。從宏觀來看，這種轉換沒有強制違反相關的法律，但在實質上，已經將公司作為規避法律責任的工具，使得法律無法發揮出其真正的效用。因此，當公司中出現這種問題，各國法院都會排除該公司法人人格，并對公司背后的股東進行控制，根據相關法律條例對出現不法行為的股東進行懲罰，追究其責任。避稅是實踐中經常出現的不法行為，通常法院會質疑其公司的業務的真實性，這種公司只是用來避稅、逃稅，缺乏可視的公司獨立法人地位。美國早在1921年，就將這種利用公司逃避法律責任進行認定，并授權當地稅務局嚴查這種行為，避免偷稅漏稅、逃稅避稅現象的出現。

2. 利用公司作為欺詐工具

利用公司作為欺詐工具指的是，設立公司的目的就是用來詐害債權人，常見的手法有：一是利用公司逃避債務合同;二是利用公司逃避強制執權。這種行為會對債權人造成嚴重的利益損害。因此，法院通常會判定股東負相關的賠償責任，以美國某一案件為例，該案件主要為一電信公司由一家鐵路公司控制，鐵路公司將其資產全部轉移到電信公司中，以此逃避相關強制執權，使得債權人受到較大的損失。經過法院判定，該電信公司雖不是債權人，但仍是鐵路公司設立的，所以仍需對鐵路公司負責，因此，可將鐵路公司的強制執行權轉移到電信公司名下。

3. 轉移利潤

在“三資”企業中，公司與股東盈利一體化、公司盈利被非法轉移到個人名下是常見的問題。因此，公司法人格否認法理適用于在我國設立的外資企業，以此規范外商投資者的行為。將公司法人格否認法理引入到管理公司的法律體系中，有利于規范公司股東的經營行為，從根本上避免了工人人格濫用現象的發生，使得經營方式符合國家法律規定。國企公司根據公司法人格否認法理規范進行生產運營，就不會出現控股股東否認有限公司待遇而出現的風險，促進市場經濟的穩定運行。不斷創新、引導國有企業應用、改革公司法人格否認制度，可使公司行為更加規范。

4. 股東與公司的混同

一方面，股東與公司的財產與業務混同。股東與公司的財產與業務混同現象主要出現在規模較小的公司或是母子公司中，當法院處理這樣的案件時，極為強調公司業務的正式手續。公司缺乏正式手續的情形，具體可歸納為以下幾方面：第一，公司沒有建立起完善的組織或股份發行制時，就開始營業;第二，未召開股東大會或董事會，沒有明確的書面協議，便開始營業;第三，股東作為合伙人中的一份子，參加有關決策;第四，公司財產被用于個人支出，且缺乏適當記錄，或是相關財務信息不完整;第五，不同財產與個人財產缺乏合理的界定，沒有被公司股東明確區分。這些情形都會導致股東與公司的財產與業務混同，甚至會使公司財產消失，對公司債權人造成巨大的利益損害。因此，法院會根據公司日常執行運營業務的事項，來判定、區分公司與股東間的財務與利益，保護債權人與社會的利益。

另一方面，股東與公司的人格混同。股東與公司的人格混同指的是公司有名無實，沒有任何可支配的物件，已經不屬于經營實體范疇。最主要表現為具有一定投資實力的大股東，在不考慮法律概念的情況下，可將其作為獲取交易對象信任、掠財過程，其實交易對象根本不清楚與自己進行交易的到底是什么樣，雖有質疑，但還是完成了相關交易流程，導致自身財產受到損害。例如，一人公司與家庭財產有時很難分辨出來，在追究的相關責任也十分矛盾，若處理不好就會對債權人造成巨大的損害。該現象的具體表現為：第一，在表面上，公司財務是混同的，在實質上，公司擁有的財產與其他公司擁有的財產是混同的，導致公司財產缺乏獨立性;第二，公司沒有特定的標準來規定公司財務，使得公司財產脫離了實體。

（二）適用的基本要件

1. 行為要件

行為要件的最終目的是為了公司自身逃避應承擔的責任與義務，在大陸法系中，行為要件標準比英美法系要具體，其中規定了侵害公司資產、公司債權、業務執行責任等行為具體要承擔的法律義務，以此來保護公司債權人與其他權利人的利益。

2. 主觀要件

主觀要件是指行為人在主觀上利用公司法人形式，侵害公司利益，以此來謀取不正當的權益與財產，這是由于主觀意志而產生的過錯。部分研究學者認為，這種規定會增加明確公司債權人的難度，若不法行為人另有人在，則會增加債權人受損的權益，這時就要根據公司法人格否認法理來規范行為人，并要求一人股東承擔相應的連帶責任。

（三）具體司法應用

1. 原告資格的界定

原告只能是利益受到侵害的債權人，或是濫用公司人格而被欺詐行為陷害的債權人，具體包括自然人、法人以及其他組織。由于公司法人格、債務逃避行為的出現，股東不應當通過訴訟來保護自己的權益，且不符合法律邏輯。以某公司為例，該公司旗下有10多家經營店鋪，但因欠下74億日元的債務而陷入困境，便想采用公司分立方式來保證公司再生，但在這過程中，債權人的利益受到較大程度的損害，經過三個月的協商后，股價悉數轉讓給三家新公司的董事。經法院判決，支付時要明確且必須要符合支配條件，不可存在濫用行為，將70%的家族股份轉讓給債權人，也就是新代表董事，剩余歸親族所有。原公司在與他人進行協商時，其明顯目的是逃避責任，因此可立案，并追究其責任。

2. “濫用”行為的界定

根據我國《公司法》第20條規定，濫用行為的目的是逃避債務，至于行為人是否意識到其行為已經表現為人格濫用、逃避責任已經不重要，重要的是其行為必須要承擔相關責任。例如，在欺詐行為在英美法系中，不是公司法人格否認法理適用的先決條件，原告可以主張刺破公司面紗，但在法國體系中，只有當行為符合法律規定的三種欺詐行為之一，才會刺破公司面紗，便導致公司故意隱瞞交易狀況，使得欺詐行為獨立存在。

3. 公司股東范圍與被告資格的確定

根據《公司法》中的規定，認定公司股東范圍時，一定會涉及到隱名股東與實際控制人的相關行為，若二者地位是獨立的或逃避有關債務與有限責任，則會嚴重損害債權人的利益，因此必須承擔相應的連帶責任。形成隱名股東的原因主要有：第一，國有或集體企業為實現員工持股，需規避《公司法》對股東數量的限制;第二，公司股東出示的證明、工商登記冊、股東名冊等不規范;第三，股東為保護個人隱私與商業機密，有意掩蓋犯下的違法行為。因此，即使股東表現出不參與公司決策、管理、運營，且行為消極，要以公司法人格否認法理去明確他們的責任。

綜上所述，在市場經濟快速發展的今天，公司法人格否認法理在很大程度上規范了公司行為人的義務與責任，彌補了公司有限責任制度的缺陷，避免公司法人格的濫用，有效保護了公司債權人、雇員以及社會的利益，有利于公司樹立起更加良好的形象。因此，在實踐運用中，應抓住適當的時機，以制定法的形式來規范公司法人格，促進企業長期穩定發展。

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（作者單位：西北政法大學）