企業投資視角下上海存量工業用地轉型的難點與對策初探

文/孫憶敏

2017年12月15日，《上海市城市總體規劃（2017-2035年）》（以下簡稱《總體規劃》）獲國務院批復，批復中明確要求上海市嚴格控制城市規模，到2035年，全市建設用地總規模不超過3200平方公里，堅持節約和集約利用土地，嚴格控制新增建設用地，加大存量用地挖掘力度。

十余年來，上海的城市規劃和建設一直秉承“節約集約利用土地”和“挖掘存量土地轉型潛力”的原則，時至今日，存量土地已成為上海城市發展的主要空間載體之一，其中，存量工業用地由于其“空間區位好、用地規模大”等特征，將成為未來存量土地轉型的重點對象。市政府各部門也頒布了多項關于存量工業用地轉型的相關政策。但在具體實踐中，存量工業用地的轉型還是面臨諸多難點，出現了轉型推進緩慢、土地權利人動力不足等被動局面。

本文試圖通過回顧筆者參與的上海存量工業用地轉型實踐，剖析其中存在的政策、規劃、土地、投資等方面的難點和制約，并提出相應的對策。

一、存量工業用地及其權利人的特征分析

（一）用地規模大，產出效率低

根據《總體規劃》，截至2015年，全市現狀工業倉儲用地規模839平方公里，占全市建設用地的27.3%，是東京、紐約等城市的2-3倍，遠高于城鎮居住用地、公共設施用地、綠化廣場用地。同時，工業用地產出效率較低，除去規模以上工業企業外，剩余占地約60%的工業企業僅貢獻全市工業產值的約5%。開發邊界外低效工業用地地均工業產值不到全市平均水平的30%。

《總體規劃》提出，至2035年，全市工業倉儲用地規模要控制在480平方公里以內。這意味著在未來十多年的時間內，有超過40%的現狀低效工業倉儲用地將面臨轉型開發。

（二）土地權利主體多，空間分布散

以在滬某制造業企業為例，其在上海某區的自有存量工業用地規模達到約33平方公里的規模，其中，已明確不再維持工業制造功能的面臨轉型開發的土地約10平方公里，這些土地以不同規模散布在幾十個區域，對應有10多個權利主體，個別區域又存在不同權利主體的土地相互鄰近、犬牙交錯、零散分布的特征，不同主體各持差異化的轉型訴求和開發思路，給存量土地的區域整體轉型帶來較大的制約。

（三）歷史遺留問題多，土地轉型成本高

大部分存量工業用地存在不同的歷史遺留問題，如地上建、構筑物的權屬關系復雜，多存在“二房東”轉租、被轉制企業占用的情況，還有很多土地、房屋資產存在權證不全、證載信息與實際不符等諸多問題。

此外，對于原權利人來說，存量土地轉型意味著其生產制造主營業務的停止，由此產生較大數額的停產停業損失，以及廢舊設備處置、職工人員安置及相關財務費用等支出，導致土地轉型成本高企。

（四）房地產開發不是存量用地權利人的主營業務，專業化程度不高

一般來說，存量工業用地的權利人，很多為央企或各級國企不同業務領域的子公司，但其主營業務多為生產制造業，而房地產業非其主業，其在土地運作、開發建設、資產經營等存量土地轉型后的各項相關業務方面專業化程度不高，對于自身土地所在區域的城市規劃動態也基本毫無掌握，這就給存量土地按法定規劃實施轉型帶來了難度。

因此，上述土地權利人的母公司，往往會設立全資子公司或相應的業務部門，并集聚在房地產開發業務方面相對更為專業的技術人員，以合理、高效地推進存量土地的轉型工作，但也由此造成了土地權利人與實際操盤人不一致的情況，給土地轉型的工作帶來了一定的影響和制約。

二、存量工業用地轉型的難點

區別于政府公益性設施的投資，企業投資用以推動存量工業用地轉型的核心目標是逐利，尤其是國有企業，對于投資回報水平均有較為嚴格的底線要求，因此，存量工業用地轉型的主要難點即反映在投資回報這一主導目標上，具體則體現在頂層政策、規劃、土地、財稅等多個方面。

（一）非正式轉型的建設行為給正式轉型的規劃調整帶來較大限制

大量工業用地在承載生產制造功能期間，尚位于當時中心城邊緣地區，隨著上海的城鎮化，大量存量工業用地已成為中心城甚至是中心城核心區域的一部分。即使現實的工業房地產物業的使用價值保持不變，土地本身的價值也會隨著城市經濟發展及區位條件的變化而迅速上升，這將誘發工業用地的再開發。但計劃經濟遺留下來的用地產權制度導致高昂的交易成本，阻礙了這些工業用地的正式更新。越來越多的工業用地采用了非正式更新的方式，在保持用地產權屬性的前提下，通過改建而不是重建的方式，進行從制造業到服務業的功能變更，從而規避高昂的交易成本。

由此，上海各區均出現了不同規模的類似產物，即工業用地在保持權屬性質不變的情況下，被改造為辦公園區或樓宇，進行自主經營或委托專業機構招商引資和管理運營。在上海商業辦公物業資產價值大幅提升并由此形成良好的抵押融資能力的背景下，這會誘使運營效果較好、投資回報可觀、資產升值潛力較大的存量工業用地的權利人進一步通過正式更新的方式，將其持有的土地及資產轉變為增值潛力更大、抵押融資能力更強的商業辦公地產。

但從實際操作來看，很多存量工業用地第一輪非正式更新的改造與建設行為，往往與既有法定規劃存在沖突，導致存量土地轉型無法按規劃予以實施。如上海中心城區內某制造企業將存量工業用地改造為產業園區并自主招商運營，取得穩定的投資收益，待其希望按法定規劃進行正式轉型更新，通過“存量補地價”的路徑變更土地產權時，發現園區內一棟改造為文化娛樂設施的工業建筑，與控規中的規劃道路紅線及公共綠地要求存在較為嚴重的沖突，導致土地轉型無法按控規實施。此后，經多方協調，反復修改調整控規，其正式轉型最終得以實施，但此時的規劃空間布局與之前的控規相比，存在諸多不甚合理之處。

圖1 存量工業建筑改造與控規疊加示意圖

（二）正式轉型的相關政策文件存在交叉重疊，企業難以選擇最優的政策路徑

從政府已頒布的正式轉型相關政策來看，多份文件均適用于存量工業用地的轉型，如《上海市城市更新實施辦法》（滬府發〔2015〕20號）、《關于本市盤活存量工業用地的實施辦法》（滬府辦〔2016〕22號）、《關于創新驅動發展鞏固提升實體經濟能級的若干意見》（滬府發〔2017〕36號）、《上海市加快推進具有全球影響力科技創新中心建設的規劃土地政策實施辦法》（滬府辦〔2017〕69號）等文件，均對存量工業用地轉型涉及的容積率提升、容積率獎勵、建筑高度提升、補地價標準等有所提及，但普遍不夠具體。對于存量土地的權利人來說，其一方面很難在諸多政策文件中，選擇最優的政策路徑，另一方面又無法在政策文件中找到可以指導其后續工作的操作細則，這導致企業無法對于土地轉型的投資回報進行相對準確的預判，進而影響其投資決策。

此外，很多政策的有效期太短，今后的政策走向存有不確定性，企業會因擔心政策優惠可能隨時“關門”而干脆放棄改造計劃。

（三）轉型政策要求的公益性設施在實施層面存在不少操作爭議

從若干轉型政策文件中可以看到，有轉型意向的權利人需要向區縣管理部門提供一定比例的用地或經營性物業產權用于建設公益性設施、公共綠地等公共用途。比如《關于本市盤活存量工業用地的實施辦法》中明確提出，納入零星工業用地轉型的地塊權利人，需無償提供不少于10%的建設用地或不少于15%的經營性物業產權用于公共用途，但在實施層面，這會引發不少具體的操作爭議。

比如，在某區的存量工業用地轉型過程中，政府相關部門提出，根據控規，轉型區域內的公共服務設施用地、綠地、新增道路等占總用地比例約30%，根據政策文件要求，相關權利人需無償提供不少于10%的建設用地用于公共用途，因此，上述公服、綠地、道路等用地均應由相關權利人無償移交政府。相關權利人則認為，只需無償提供10%的建設用地即符合政策要求。政企雙方僵持不下，土地轉型陷入困局。

此外，針對無償移交的經營性物業的具體落位，政府各相關部門往往出于公益性設施服務便利的原則，要求選址在新建建筑一層等交通可達性最強的區域，但這些區域恰恰又是商業價值最為凸顯、租金單價最高的“鋪位”，這亦會引發爭議。

再比如，除了控規要求設置的公服、市政設施之外，在后續的土地出讓環節，規劃資源管理部門還會再行征求政府其他各相關部門的意見，這一階段往往還會新增若干公益性設施的建設要求，而且多為公廁、道班房、民防通信指揮部等影響新建項目品質的設施，進而減少經營性建筑面積，甚至要求權利人在轉型開發過程中予以無償代建，這會進一步拉低權利人的投資回報預期。

（四）轉型方向較為單一，轉型開發后的物業持有要求進一步加大資金壓力

住宅用地必須進入土地交易市場進行公開“招拍掛”，因此，存量工業用地轉型的可選方向基本鎖定為商業、辦公，對于權利人來說，可選擇的土地轉型開發投資方向較為單一。

此外，目前的政策文件均要求權利人在轉型開發后，在土地出讓的完整年限持有相當比例的物業資產，這就對權利人的資金實力提出了更高的要求。例如《關于本市盤活存量工業用地的實施辦法》要求：對于納入整體區域轉型的成片成規模項目，其轉型開發后需持有不低于50%的物業資產；對于納入零星工業用地轉型的中小規模項目，其轉型開發后需持有不低于60%的物業資產。

對于整體轉型項目而言，由于其規模體量大，50%的物業資產相當于土地轉型開發所投入的半數資金，只能以收取租金來實現投資回報，而目前上海的商辦物業整體已呈現過剩的趨勢，租金下行，物業空置率不斷創新高。如前文所述，存量工業用地權利人多為不以房地產開發為主業的企業，其自主招商運營及資產管理的能力偏弱，導致其土地轉型的投資可能面臨25年甚至30年以上的回收期，這對其沉淀資金實力提出了非常高的要求。在此形勢下，其投資動力自然不會很強烈，成片存量土地也可能面臨繼續“曬太陽”的局面。

對于零星轉型項目而言，雖然總體投資規模相對較小，且在開發后可銷售40%的物業資產，看似投資風險可控，但此類項目土地規模不大，轉型開發后的產品可能就是1-2棟商業辦公物業，銷售部分產品后，由于其往往無法實行統一的物業管理，其所持有的物業資產的整體品質、租金水平及未來的資產增值潛力將受到影響。銷售還是持有，成為權利人面對的一道“兩難的選擇題”。

（五）“存量補地價”的價格標準較高，獲取轉型開發土地的成本接近于市場化拿地

存量工業用地轉型最為便捷和高效的操作路徑即權利人通過“存量補地價”的方式，獲取產權性質變更后的“新”土地。在政企雙方談判的過程中，政府往往會告知權利人，上述路徑省去了土地競買環節，進而避免了市場競爭導致的土地溢價，且還可將存量土地的對應價值在補繳的地價中予以抵扣，因而土地的獲取成本相對低廉。

但在實踐中，“存量補地價”的土地定價標準仍需參考政府制定的基準地價及轉型土地所在區域周邊的同類土地出讓成交市場價，其實際補繳的地價標準已接近市場化拿地價格，即使可抵扣存量土地的對應價值，從具體的定價細節來看，“存量補地價”也只能評估存量土地本身的價值，對于地面建、構筑物的價值則不予考慮。若由政府收回企業的國有土地使用權，地面建、構筑物，以及停產停業損失、職工人員安置成本等因素均可不同程度計入補償費用。此外，在目前商業辦公土地出讓市場并不景氣、競買溢價率普遍不高的情況下，由于省去了土地競買環節而避免土地溢價這一“潛在優勢”，似乎也不復存在。

從企業投資視角來看，存量土地轉型既無實際的價格優勢，還需承擔不可預見的公益性土地無償移交及公益性設施無償代建的成本，因此，存量土地轉型開發投資的收益預期，甚至不如“由政府有償收回土地使用權，權利人獲取補償費用后另行選擇更為便捷、靈活的投資方向”。

（六）存量土地轉讓交易的稅費，對權利人尋求更為專業的合作開發模式造成了較大的限制

如權利人所擁有的存量工業用地區位條件優越，轉型開發投資收益具有良好預期，即使其專業化程度不高，由于上海優質土地資源的稀缺，其也可相對便利地通過與更為專業的企業合作，通過“股權合作、專業運作”的形式，推進存量土地的轉型開發，共享投資收益。

在實踐中，存量土地的權利人往往并非契合房地產開發模式的股權結構簡單、資產負債明晰的“項目公司”，有意向的合作企業很難通過直接的股權投資，成為該存量土地的“共同權利人”。看似可行的方式是由權利人新設下屬公司并將土地注入，由合作企業與該新設公司進行股權合作。但由于土地的注入被視作土地資產轉讓交易，需繳納較為高昂的土地增值稅，這又對此看似可行的合作開發模式造成了較大的限制。

三、存量工業用地轉型的若干對策思考

1.在規劃編制階段加強與存量工業用地權利人的對接，共同編制合理的、具有更強操作性的實施規劃。

如上文所述，非正式轉型的建設行為對正式轉型操作帶來限制，這往往是由于權利人對于存量土地所在區域的規劃情況掌握程度有限，信息不夠暢通，受其專業化程度限制，很難動態跟蹤區域規劃的編制進展，而我們的規劃公示，很多僅為“結果告知”，缺乏有效的“過程協商”。

目前在上海，還有較大規模的存量工業用地存在轉型訴求，如寶山吳淞、閔行馬橋等地區，建議類似區域在各類、各級規劃編制階段，加強與土地權利人的對接，了解企業實際情況及轉型訴求，并加強規劃引導。政企雙方共同編制空間布局合理、落地操作可行的實施規劃，更好地確保土地轉型按規劃推進。

2.基于既有實踐，研究制定更具操作指導性的、易于統籌各方訴求的轉型實施細則。

建議政府相關部門基于既有實踐中已出現的難點、痛點，研究制定更具操作指導性的轉型實施細則，統籌各方訴求，進一步明確存量土地轉型的適用路徑，明確公益性設施的規模比例、布局落位等具體要求，制定公益性設施在轉型成本中的抵扣標準等，增強權利人對土地轉型方向和預期的確定性，進一步激發其投資轉型的動力。

3.加強產業規劃及資源傾斜，加快釋放存量土地轉型發展新動能。

建議各級政府基于存量工業用地所在區域的資源稟賦、產業基礎等，加強地區產業規劃，加強基礎設施及公共服務設施的建設，營造更為良好的產業發展環境，并在招商引資過程中，適當加強對存量土地轉型區域的資源傾斜，引導高能級產業在轉型區域的集聚，助力轉型開發后的產品去化，提升區域土地價值，提振權利人投資轉型的信心。

4.打通土地與財稅之間的壁壘，提升專業化企業共同參與存量工業用地轉型的積極性。

建議政府相關部門研究制定適用于存量工業用地轉型的特定財稅政策，降低轉型過程中的交易成本，提升專業化企業參與存量土地轉型的積極性。基于規劃確定的轉型時序，逐步釋放相應的土地資源，引導專業化企業以股權投資的方式，與存量土地權利人共同推動存量土地的高質量轉型發展。

5.適時研究發行存量工業用地轉型領域不動產投資信托基金，以金融化手段減輕投資轉型的資金壓力。

通過存量工業用地轉型領域的不動產投資信托基金或類似產品，加快存量土地轉型投資的資金回籠，使轉型投資主體獲取良性的、可持續的現金流，減輕其投資轉型的資金壓力，促進存量土地轉型投資的良性循環。

四、結語

上海的城市發展已逐步進入“存量時代”，存量土地的轉型開發將成為未來城市發展的重要組成部分，尤其是存量工業用地。筆者通過對上海存量工業用地轉型實踐的回顧，從企業投資視角，簡析了存量工業用地轉型過程中存在的難點，并提出若干建議，希冀對未來存量土地轉型工作更為高效、可持續的推進提供一定的助力。