關聯方資產重組存在的問題及對策探討

夏慧芳

市場經濟體制下資源配置十分重要，對于上市企業來說資源配置最為主要手段是資產重組。不可否認的是，就證券市場而言，資產重組非常關鍵，可是從現在市場企業資產重組實際情況看，類似于短期內炒股，對企業推動和促進作用小。公司資產重組比較常見，關聯交易是其中一種形式，在近年來受到了廣泛的關注。本文以關聯方資產重組為探究和討論對象，以資產重組現狀出發，分析了關聯方資產重組具有的問題，且針對解決資產重組問題提出對策，僅供上市企業參考。

上市企業在資源配置過程中，經常會進行資產重組，關聯方資產重組有自身的優勢，在證券市場中作用較大，也已經成為上市企業規避外部風險的重要方式。不過就現在關聯方資產重組看，還存在著影響獨立經營， 并會使經營業績評估缺乏可靠性等問題。所以，當前應在明確關聯方資產重組問題基礎上，尋求有效解決對策，以促進重組企業改善業績，推動市場規范化發展。

一、關聯方資產重組現狀與問題

（一）對于業績評估產生不良影響

關聯方資產重組有各種各樣的形式，比如經常會采取資產置換的辦法，也會在過程中選擇資產剝離的辦法。這樣的資產重組期間，常常會伴隨著人為干涉企業經營活動和經營利潤的問題。這樣的操作下，上市企業經營業績會缺乏連貫性，同時也喪失了可預見性。所有的企業在經營中都要進行價值評估，并且要對自身的經營業績客觀準確預測。關聯方重組中干涉利潤，就會使前面所提到的這兩個方面失去意義。業績評估缺乏客觀性，自然就會失去準確性，對于上市企業的發展產生不良影響。

（二）不利于獨立經營

上市公司在資源配置的過程中資產重組已經司空見慣，基本上都是關聯企業，在經營中常常會借助于關聯交易，使得自身輕而易舉的獲取比較高的利潤。而這種依靠非公允關聯交易的方式所獲得的利潤，只是短期凈利潤提升。從企業可持續發展角度上分析，只是一種假象，上市企業在提升利潤模式下依賴性會大，獨立經營能力會受到影響，出現下降的問題。這個從對上市企業年報分析和研究就會窺探出端倪，上市企業在經營中和關聯性公司頻繁交易，自身的經營能力會變差，風險防范能力會降低，最終勢必會對上市企業發展不利。上市企業與關聯性企業交易多，在各個方面聯系就會更加密切，比如資產、財務等。雖然在自身所控股公司的協助下，采取低價買進和高價賣出的做法，為企業創造更高的利潤。但是上市企業需要明確的是，過分依賴于這種形式，獨立經營能力會越來越差，這種情況下如果控股公司或者是關聯公司經營出現問題，出現自身難保的情況時，上市企業一定會受到牽連，風險防控能力會變弱，市場競爭力將下降，業績也會遭受重創，情況嚴重也有可能致使企業嚴重虧損。

（三）損害股東的利益

上市企業與控股企業進行非公允關聯交易，可促進自身經營利潤的提升，但缺乏關聯性和持續性。上市企業看起來經營業績很好，但具有假象和欺騙性的特點。在初期的時候會使上市企業經營風險被掩蓋，隨著風險不斷地累積，當風險到達一定程度之后，依靠假象再難以掩蓋自然就會爆發。投資者不信任市場，無論是對上市企業、關聯性公司還是對資本市場而言，都存在負面影響。

（四）被當成炒作工具

我國股票市場和西方國家相比，具有起步晚的特點，相關方面發展還不成熟。以二級市場為例，針對股票交易監管還不到位，存在著不按照規定交易現象。這個為二級市場炒作帶來了機會，總是會以上市企業優勢吸引投資者，為其制造進行股票交易就可盈利的假象。在實際操作中經常會與不法機構合作，不依照要求進行，只為能夠完成籌碼收集，確保能夠進行出貨。

二、關聯方資產重組問題的解決對策

（一）完善信用制度

關聯資產重組中存在著眾多問題，主要有人為干涉經營利潤，還有就是頻繁關聯交易和虛假重組，另外在信息披露方面也有問題，具有缺乏真實性和時效性情況。而這些歸根究底是為了在股票市場中割羊毛，也就是圈錢。短期內會促進企業凈利潤增長，不過承受的風險也很大，容易導致投資者對證券市場與上市企業失去信心。一個企業有信用，才能拉來投資，反之則會讓企業出現生存危機。基于此，關聯性資產重組中一定要完善信用制度，這個需要從三個方面著手。

第一，與關聯方資產重組相關的機構，需要做好制度建設。在遵從有關法律法規和制度基礎上，比如會計法，針對這類機構做好信用評級制度建設，并要在實踐中不斷完善。信用評級制度制定后要向社會公布，這種情況下信用等級高的中介機構會得到信賴，發展也會越來越好，信用等級低的中介機構會被淘汰。

第二，則是要推進和做好相關法律修訂。主要包含有證券法、企業法等，同時還要在關聯方資產重組中建立健全以股東作為代表的訴訟制度。企業內一旦出現披露假信息，由此造成股東利益受損，需要依照相關法律和制度，對相關人員追究責任，后果不嚴重要承擔民事責任，過于嚴重應當承擔刑事責任。這種情況下，關聯方資產重組就會更加注重內部治理，積極主動尋求發展。

第三，要求資產重組企業規范行為，完善和這項活動有關制度。上市企業同樣要做好信用評級制度建設。政府部門要發揮監督管理職能，加強對關聯方資產重組以及上市企業調查，通過信息披露的情況，比如準確性、完整性等，對其進行信用評級，并將結果公布給社會，督促企業進行整改。這個等于是把關聯方資產重組風險管控，從事后提前到事前，具有比較好的預防各類問題出現的效果。最后就能從股價變化，掌握上市企業經營實際狀況。

（二）建立健全治理框架和結構

關聯方資產重組問題比較多，假如不能有效解決，將影響上市企業發展，不難以做好有效維護股民利益。所以當前主要任務是消除關聯交易過程中，存在的虛假交易的問題。達成這個需要建立健全法人治理框架和結構，因為現在這類企業之中，股權結構存在不合理情況，具有個別股東占股太多，形成一大獨大的問題，這樣在股東大會中就會有絕對話語權，易于在資產重組關聯方交易中出現不正當交易。企業治理結構完善和優化中，首先要增強董事會的獨立性，激發和提升董事的責任心，以確保做出各項決定正確性和科學性，并減少大股東太大的干涉和影響。

其次，上市企業要在保障好股東大會的權利，同時要讓監理會落實職責。監理會要對上市企業進行獨立和動態化監督，針對公司管理層，不受干涉。這樣可規范上市企業管理層行為，使其按照規章制度辦事，關聯方資產重組也就不會輕易出現問題，信息披露會更加及時和全面。上市企業內部治理結構的優化，就能防止大股東侵蝕中小股東的利益，防止經營管理和關聯資產重組中出現暗箱操作。關聯方資產重組變得公開、透明，就能最大程度保障各方利益，提升公正性。

（三）針對關聯交易做好法律法規建設

關聯資產重組中最為關鍵的是關聯交易，目前這個部分存在不合理以及不合法的情況，所以需要針對這個方面做好法律法規建設。法律法規具有威懾性和強制性，關聯交易依法進行，就能最大限度防止在不正當交易和不公平交易現象的發生。關聯方交易中存在損害中小股東利益的問題，解決這個問題不僅要有針對性制定法律法規，還要確保全面性和多層次性，以完善的法律體系維護股民的利益，并起到規范上市企業關聯性交易行為的作用，同時有助于市場秩序的良好。除了這些之外，這個方面法律法規在實施中，應建立配套的法律監督機制，促使相關的機構按照規定做事，牽扯到主要有證券機構、會計事務所等。

目前，我國針對這個方面已經出臺了一些法律，現在有關聯法交易披露，這個包含于會計準則之中，另外還有《企業所得稅法》。不過現在的《公司法》中，由于各個方面原因，對于關聯交易還沒有明確的要求和說明。就現在關聯方資產重組看，還存在著各個方面法律不完善，依據少和不能對全過程進行有效約束的問題。當前應就這個部分完善，制定《關聯交易法》，不用建立獨立的法律體系，可直接融入到《公司法》中，達到維護市場秩序和保護國家與中小股民利益的作用。關聯方資產重組要做好審計，尤其是針對交易過程，制定和完善審計制定和出臺細則，以確保關聯交易的規范化。一般由專業的會計機構開展審計工作，對交易全過程進行審計，嚴格按照關聯交易相關要求操作。此外，關聯交易中要重視和推動民間審計，以這種方式確保所披露信息的準確性與可靠性。審計中發現關聯交易中有違規行為，應依照法律嚴厲的打擊。

（四）推動戰略重組

從現在關聯方資產重組來看，大多是無奈之舉，基本上都是在企業經營出現問題，有了困境之后才進行重組。此種方式短期內有效果，但是缺乏前瞻性和戰略性，改善只是一種假象，并未從根本上解決問題。故而，當前關聯方資產重組要從戰略發展角度出發推動關聯方資產重組。過去重組集中體現在報表重組上，現在應朝著戰略重組發展，需要維護和發揮核心競爭優勢的同時，不斷進行外延，最終促進上市企業和關聯公司能更好發展。

三、結語

總而言之，上市企業為了應對挑戰和擴大規模，經常會進行關聯方資產重組。這類企業的存在，勢必會衍生出較多的關聯方交易。關聯方資產重組可使上市企業在短期內獲利，但是也會帶來較多問題和各類風險。本文在分析關聯方資產重組問題基礎上，針對消除問題，降低資產重組風險，規范關聯方交易行為，進而維護市場公平公正制度和中小股民利益等，促進企業健康發展。

（作者單位：河南科技職業大學）