加強中央企業境外廉潔風險防控研究

習近平總書記在“一帶一路”國際合作高峰論壇上發表主旨演講指出：“要加強國際反腐合作，讓‘一帶一路成為廉潔之路。”中央企業境外資產是國有資產的重要組成部分，加強境外廉潔風險防控，直接關系到國有資產的安全和保值增值，直接關系到國家“走出去”戰略、“一帶一路”建設的順利實施。從1958年援外工程建設算起，中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”或“集團”）在境外發展已有60年的歷史。截至2018年底，集團在148個國別市場開展實質性業務，在115個國家（地區）設立了217個駐外機構，境外資產總額超過300億美元，海外合同額占中資企業海外合同額的近18%，連續3年榮膺ENR（工程新聞紀錄）“全球最大國際承包商”第3名，連續12年穩居國際工程承包商排行榜中的亞洲及中國企業榜首，已成為中國“走出去”企業的中流砥柱。加強境外廉潔風險防控工作，對保障集團境外業務持續健康發展意義重大，對其他中央企業“走出去”有重要的借鑒意義。

中央企業加強境外廉潔風險防控的意義

保障境外國有資產安全的需要。隨著國家“走出去”戰略實施，中央企業“走出去”步伐明顯加大，投資領域和經營區域越來越廣，從業人員越來越多，資產占比越來越高。但相對國內來講，境外機構面臨著更加復雜的政治、經濟、法律、宗教等環境，國內總部對境外機構監督檢查的頻次、廣度、深度等也相對較弱。如何加強境外機構廉潔風險防控，防止境外國有資產流失，是“走出去”企業亟待解決的一個重大課題。

建設“一帶一路”廉潔之路的需要。2013年習近平總書記提出“一帶一路”倡議，得到了沿線國家的積極支持和響應。中央企業堅決落實國家重大戰略，積極參與，在“一帶一路”沿線推動了許多重大項目落地。這些項目數量眾多、資產數額巨大，只有堅決貫徹習近平總書記指示精神，讓“一帶一路”成為廉潔之路、一個個重大項目成為廉潔工程，才能實現道路暢通、民富業興的愿景，將文化交融、和而不同的藍圖變為現實。

維護中央企業國際形象的需要。“走出去”的企業已經成為國際社會認識中國、了解中國的重要窗口。中央企業海外形象不僅對企業自身長遠發展具有重要意義，而且對國家形象和國家利益產生著越來越重要的影響。作為中央企業，必須依法經營、規避風險，防止惡性競爭，維護國家整體利益；同時要尊重不同國家和地區的風俗習慣，盡己所能地履行好社會責任，維護好中國制造的良好形象。

建設世界一流著名企業的需要。作為最早一批“走出去”的中央企業，中交集團在境外深耕多年，境外業務對集團整體貢獻率已達到三分之一；品牌知名度高，集團被國務院國資委確定為“國際化經營戰略10家重點聯系企業”和“培育世界一流企業10家重點聯系企業”。為此，中交集團始終高度重視境外廉潔風險防控工作，緊緊圍繞市場開發、財務管理、項目投資、工程實施等權力運行環節，開展了一些卓有成效的工作。

中央企業境外資產監管面臨的風險

國際政商環境的風險

政局更迭風險。境外業務受到國際關系、政局、市場等多種因素的影響，有的國家執政黨頻繁更迭，已經商定、甚至已經簽約的項目經常會被推翻。如：馬來西亞東部鐵路項目原為中資企業境外規模最大工程項目，由一度取消到重新啟動，就是受政局更迭影響的結果。

政治腐敗風險。政治環境是影響腐敗風險最重要的背景條件之一。考察2015～2018年世界銀行治理指數、透明國際清廉指數及世界經濟論壇非法支付和賄賂指標可以發現，中央企業境外投資面臨著較高的腐敗風險。

商業環境風險。從世界銀行《2018全球營商環境報告》可以看出，欠佳的商業環境一定程度上給中央企業帶來了投資不便、生產與運營成本上升、財務費用提高、利潤縮水等問題。

內部廉潔防控的風險

制度脫節風險。各個國家經濟發展水平不同、法律制度不同、文化傳統不同，對投標過程中的代理問題、公務用車問題以及差旅費報銷規定等方面，不同國家差異較大，給監管帶來很大難度。

監管缺位風險。目前對駐外機構的監督檢查主要由國內總部或各單位管理部門實施，由于距離遙遠、國內監督力量不足、差旅費用比較高等原因，相比國內分支機構，對駐外機構和項目的監督檢查頻次和覆蓋面還存在著較大差距，現場監督相對較少。

思想滑坡風險。境外項目或機構領導干部遠離國土，個別人員對項目廉潔風險防控工作存在“形式論”“無用論”“無關論”以及“企業特殊化”“境外項目特殊化”等錯誤認識，組織監管又因人員短缺的問題難以及時跟上，容易發生廉潔風險和腐敗行為。

中交集團強化境外資產監管的主要舉措

健全管黨治黨責任體系

中交集團黨委、紀委將落實全面從嚴治黨責任作為推動工作的重要抓手，明確境外黨組織對全面從嚴治黨負主體責任，黨組織書記是第一責任人，并兼任所在黨組織紀檢委員。所屬二級單位黨委每年與駐外機構和直屬項目部黨組織負責人簽訂《黨風廉政建設責任書》，明確工作內容，落實工作責任。所屬單位前往境外單位檢查工作時，既檢查生產經營工作，又檢查黨風廉政建設工作。境外項目成立以黨支部書記為組長、項目經理為副組長的黨風廉政工作小組，組織與關鍵崗位人員簽訂《廉潔自律承諾書》，與班組長代表簽訂《工程施工廉政合同》，將廉潔從業要求落實到一線。2018年，集團紀委在肯尼亞試點設立東非區域中心紀工委。2019年，集團紀委下發通知，要求區域中心紀工委及時梳理總結海外監督工作開展情況、取得的成績和面臨的困難，為下一步推動海外監督全覆蓋探索經驗。

管住權力運行關鍵環節

中交集團黨委、紀委抓住選人用人關，注重選拔信念堅定、干事務實、清正廉潔、具有國際化思維的優秀人才擔任駐外機構領導人員。對新提任駐外機構領導人員進行廉潔鑒定，核查個人有關事項，防止干部“帶病提拔”。抓住資金管理關，集團成立了境外資金結算中心，嚴格執行費用預算、預算調整、費用報銷、合同付款審批制度，防范資金風險。抓住合規審查關，建立每兩年審查一輪的工作機制，重點對第三方、支付、捐贈贊助及政治性捐贈等高風險經營環節進行合規審查。抓住分級授權關，通過《授權委托書》的方式，明確被授權人的身份、授權事項、權限和有效期，分級授權境外市場開發權限，防止個人未經授權違規操作。

強化日常監督檢查管理

中交集團黨委、紀委將考核評價作為督促履責的重要載體，每年考核評價各單位全面從嚴治黨責任落實情況，收集反饋問題清單，要求限期整改。選取市場進入較早的國家、重點市場國家和新進入國家作為主要研究對象，對塔吉克斯坦、黑山、肯尼亞等40個國家進行腐敗風險識別研究，形成30萬字的研究報告。所屬各單位通過綜合檢查、專項檢查、巡回檢查等方式，不斷強化對駐外機構的監督。如：中國港灣紀委根據信訪舉報或工作中發現的突出問題，聯合有關部門對境外機構執行規章制度、落實中央八項規定精神等情況進行專項巡察；中國路橋紀委結合兩年一輪的常規審計和離任經濟責任審計，圍繞“三重一大”制度落實、“小金庫”、職務消費等問題開展巡回檢查。

推進境外合規管理工作

由中交集團黨委領導，集團紀委、戰略發展部、海外事業部協同，針對境外項目招投標、物資采購、投資決策、資金管理等容易發生問題的廉潔風險點，探索出一套將廉潔風險防控與境外合規管理有機結合的“1+7+N”境外合規管理制度體系。其中，“1”指的是《中國交建海外員工合規行為準則》，是制度體系的核心，為境外依法合規管理提供了基本遵循；“7”指的是針對第三方采購、投標、合同、招待、捐贈和贊助、現金支付7個境外合規經營高風險環節的制度、流程，是境外合規風險管理的基本政策。“N”指的是《海外合規工作管理辦法》《海外業務合規實施細則操作指南》及境外合規調查、合規風險評估、合規審查、合規培訓等保障制度體系，是境外合規風險管理工作的體制機制。“1+7+N”的制度體系，突出了7大境外廉潔風險防控關鍵環節，明確了各類廉潔風險控制手段，為防控境外廉潔風險提供了制度支撐。

保持懲治腐敗高壓態勢

中交集團黨委、紀委牢牢把握穩中求進的基本工作方針，嚴肅查處違規違紀行為，做到境內境外一把尺子量到底。嚴格按照四類標準處置境外問題線索，堅決減少腐敗存量、遏制腐敗增量。持續推動中央八項規定精神在境外落實落地，防止“四風”問題反彈回潮。2015年，在中央紀委國家監委駐國資委紀檢監察組的領導下，集團黨委、紀委重點對一起利用職權貪污公款的境外腐敗案件進行了嚴肅查處，對相關責任人及時采取“兩規”措施，并按程序移送了司法機關，為集團挽回全部損失 6 500余萬元。

結合巡視整改強化海外監督

2019年，國務院國資委黨委對中交集團黨委開展了巡視，巡視反饋指出了集團在海外監督方面存在的問題。中交集團黨委高度重視，以巡視整改為契機，大力探索進一步加強海外監督的方式方法。由集團紀委書記親自率隊，對集團內9家海外業務占比較高的單位進行調研，形成專題調研報告，總結了海外監督5大方面問題和困難，提出對策建議18項，并在班子會上進行了交流。9月份，集團紀委書記帶隊赴以色列、肯尼亞等地，就海外資產監管和合規管理工作開展現場檢查。

加強中央企業境外廉潔風險防控的對策建議

全面從嚴治黨永遠在路上，中央企業境外廉潔風險防控工作依然任重道遠。中央企業要堅持問題導向，充分運用好“一帶一路”腐敗風險國別研究成果，指導駐外機構根據所在國特點，加強對境外投資經營風險的分析，分類實施廉潔風險防控措施，有針對性地防范腐敗。

深化思想建設，督促做到忠誠干凈擔當

駐外機構人員身在境外，面對駐在國不同的政治、社會、文化環境及各種腐蝕誘惑，迫切需要強化思想建設。一是進一步強化海外項目黨員干部風險意識教育，督促黨員干部自覺規范日常行為。二是建立對駐外機構領導人員和關鍵崗位人員的動態關懷和長效監督機制，集團及所屬單位兩級紀委對駐外機構領導人員和關鍵崗位人員建立“關懷+監督”的述職述廉制度。三是加強法制教育和商業倫理教育，督促和教育境外黨員干部盡快熟悉駐在國反腐敗相關法律，主動掌握投資國反腐敗機構的有關信息，建立腐敗風險預警機制，對潛在腐敗風險進行常態化自查，維護中央企業國際形象。

深化組織建設，全面壓實風險防控責任

境外黨建工作雖有特殊性，但不能特殊化。因此，中央企業要不斷強化駐外機構黨的建設，將兩個“一以貫之”落實到位、落實到底。一是堅持黨組織書記和行政領導分設制度。執行“雙向進入、交叉任職”等舉措，落實“一崗雙責”，執行“三重一大”決策制度，避免決策失誤和防止出現權力尋租等問題。二是將監督機構嵌入境外黨組織設置，在規模較大、人數較多的單位要設立黨委或黨總支，明確一名班子成員為紀檢委員；在項目、資源相對集中的區域，探索派駐紀檢組或設置區域紀檢監察中心；在境外重大戰略性項目建立紀工委，強化對境外機構和人員的監督。三是嚴格落實黨風廉政建設責任制。緊緊抓住海外項目班子成員的責任分工、責任考核、責任追究三個關鍵環節，梳理形成責任清單，加大檢查考核、責任追究力度，開展定期述責述廉，促進海外項目黨風廉政建設工作任務的落實。

深化隊伍建設，優化干部選拔考核

駐外機構領導在對外商務談判、條款擬定等方面，以及對內分包選擇、條款制定和財務結算等方面都擁有較大職權，客觀上更容易受到誘惑侵蝕，嚴格落實“德才兼備、以德為先”的干部選用原則顯得尤為重要。一是推行關鍵崗位輪換制度。針對駐外機構主要領導和商務、財務部門領導等重要敏感崗位人員，探索建立輪崗、任期交流工作機制，防止關鍵崗位人員在同一崗位任職時間過長而可能形成的關聯交易圈子和利益鏈條，減少廉潔風險。二是推行干部全方位考察考核，不僅要聽取企業內部各層級領導人員的反映，還要聽取區域和項目各參建單位和部門領導意見，確保考察考核能夠反映真情實況；創新對駐外機構財務部門領導的垂直考核和管理，牢牢把住財務支付最后一道關口。三是充實駐外機構監督力量，選派優秀干部到海外黨組織任職，大力強化駐外監督人員培訓工作，提升駐外監督人員素質能力，加強對駐外監督隊伍的日常管理和考核評價，督促駐外監督人員切實履職盡責。

深化機制建設，構筑常態化監督體系

一是加強海外巡審結合。在督促駐外機構開展廉潔風險識別與排查的同時，加強對駐外機構負責人和關鍵崗位人員的審計，加強對黨的海外組織的巡視監督。堅持離任必審，完善任中審計，將審計工作做深做實做細。探索開展定期巡視巡察工作，逐步落實巡視巡察工作全覆蓋要求，及時消除廉潔風險隱患，形成廉潔風險防控的合力。二是有效運用信息化技術。進一步推進財務管理、物資采購、工程分包等專業系統信息化建設，固化管理流程，防止違規操作。針對大額資金流動和現金支出，強化對境外廉潔風險的異動動態監控、違規預警和風險提示，防范資金風險。三是全面推進境外合規經營。完善境外合規風險管理體系，抓住容易產生廉潔風險的關鍵環節進行合規審查，保障各項工作依法合規地運行。規范監督重要商務談判，堅決杜絕個別人參與、少數人決策的情況。嚴格大額禮品的購買和備用金使用，購買禮品要嚴格申報和審批流程，做好購買和使用出入庫登記；借用備用金要嚴格審批、限時歸還。積極應對中美貿易摩擦，高度關注海外監管中存在的漏洞，避免被美國等西方國家放大、渲染和利用，影響公司利益甚至國家利益。重點關注美國等西方國家擅用的輿情攻擊、市場限入、技術打壓、竊取機密等手段，未雨綢繆、提前應對。

深化紀律建設，嚴格監督執紀問責

堅持“無禁區、全覆蓋、零容忍”，是黨的十八大以來反腐敗斗爭的鮮明特色。境外不是法外，境外不是腐敗分子的“避罪天堂”。一是暢通境外舉報渠道。獨立設立境外舉報郵箱，安排專人負責，協調專人轉譯，暢通境外舉報渠道，加強對外籍員工的管理，防止出現監督盲區。二是加大境外問題線索處置力度。充分運用監督執紀“四種形態”，對發現的一般性問題抓早抓小，及時進行教育提醒并督促整改。對違紀問題以及違紀線索明確的信訪舉報，組織專門力量認真查處，防止其演化為違法問題。對收受賄賂等違法行為，該移交司法的堅決移交，并對相關領導進行問責，形成有力震懾，營造“不敢”“知止”的氛圍。

（本文系2019年中央企業黨建政研會優秀成果一等獎，主要執筆人：胡志意） （ 責任編輯：余國源）

編者心語

中央企業如何加強境外廉潔風險防控？中交集團貫徹落實中央紀委駐國資委紀檢組《關于加強中央企業境外廉潔風險防控的指導意見》，提交了一項優秀成果。一是聚焦“為何管控”的問題，從境外國有資產安全、“一帶一路”廉潔之路、中國企業國際形象、建設世界一流企業等角度，闡釋了加強中央企業境外廉潔風險防控的重要意義，其背景分析有高度。二是聚焦“管控什么”的問題，無論是對國際政商環境風險剖析，還是對內部廉潔防控風險剖析，都有理有據、發人警醒，其風險研判有信度。三是聚焦“如何管控”的問題，中交集團強化責任體系、關鍵環節、監督檢查、合規管理、懲腐態勢、巡視整改等舉措，形成了剛性的體制機制，其防范舉措有硬度。四是聚焦“持續管控”的問題，提出了思想建設、組織建設、隊伍建設、機制建設、紀律建設等建議，體現了國務院國資委紀檢組指導意見的基本精神，具有決策參考價值和實踐借鑒意義，其對策建議有效度。