融資方兜底業務的會稅處理問題研究

王國汀

摘 要：在我國的經濟發展中，越來越多的經濟業務特別是投融資業務，都涉及到了企業的兜底事項。文章基于融資方角度，分別從會計、稅法、風險管控三個維度，對兜底行為的處理進行了較為深入詳細的分析和研究，著重通過案例分析方法對附股權回購義務的股權轉讓的實踐進行探析，包括兜底事項的會計處理思考，如初始計量和后續計量的選擇;其次，在稅務處理上，分析了兜底損失能否稅前扣除以及對附有回購義務的股權轉讓的收入確認問題;再次，探討對賭兜底協議簽訂和履行過程中的風險管控;最后針對會計和稅法處理與風險管控中的相關問題，提出了相關建議。

關鍵詞：兜底 會計和稅務處理 風險管控

中圖分類號：F230 ?文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2021）05-062-03

兜底通常是融資方在融資過程中給投資方的一種承諾，授予給投資方一項賣入或賣出期權。兜底的對象通常是已上市子公司的股票或擬上市公司的股權，兜底的形式有為關聯方兜底、為關聯方員工兜底、為自身兜底等。其中，為其他方所做的兜底承諾，在會計上就會涉及權益性交易的處理。

什么是權益性交易？權益性交易，反映企業所有者權益的增減量變動或內部存量的變動，其主要特征為：權益性交易包括所有者與主體之間的交易，還包括不同所有者之間的交易;交易條件往往不符合市場公允交易條件，通常體現為單方向的資源轉移（一般不向被兜底方予以追索）;權益性交易的結果不影響當期損益。

一、兜底事項會計概念的理論分析

（一）為關聯方兜底

企業為關聯方兜底，主要表現為替關聯方代為償付債務、債務豁免等，具有單向利益輸出的交易行為，該類交易通常是不公允的，不具有商業實質，構成一項上文所述的權益性交易，為主體與所有者之間的權益性交易。企業替子公司兜底，應作為資本性投入，增加投資;替控股股東兜底，應作為控股股東的投資收回，減少投資或利潤分配。

（二）為關聯方員工兜底

企業為關聯方員工兜底，實際也是基于與關聯方的一項交易，主要體現為兜底式增持的員工持股，控股股東、實際控制人（兜底承諾方），應區分以下情形進行會計處理：

1.以換取子公司（通常為上市公司）員工為子公司服務為目的員工持股：不論是否構成股份支付，子公司（上市公司）均應滿足《企業會計準則第9號——職工薪酬（2014年修訂）》中關于設定提存計劃的其他長期職工福利，應確認管理費用——其他長期職工福利。

實際控制人承擔兜底義務，即實際控制人為子公司承擔了職工薪酬費用，實際控制人應作為上市公司的一項長期投資處理。

2.不以換取子公司員工為子公司服務為目的員工持股：子公司不確認為自身的成本費用，但控股股東應確認為成本費用。

（三）為自身兜底

在實務操作中，附股權回購兜底是“為自身兜底”最常見的一種方式，即融資方通過發行股票或轉讓目標公司股權，吸引投資者投資;為了增信，融資方會以股權回購形式進行兜底，以確保投資者收回投資本金和取得固定收益回報。在會計上，應將這種股權回購作為回購自身股權工具處理。

自身權益工具，就是企業自身發行在外的形成股權的一類工具，在集團合并層面，會計主體本身股權、母公司和同一集團內的其他會計主體的股權，均屬企業自身權益工具范疇。

股權回購中的“股權”通常有兩種來源，一種是投資者通過增資目標公司方式取得，另一種投資者通過目標公司原股東的股權轉讓取得。采用增資方式，要求回購的是發行方，是發行主體回購自身權益工具;采用股權轉讓方式，要求回購的是股權轉讓方（或其控股股東），從股權轉讓方個別報表而言，回購的是子公司股權，不是自身權益工具;但從其合并報表而言，母公司回購子公司股權，在集團合并整體角度，回購的卻是自身權益工具。

本文認為，這種股權回購兜底有關的會計和稅務處理，在我國目前的相關規范文件中提及較多是的增資方式，對股權轉讓方式的股權回購較少涉及。故本文站在融資方角度，著重研究一下附股權回購的股權轉讓的會計和稅務處理，以供參考。

二、股權回購兜底的會計處理案例介紹

投融資中的兜底，大多與債權債務相關。

有甲、乙和A三家公司，A是乙的全資子公司，乙是甲的子公司。A公司為一家制造業企業，為引進戰略投資者，A公司的唯一股東乙將持有的A公司的20%股權轉讓給一戰略投資者丙，轉讓價為1億元，現已完成工商過戶，轉讓后乙仍控制A公司。現甲乙（以下兩者統稱為融資方）與丙（以下統稱為投資方）三方約定：

一是融資方甲乙承諾：A公司完成三年（2021年1月1日—2023年12月31日）經營業績，同時承諾A公司會在三年內上市。

二是如果三年內完不成業務承諾，或完成不了上市，則融資方應履行上述股權回購義務，回購價為投資本金1億元加8%的固定收益（固定收益由A公司于2022—2024年間每年的1月5日，以利潤分配的形式分別向投資者丙支付500萬元、1000萬元及900萬元，投資本金由甲全額回購）;從目前情況看，投資方丙很可能會行使回售權。

三是在三年承諾期內，丙公司不得隨意處置其持有的A公司的20%股權。

三、股權回購兜底的會計處理案例分析

（一）會計處理前嚴格思考的問題

依據相關會計規定，相關公司應考慮的問題及會計處理：

1.融資方乙應該考慮的問題。

（1）取得的股權轉讓款是確認權益工具還是金融負債？本文認為，甲乙由于與丙簽訂了一項股權回購協議，附有或有結算條款，甲乙存在不能無條件避免支付現金的合同義務，符合金融負債定義;甲乙授予丙的是一項看跌期權，即授予丙一項行使回售20%股權的權利，而且從目前情況看，投資方丙很可能會行使回售權，根據會計準則，應確認為金融負債。

（2）20%股權投資部分應不應終止確認？本文認為，首先，根據協議規定，如果A公司不能完成業績承諾和完成上市，乙及其母公司需要回購股權，需要按本金1億元加年化8%的固定收益進行回購。由于該回購價是個固定價，不是3年后的市場變動價，丙提前鎖定了風險，沒有實際承擔20%股權上該有的任何風險，即該股權的風險和報酬沒有轉移。其次，丙在三年內不能自由隨意處置其持有的20%股權，表明丙不能控制該部分股權;A公司業績達不到承諾要求，丙不承擔損失，表明丙實際承擔的風險和報酬與普通股明顯不同;故在承諾期內，該部分股權的風險和報酬沒有轉移，控制權沒有轉移。再次，從目前情況看，投資方丙很可能會行使回售權，特別是上市不上市這一項，并不是甲乙所能決定和控制的，表明該交易不具有商業實質，是一項融資行為，是一項以A公司的股權作為質押、甲乙作為兜底增信的融資行為。故應對取得的20%股權所對應的投資款作為一項負債，該股權投資成本不能終止確認。

2.乙企業會計處理分析。

（1）初始計量。乙應將負有股權回購的合同義務的確認為一項金融負債（長期應付款），根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規定，應按公允價值進行對該長期應付款進行初始計量，在乙公司個別報表層面，需按8%（固定回報）的利率對未來應付金額1億元進行折現，以該折現值作為該長期應付款的初始計量金額。

計算折現系數（P/F，8%，3）=0.7938，長期應付款=100000000×（P/F，8%，3）=79383224元。

取得丙公司股權轉讓款：

借：銀行存款100000000

貸：未確認融資費用20616776

貸：長期應付款——本金79383224

（2）后續計量。乙公司應按實際利率對長期應付款進行后續計量，并按下表分期計算確認未確認融資費用：

分攤未確認融資費用：

2021年度

借：財務費用6350658

貸：未確認融資費用6350658

2022年2023年度的會計處理思路同上。

（3）支付回購款。

借：長期應付款100000000

貸：銀行存款100000000

3.融資方合并報表層面。

（1）初始計量。企業自身權益工具：包括會計主體本身、母公司和同一集團內的其他會計主體的權益工具。本文認為，在乙單體報表層面，乙回購A公司的股權，不屬于回購自身權益工具;但在甲乙合并報表層面，乙回購A公司的股權，屬于回購自身權益工具。

融資方甲乙與丙簽訂了一項股權回購協議，附有或有結算條款，如果實現不了業績承諾和上市承諾，甲乙有義務回購。由于A公司能否3年內實現上市，并不是甲乙自己所能決定和控制事項，甲乙不能條件避免支付現金，根據《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》規定，應當分類為金融負債。

合并層面不確認少數股東權益：由于20%部分股權的風險和報酬沒有轉移，控制權沒有發生改變，故在合并報表層面不確認少數股東權益。

在乙和A合并層面，取得了1億元的融資款，各年還本付息的金額分別為500萬元、1000萬元和10900萬元，根據這一現金流量情況，得到內含報酬率IRR為7.90%，合并報表層面按7.90%進行攤銷，如下攤銷如下表：

合并報表層面所要達到的最終處理結果：

取得丙公司股權轉讓款：

借：銀行存款100000000

未確認融資費用24000000

貸：長期應付款——本息124000000

（2）后續計量。根據準則規定，對于歸類為金融負債的金融工具，其后續利息支出或股利分配原則上按照借款費用進行處理，其回購產生的利得或損失等計入當期損益。本文認為，在初始確認上述回購義務負債后，乙公司應當每年按照約定的回報率（相當于年率8%部分）確認利息費用，計入各年度損益（財務費用），同時貸記“長期應付款——利息調整”。

分攤未確認融資費用：

2021年度

借：財務費用7896834

貸：未確認融資費用7896834

借：長期應付款5000000

貸：銀行存款5000000

2022年度

借：財務費用8125592

貸：未確認融資費用8125592

借：長期應付款10000000

貸：銀行存款10000000

2023年度

借：財務費用7977573

貸：未確認融資費用7977573

借：長期應付款9000000

貸：銀行存款9000000

（3）支付回購款。

借：長期應付款100000000

貸：銀行存款100000000

（二）案例相關稅務問題分析

我國稅法規定，規定與本企業應稅收入、投資、融資、材料采購、產品銷售等企業生產經營活動有關的擔保損失，可在稅前扣除，從應稅收入標準，發展到生產經營活動標準，是我國稅法發展的一種進步。但遺憾的是，我國稅法沒有對兜底損失的扣除進行過規定，基本處于空白階段。我們所講的兜底，不同于一般的擔保，它是一種不具有商業實質的單方向的資源轉移，一般不再向被兜底人進行追償，如換取上市公司員工服務為對價的員工持股兜底，控股股東通常不會再向上市公司進行追償。兜底損失能否扣除，在哪方扣除，不明確。

如果為其他方兜底，會出現實際損失與名義損失不是同一方的情況：兜底方是實際損失方，被兜底方是名義損失方，稅法究竟應該傾向于在哪方扣除呢？筆者認為，會計上的成本費用或損失，一般反映在被兜底方的賬上，兜底方的賬上一般體現為與被兜底方的權益性交易。從被兜底方講，其賬上的成本費用或損失，可以從兜底方的權益性交易的利得中得到彌補，故無需額外考慮稅前扣除;而兜底方是實際損失方，是應需要考慮該損失稅前扣除問題。

由于我國對兜底的企業所得稅處理是一片空白，需要加以完善。基于以上分析，從稅法中性與合理角度出發，筆者建議兜底損失在兜底方稅前扣除。由于兜底方與被兜底方通常是關聯方關系，其兜底是一種權益性交易，但在會計上不體現為損失，故應在兜底方的企業所得稅申報表中進行納稅調減處理。

在對賭承諾中，附回購條款的股權轉讓能否作為收入實現，我國目前稅法沒有明確的規定，2020年7月27日，四川稅務局答復政協提案的函中提到，“目前，我國企業所得稅關于對賭協議的稅務處理，并無直接明確的文件規范”，同時，強調稅局會“堅持稅不重征也不漏征、稅會處理一致的處理原則。”但也有個別稅務局認為，只要股權轉讓協議生效、且完成股權變更手續，就應確認收入的實現（國稅函〔2010〕79號）。完成股權變更，是否當然作為收入實現？對于正常的股權轉讓行為，可以基本適用。但對于附回購條款的股權轉讓，就不一定適用了。附回購條款的股權轉讓能否實現，關鍵應看該交易是否具有商業實質。如業績承諾遠超出實際經營水平，短期內實際IPO上市遠超出自身控制能力范圍的對賭承諾，以此為基礎的附回購條款的股權轉讓，通常不具有商業實質，實質是一種融資行為，如果我們貿然地確認了股權轉讓收入，就會產生納稅義務，會帶來巨大的現金流壓力，這對處于融資困境中的企業而言，不但不能緩解企業融資壓力，而且還背上稅務壓力，會讓企業陷入更大的困境。故股權轉讓能否確認收入實現，更多地應從該股權的風險和報酬有沒有實質性轉移，受讓方是否取得了與一般普通股無差異的股東權利，該交易具不具有商業實質（有商業實質，發生回購的可能性極小）等這些方面來判斷。

（三）可能的會計與稅收風險分析

兜底融資業務處理可能存在以下風險：

1.會計處理不當的風險。有不少企業，會計處理存在不當：將取得的投資者丙的投資款，在乙公司單體層面作為權益工具處理，在甲、乙的合并報表層面按不喪失控制權處置子公司股權處理。這無疑抬高了權益、減少了負債，壓低了資產負債率，會造成會計信息失真的風險。

2.巨額納稅的稅務風險。如果企業貿然地不加分辨地對20%的股權成本終止確認，結轉投資收益，就會產生納稅義務，會帶來巨大的現金流壓力;如果再一旦觸發回購，又要支付回購資金，這樣會造成雙重損失，會給公司帶來巨大的損害。

四、研究啟示

通過理論分析與實踐工作處理，本文認為，對賭與兜底是一種全新的投融資方式，我國現行的法律法規尚在起步階段，需要進一步加以規范，具體體現在：會計上，投融資各方的會計處理需要加以完善;在稅務上，融資方的合理訴求應得到充分尊重;另外，在兜底與對賭的博弈中，由于融資方大多處于弱勢地位，博弈的結果往往會對融資方產生不利的影響，故《公司法》《證券法》等法律法規，應對融資方加以適當保護和引導。在社會主義市場經濟條件下，隨著民營經濟的日益壯大，通過健全的法律法規，讓對賭與兜底這類新型的投融資方式步入正確軌道，發揮它們應有的、積極的作用。

五、研究建議

（一）關于會計規范建設

1.完善附有結算條款情況下，兜底方、被兜底方、投資方等不同會計主體，在融資、并購、參股中單體層面和合并層面的不同會計處理。

2.應完善長期股權投資終止確認判斷標準。我國目前的會計準則，對長期股權投資的終止確認沒有像金融資產那樣規定得較為詳盡，只在涉及跨越會計處理界線時，對其終止有所規定，但對于附有股權回購的股權轉讓等此類特殊業務，股權轉讓方的單體層面能否終止確認的判斷規定一直存在缺失。建議從長期股權風險報酬有無實質轉移，股權持有人有無實際取得控制權，該股權交易是否具有商業實質等方面加以規范。

（二）關于稅務制度建設

1.完善對賭協議中兜底損失的扣除規定，包括能不能在稅前扣除，以及在兜底方扣除或在被兜底方扣除（建議在兜底方扣除）。

2.完善附股權回購的股權轉讓的對賭兜底協議中，收入實現時間的判斷標準，建議：

（1）企業自身不能決定和控制的，作為對賭條件，如企業上市（IPO）條件，應以對賭結果作為股權轉讓是否實現的依據：對賭成功，回購條件消除，才確認股權轉讓收益實現，否則，應視為融資行為，不確認收入實現。

（2）企業自身基本能決定和控制，或通過努力能達到的對賭條件，如業績條件等，且該股權轉讓不具有商業實質的，參照上述（1）執行。

（3）除此之外，應按國稅函〔2010〕79號的規定執行，但如對賭失敗，稅務機關應及時退還或通過以后年度的盈利抵減已納稅金。

（三）加強風險控制

充分研究合同條款，如實進行會計處理，充分揭示風險，充分考慮融資、投資退出等事項的稅務處理。

參考文獻：

[1] （美）西格爾·希姆.會計辭典[M].上海：上海財經大學出版社，2005

[2] 中華人民共和國財政部.企業會計準則.2018

（作者單位：萬豐奧特控股集團有限公司 浙江紹興 312500）

（責編：賈偉）