房地產(chǎn)項目并購財稅風險芻議

王蘭蘭

近些年來，隨著我國政府對房地產(chǎn)行業(yè)政策的調(diào)整力度不斷加強，房地產(chǎn)項目并購現(xiàn)象層出不窮。在消費政策改變和市場規(guī)律指引下，房地產(chǎn)項目并購可為房地產(chǎn)企業(yè)的生存和發(fā)展帶來光明。但是房地產(chǎn)企業(yè)在并購過程中，往往受到國家戰(zhàn)略層面的影響，面臨較大的財稅風險。如何有效地把控房地產(chǎn)項目并購財稅風險，逐漸成為房地產(chǎn)企業(yè)急需解決的問題。

一、引言

眾所周知，房地產(chǎn)行業(yè)是我國的支柱型產(chǎn)業(yè)，最近幾年面臨著較大的外部環(huán)境變化。很多房地產(chǎn)企業(yè)通過并購的方式，包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種方式，擴大自身的經(jīng)營規(guī)模，提升自身的市場競爭力，有助于企業(yè)的生存和發(fā)展，但是，由于房地產(chǎn)項目并購中涉及到財務(wù)和稅務(wù)方面的調(diào)整，牽涉到多種法律程序、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和變更等內(nèi)容，因此房地產(chǎn)企業(yè)有必要重視房地產(chǎn)項目并購當中的財稅風險。房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當加強并購中的稅務(wù)風險管控，加強內(nèi)外部溝通，提高政策分析能力，加強并購融資階段和交易階段的財稅風險控制，促進財稅風險管理流程的規(guī)范化，構(gòu)建財稅風險管理體系，提升財稅風險識別的敏感性，從而科學有效地防范房地產(chǎn)項目并購產(chǎn)生的財稅風險，擴大公司的發(fā)展空間，促進公司戰(zhàn)略經(jīng)營和長遠發(fā)展。

二、房地產(chǎn)項目并購面臨的財稅風險

（一）復雜并購方式下的財稅風險

房地產(chǎn)企業(yè)的并購方式各種各樣、復雜多變，包括股權(quán)并購、資產(chǎn)收購等，因此在并購之后房地產(chǎn)企業(yè)的日常經(jīng)營管理會變得更加有難度，在開展稅務(wù)籌劃工作時需要考慮更多的因素和內(nèi)容，需要重新梳理分析公司財稅整合管理和經(jīng)營活動的重難點，包括人員管理、崗位調(diào)整等，需要綜合考慮符合公司并購之后發(fā)展狀況的新型稅收方式，不僅在短時間內(nèi)給房地產(chǎn)企業(yè)帶來非常大的工作量，而且容易出現(xiàn)因為公司內(nèi)部控制和財稅銜接不一致所造成的財稅風險。同時，有些房地產(chǎn)企業(yè)單純認為股權(quán)并購方式相對于資產(chǎn)收購方式更具優(yōu)勢，其更能減少稅費，這種觀念無疑是片面的，一味關(guān)注短期的繳稅遞延情況，未能充分考慮股權(quán)收購方式所帶來的綜合稅費，由此產(chǎn)生的稅費總額很可能會超過資產(chǎn)收購方式，所以在計算房地產(chǎn)項目并購財稅費用方面有誤，對涉稅項目把控不嚴格，未能通盤考慮，使房地產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃出現(xiàn)失誤，蒙受較大的經(jīng)濟損失，增添財稅風險。

（二）政策環(huán)境改變下的財稅風險

在房地產(chǎn)項目并購過程中，國家財務(wù)稅務(wù)環(huán)境的變化，以及房地產(chǎn)市場調(diào)控政策的改變，均會為房地產(chǎn)企業(yè)帶來較大的并購財稅風險。房地產(chǎn)企業(yè)往往是需要根據(jù)國家當前的法律法規(guī)和相關(guān)政策要求進行財稅籌劃的，而國家法律法規(guī)和政策的不確定性，給房地產(chǎn)項目并購財稅風險管理帶來一定的難度，房地產(chǎn)企業(yè)是否能夠快速獲知和準確解讀政策變化，將會影響公司并購財稅風險管控的成效。比如在國家政策調(diào)整期間，對房地產(chǎn)項目并購行為本身，以及房地產(chǎn)項目并購前后的財務(wù)支出費用和稅費征收項目類型、稅率計算等，都存在較大的不可控性和不確定性，如果房地產(chǎn)企業(yè)對此理解出現(xiàn)偏差，或者未能根據(jù)最新政策及時作出相應(yīng)的財稅籌劃和調(diào)整，則會提高財稅風險發(fā)生率，存在因為違反最新財稅政策而被處罰的風險隱患。

（三）缺乏有效溝通帶來的財稅風險

房地產(chǎn)企業(yè)在開展并購活動時，不僅需要與公司的股東和管理層進行反復的研討和磋商，還需要及時和國家稅收執(zhí)法機關(guān)工作人員溝通交流，準確判斷并購之后公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、納稅方式變化等內(nèi)容。而有些房地產(chǎn)企業(yè)溝通時理解不全面，對稅收概念、最新稅收政策、稅費計算、稅收對象界定等內(nèi)容掌握不清晰，造成雙方在財稅方面出現(xiàn)較大的不一致，給并購財稅管理工作帶來難以估摸的財稅風險，影響并購后公司的正常運營。

（四）潛在的財稅問題帶來的財稅風險

房地產(chǎn)企業(yè)在完成后并購之后通常會面臨某些潛在的財稅問題，影響財稅風險管控工作。比如收購方需要承擔原先經(jīng)營遺留下來的財稅問題，包括內(nèi)部資料缺乏，財務(wù)會計信息數(shù)據(jù)失真，財稅政策變化，稅款繳納不及時，偷稅漏稅等風險隱患，同時也會因為并購前后交易支付手段、資產(chǎn)置換方法、換股合并方式等方面的差異，產(chǎn)生相應(yīng)的財稅管理問題，這些情況都是房地產(chǎn)企業(yè)需要密切關(guān)注的問題。

三、房地產(chǎn)項目并購財稅風險管控優(yōu)化對策

（一）加強內(nèi)外部溝通，提高政策分析能力

由于政策環(huán)境變化作為房地產(chǎn)項目并購工作開展中的一個風險類型，因此房地產(chǎn)企業(yè)在房地產(chǎn)項目并購工作的準備期間，首先，應(yīng)當加強對國家財務(wù)稅務(wù)相關(guān)法律法規(guī)、房地產(chǎn)市場和交易行為政策要求的解讀和分析，對重要政策爛熟于心，能夠根據(jù)現(xiàn)實案例進行分析，制定有針對性的稅務(wù)籌劃方案和房地產(chǎn)項目并購方案。并且建立法律法規(guī)和政策制度的獲知渠道，及時獲知和更新最新的法律法規(guī)和財稅文件，在國家財稅相關(guān)政策變動時，細致研讀其中的變化條款，及時調(diào)整具體的財稅工作和審計工作，確保公司財稅工作的合法合規(guī)性。

其次，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當多與所在區(qū)域的主管稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法工作人員進行溝通，與稅務(wù)機關(guān)建立良好的互動關(guān)系，從市場監(jiān)督管理的維度，收集財稅專業(yè)人員的意見和建議，交流討論公司并購之后的稅收范疇、稅收目標、稅費計算方式、稅費遞延等內(nèi)容，對法律法規(guī)政策的變動保持高度的敏感性，更好地規(guī)避相應(yīng)的財稅風險。

再者，房地產(chǎn)企業(yè)可考慮與專業(yè)的第三方投資公司進行聯(lián)系和合作，尋求財務(wù)稅務(wù)顧問的幫助，外聘有資質(zhì)的財稅籌劃管理人員，咨詢公司并購前后的相關(guān)財稅問題，參與并購信息調(diào)查和風險評估應(yīng)對，全面梳理和分析房地產(chǎn)公司并購之后的財務(wù)和稅務(wù)問題、法律問題、對外溝通事項的處理等，及時發(fā)現(xiàn)和處理解決自身財稅管理潛在的風險隱患，推動公司財稅管理改革創(chuàng)新。

（二）加強并購融資階段和交易階段的財稅風險控制，促進財稅風險管理流程的規(guī)范化

第一，房地產(chǎn)項目收購方應(yīng)開展財稅盡職調(diào)查，根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)和目標公司的狀況，擬訂財稅盡職調(diào)查資料清單，包括房地產(chǎn)企業(yè)的基本信息、房地產(chǎn)項目開發(fā)資料、收購方的法務(wù)情況、財務(wù)會計核算資料、企業(yè)納稅申報資料、工程項目承接情況等，事先掌握被收購方的風險規(guī)模、稅費負擔、稅收類型、稅費申報方式等，列舉和排查潛在的風險，并且將此作為并購談判和并購決策的條件。同時，房地產(chǎn)企業(yè)可通過查詢申報端口，下載和打印相關(guān)稅務(wù)機關(guān)的納稅數(shù)據(jù)。

第二，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)加強并購融資合同的管理，重點審查并購融資合同，明確規(guī)定合同的稅收責任承擔、稅收籌劃審查、合同總價款、稅務(wù)籌劃方式、稅收代扣、稅收申報、稅費計算等方面的條款，加強合同審查的精細化，重視合同的審核、簽署、執(zhí)行、付款、清算、變更、終止等全過程，防止后續(xù)出現(xiàn)矛盾和法律糾紛。并且房地產(chǎn)企業(yè)可在并購合同當中注明雙方應(yīng)提供真實的財務(wù)數(shù)據(jù)、稅務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營信息，若出現(xiàn)重大的隱瞞行為，則帶來的一切損失和不良后果應(yīng)當由隱瞞方進行承擔，以掌握合作企業(yè)的真實財務(wù)和稅務(wù)狀況。

第三，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當按照并購面臨的真實條件和環(huán)境制約要素，通盤考慮，有針對性地制定房地產(chǎn)項目并購之后的財稅籌劃方式。市面上常見的房地產(chǎn)項目并購融資方式包括股權(quán)融資、債券融資、內(nèi)部融資、混合融資等，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當選擇合適的并購融資工具，采取最優(yōu)的財稅風險策略，提高并購融資階段的財稅風險管控水平。比如房地產(chǎn)企業(yè)可充分借助國家稅收政策當中的免稅條款處理相關(guān)稅收問題，擬訂稅收問題處理方案，縮減財務(wù)稅務(wù)成本支出，并且采取資產(chǎn)置換支付工具，提高資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的適宜性和合規(guī)性，重點關(guān)注和應(yīng)對特殊性稅務(wù)處理內(nèi)容，接著采用換股合并支付工具，通過權(quán)益聯(lián)營的方法，科學合理地處理財務(wù)和稅務(wù)報表。比如房地產(chǎn)企業(yè)可申請稅收減免，增加建筑安裝成本，增大扣除項目的金額，節(jié)省現(xiàn)金流。只要將普通住宅土地增值率控制在20%以下，就可以享受土地增值稅免征的紅利。

（三）構(gòu)建財稅風險管理體系

房地產(chǎn)企業(yè)在制定房地產(chǎn)項目并購戰(zhàn)略目標時，可將財稅風險管控作為其中一個目標，從而有助于做好房地產(chǎn)并購之后的財務(wù)會計基礎(chǔ)管理工作，促進財務(wù)會計要素和會計處理方法的規(guī)范化，完善財稅風險預警、評估和應(yīng)對機制，提高財稅風險識別的敏感性，使公司的財務(wù)和稅務(wù)在各個方面保持高度統(tǒng)一，實現(xiàn)公司自身利益的最大化。

在財稅風險預警方面，房地產(chǎn)企業(yè)事先根據(jù)既往的經(jīng)營管理經(jīng)驗，總結(jié)和分析公司潛在的財稅風險信息，加強對財務(wù)稅收的預測，加強自有資金的管控，參照被收購方過去涉稅行為資料以及財務(wù)會計報表，結(jié)合當前的基本需求，科學預測和評估房地產(chǎn)企業(yè)并購之后可能發(fā)生的涉稅行為，以及計算所需繳納的稅費，科學運用財務(wù)杠桿，設(shè)置合理的杠桿風險預警指標，規(guī)避或降低房地產(chǎn)項目并購當中的財稅風險。

在財稅風險評估方面，房地產(chǎn)企業(yè)可根據(jù)并購之后財稅風險的影響程度、相關(guān)部門等因素，對這些風險進行評分分級，明確相應(yīng)的權(quán)重。然后結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展的實際狀況，計算公司自身的總分，客觀公正地評估公司當前的財稅風險狀況，制定強有力的風險防范措施。

在財稅風險應(yīng)對方面，房地產(chǎn)應(yīng)制定科學可行的風險應(yīng)對措施，將財稅風險控制在可控的范圍內(nèi)。根據(jù)財稅風險管控的基本要求，房地產(chǎn)企業(yè)可設(shè)置專業(yè)的財稅風險管理小組，組員包括財務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員、運營專員、技術(shù)人員等，各成員按照資深的額戰(zhàn)略部署，科學設(shè)置各自部門的財稅風險目標，并且積極主動貫徹實施，有專業(yè)的財稅風險管控人員對各個部門的財稅風險管理執(zhí)行狀況進行定期監(jiān)督管理，第一時間處理和應(yīng)對財稅風險。

四、結(jié)語

由此觀之，房地產(chǎn)項目并購財稅風險的管控，并不是一件簡單的工作。由于房地產(chǎn)項目復雜并購方式下、政策環(huán)境改變下、內(nèi)外部缺乏有效溝通、潛在的財稅問題等均會帶來相應(yīng)的財稅風險，因此房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)提高全體員工的稅務(wù)風險管理意識，加強財稅風險管理人員的引進和培養(yǎng)，加強房地產(chǎn)項目財稅風險管控力度，大力規(guī)范公司房地產(chǎn)項目并購財稅風險管理工作流程，提升項目并購財稅風險管理的科學性和合理性，為房地產(chǎn)項目并購工作保駕護航。

（作者單位：青島海宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）