資管產品應收未收利息增值稅問題探討

萬秉龍

關鍵詞：資管產品 應收未收利息 增值稅

一、引言

近年來，公募基金或其他資管產品債券踩雷事件偶有發生。那么，2018年后對違約債券產生的應收未收利息增值稅該如何繳納？同樣，非標債權是銀行理財產品、單一券商資管產品、單一資金信托產品等多類資管產品的主要投資范圍之一，存續期亦可能發生無法按合同約定收回本金或利息的情形，那么，2018年資管行業增值稅新規發布后是否要繳納增值稅呢？

2018年前資管產品是稅收的透明體，產品層面不用繳納增值稅。從2018年1月1日起，財稅〔2016〕140號①（以下簡稱“140號文”）正式實施，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為需繳納增值稅，納稅人為資管產品管理人。對上述資管產品發生的應收未收利息，多數產品委托人甚至部分管理人會認為利息都沒有收到，不用繳納增值稅。下面筆者根據相關政策以及自身理解對該問題進行探討。

為方便后續分析，假設由某資產管理公司作為管理人的單一資管計劃（簡稱A產品）底層投資為單筆借款，該借款2018年1月1日起至2020年12月31日到期，本金1億元，利率為5%，按季度付息到期一次還本，付息日為季末21日。2018年3月、6月、9月、12月均正常收到融資人支付的利息，2019年3月21日及以后未收到結息款項。

二、政策梳理與解讀

（一）是否該繳納

持有標準化債券或非標債權，是將資金貸與他人使用而取得利息收入（保本收益）的業務活動，實際上屬于對外提供貸款服務，符合財稅〔2016〕36號文②貸款服務的定義。在不考慮持有主體來說，債券或非標債權投資的利息收入的納稅義務發生時間并沒有特殊規定，應當遵循銷售服務增值稅納稅義務發生時間的一般性規定。財稅〔2016〕36號文第四十五條（以下簡稱“第四十五條”）對增值稅納稅義務發生時間規定為“發生應稅行為并收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據的當天;先開具發票的，為開具發票的當天”。簡單說即按合同約定時間（取得索取銷售款項憑據）、收款時間（收訖銷售款項）、開票時間三者孰早原則。由于一般債券或借款合同均會明確約定付息日期，在沒有提前收款或開具發票的情況下，合同約定付息日期即為該筆利息的增值稅納稅義務時間。在不考慮其他優惠政策的情況下，A產品每季度均需按應收利息計算繳納增值稅。2016年第53號公告③第六條規定：“銀行提供貸款服務按期計收利息的，結息日當日計收的全部利息收入，均應計入結息日所屬期的銷售額，按照現行規定計算繳納增值稅。”根據此項規定，也側面驗證了凡是結息日當日應收的利息收入均應計繳增值稅，與是否逾期無關。

為進一步細化逾期應收未收利息的增值稅繳納問題，36號文附件3④第四條和140號文第三條規定，銀行、信托投資公司、證券公司、保險公司、證券基金管理公司、證券投資基金等金融機構“發放貸款后，自結息日起90天內發生的應收未收利息按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅”，避免了應收未收利息可能存在的合同期內一直計稅問題，某種程度上可視為逾期利息收入的優惠政策（以下簡稱“應收未收利息優惠政策”）。資管產品的管理人屬于上述金融機構，因此以管理人為納稅人的資管產品同樣適用上述政策。該條政策實際上是針對金融機構貸款服務業務的優惠政策，對于不適用該條政策的非金融機構對外提供貸款，仍需要嚴格按照銷售服務增值稅納稅義務發生時間的一般性規定繳納增值稅，即合同期的全部利息均需繳納。現在的問題是該條優惠政策該如何解讀，以及實際如何操作。

（二）結息日、90天、應收未收利息的解讀

應收未收利息優惠政策的核心是對結息日起90天的應收未收利息的理解。首先是結息日的理解。以A產品的底層貸款服務為例，結息日是指合同約定的每個季末21日的付息日，還是僅為首個未收到利息的付息日呢？考慮到該政策是專門給金融企業的優惠政策，若按前者理解，每個季度付息日的利息均要計息繳稅，不存在任何優惠。按后者理解，至少在結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，符合優惠政策應有之意。其次是對90天的理解，屬于字面理解，嚴格按照自然日計算90天，含結息日當日，從首個未收到利息的結息日起計算90天。最后是對應收未收利息的理解，是屬于會計上按權責發生制每天計提確認的尚未收到的利息，還是按合同約定付息日確認的應該收到但實際未收的利息呢？前者每日計提確認與稅政司對140號文條款政策解讀中強調的逾期概念不符，也明顯與稅法上納稅義務時間有所沖突。因此，筆者認為按照合同約定的付息日所對應的利息金額理解較為妥當。

因此，根據該條款，將利息收入以首個未收到利息的結息日起90天為分界點，劃為兩種情況：結息日起90天內（含結息日當天）發生的應收未收利息，依然適用第四十五條規定計稅，即按照借款合同確定的付息日確認增值稅納稅義務時間;結息日起90天后發生的應收未收利息，納稅義務時間適當放寬，改為實際收到利息時再繳納增值稅。

依然以A產品的底層貸款服務為例，每個付息日對應的結息周期是上一個計息日到本次付息日前一天的利息。2019年3月21日為首個未收到結息款的付息日，屬于應收未收利息優惠政策的結息日，其對應的結息周期為2018年12月21日至2019年3月20日，是否應該繳稅呢？根據上述分析，3月21日應收未收的結息款已發生納稅義務，又屬于應收未收利息優惠政策90天內的第一天，因此需要繳納增值稅。結息周期2019年3月21日至2019年6月18日的利息，雖然該期間任何一天距離3月21日依然在90天內，但其對應付息日均為2019年6月21日，不在90天內，不需要繳納稅款。結息周期2019年6月19日至6月20日對應付息日也在2019年6月21日，不在90天內，不需要繳納稅款。

若假設上述案例中其他條件不變，該筆貸款服務改為按月付息，那么付息日2019年4月21日和2019年5月21日，將會在結息日2019年3月21日起90天內，即使沒有收到利息，依然需要繳納增值稅。從2019年6月21日及之后應收未收的利息不用繳納增值稅。

（三）實際收到利息時按規定繳納增值稅

該條政策后半句“待實際收到利息時按規定繳納增值稅”很好理解，即實際收到款項時再繳納增值稅。這個時候需注意不能按實際收到的全部利息款項繳納增值稅，而應核減此前已繳納的應收未收利息對應增值稅。以上述案例為例，假設2020年3月21日一次性收到付息日2019年3月21日及之后的利息，那么在計算繳納增值稅時僅需針對2019年6月21日及之后的利息繳納（對應結息周期2019年3月21日至2020年3月20日）。

現實業務中存在本金利息均已逾期實際歸還時僅歸還部分本金和部分利息款項，或僅歸還部分利息等情況。一般違約債券會有重組方案或者續簽合同，會明確規定歸還多少本金和利息。但針對已歸還的利息，一般不會明確到底歸屬于哪個期間。筆者認為在沒有新合同依據的情況下，應該根據欠息先后順序依次沖銷，即在計算繳納增值稅時依然需優先核減此前已繳納的應收未收利息對應增值稅，之后再去按剩余收到金額計算繳納本次應該繳納的增值稅金額。

三、政策實操中存在的問題

應收未收利息優惠政策是國家給予金融企業的過渡優惠政策，一定程度上保障了金融業發展，確保金融業營改增稅負不上升。但資產管理業務的本質是受人之托，代人理財，屬于金融企業的表外業務，與金融企業的表內業務相比具有一定的特殊性，納稅人（作為管理人的金融企業）與實際稅負承擔主體（資管產品）不統一，導致資管產品在適用該優惠政策時，即存在一般金融企業表內貸款業務問題外，還存在一些新的問題。

（一）未完全平移營業稅的政策

這條政策其實起源于營業稅時期的財稅[2002]182號⑤，但182號第二條規定的“若超過應收未收利息核算期限后仍未收回或其貸款本金到期（含展期）后尚未收回的，可從以后的營業額中減除”在營改增后并沒同步平移。導致實際已損失的應收未收利息，卻依然需要繳納稅款。從增值稅的屬性上來說，增值稅屬于價外稅，應由購買方承擔，但最終形成銷售方（資管產品）的損失。這一問題在金融企業的表內貸款業務中一樣存在。

（二）存在資管產品現金流不足以繳納稅款的風險

資管產品特別是底層投資僅為債權投資的單一資管產品，一般在產品設立時一次性將資金全部用于購買債權，產品賬面沒有資金結余。當底層投資出現應收未收利息的情況時，即便可以適用應收未收利息優惠政策，但由于實際沒有收到款項，產品也沒有任何資金可用于繳納稅款。在這種情況下，管理人作為產品的納稅人很可能需要以自有財產履行增值稅納稅義務（委托人一般很難愿意追加投資用于繳稅），造成管理人自有資金與資管產品財產未嚴格分離的情況。另外，若后續利息一直收不回來，對管理人而言，還會形成應收款項的壞賬。所以，當產品沒有資金繳納稅款時，管理人需在稅務風險（選擇不替產品繳納稅款）和信用風險（選擇先替產品墊付稅款，但產品最終可能無法清償該筆代墊款）之間面臨抉擇。一般來說，稅收義務剛性為先，管理人將不得不先行代墊繳納。

（三）增加資管產品核算復雜程度以及管理人稅務遵從成本

公募基金或券商集合等資管產品，由于客戶可以在開放日隨時申購贖回。為保證產品凈值的準確性以及對每個投資者的公平性，資管產品底層投資應收利息的計算、增值稅的計提都實現了系統自動核算，正常都是每日計提債券利息收入并同步計提應交稅費。若發生違約，在會計上可能需要暫定繼續計提利息收入（會計上不會根據是否滿90天來判斷是否計息），但需要管理人通過手工臺賬計算繳納增值稅，并入賬（影響產品凈值）。一方面，將導致會計核算過程變復雜，增加管理人的手工作業工作量;另一方面，由于一些委托人的不理解，一定程度上增加管理人與委托人的溝通成本。兩者都增加管理人遵從稅法的成本。

四、政策落地及改進的相關建議

雖然應收未收利息優惠政策在實際操作中存在一些問題，但就政策本身而言，筆者認為現有這塊增值稅的相關規定是非常明確的，即自首個逾期結息日起90天內發生的應收未收利息，需繳納增值稅;而自首個逾期結息日起90天后發生的應收未收利息，在實際收到利息時繳納增值稅。既然如此，管理人需嚴格遵守規定計繳增值稅。首先，應當加強與委托人稅收政策的溝通，消除誤解，爭取委托人的理解（畢竟稅款最終是由委托人承擔）;其次，加強管理人內部各部門，特別是業務部門、基金凈值核算部門、公司財務部門之間的溝通，防范因內部政策理解不一致而產生稅務風險;最后，投資部門在產品底層合同簽署時需關注利息收款時間等相關條款設置，提前考慮相關納稅義務。

另外，考慮到管理人作為資管產品的納稅人，應收未收利息優惠政策在資管產品稅收實操中存在的各項問題，一定程度上加大了管理人的管理成本和稅務成本，甚至不足以覆蓋其收取的管理費（墊付稅款大于管理費）。建議財政部門和國家稅務總局充分考慮資管業務特殊情況，針對資管產品底層應收未收利息，改為在實際收到時再確認納稅義務時點，提高增值稅計繳的簡便性和可操作性。

五、結語

資管產品增值稅政策已正式落地3年有余，但由于資產管理業務本身的復雜性以及稅收政策的不完備性，行業內人員甚至部分地方稅務人員對具體業務和稅收政策的適用存在不同理解，進而形成稅負不公平或一定的稅務風險。需要稅務部門、企業以及行業其他參與者的共同努力，確保資管產品增值稅更有效合理地落地，促進行業健康有序發展。

注釋：

①《財政部 國家稅務總局關于明確金融房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》。

②《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》。

③《國家稅務總局公告2016年第53號 國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》。

④財稅〔2016〕36號附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》。

⑤《財政部 國家稅務總局關于金融企業應收未收利息征收營業稅問題的通知》。

參考文獻：

[1]鄧若冰，邢天添.資管業務中的營改增：變革、問題與對策[J].《稅務研究》，2018年第7期，P48-54.

[2]王亞飛.銀行應收未收利息營業稅征收問題探討[J].《西部金融》，2014年第11期，P39-41.

作者單位：廣發證券資產管理（廣東）有限公司