金融資產管理公司非金融不良資產業務風險防控

□文/劉 威

（中國長城資產管理股份有限公司 北京）

［提要］本文依托內部審計視角，從“三道防線”出發，就如何進一步完善業務風險防控中的薄弱環節，提升風險防控有效性進行探討。

1999年，我國政府為化解四大國有商業銀行不良資產，相繼成立了信達、華融、長城和東方四家金融資產管理公司，在完成歷史使命后四家資產管理公司開啟商業化轉型道路，并開始涉足非金融不良資產領域，而當前外部宏觀經濟增速下行，金融監管進一步趨嚴，業務經營風險加劇，在嚴峻的內外部形勢下，如何進一步提高業務經營的風險防控能力已成為重中之重。

一、非金融不良資產業務概述

非金融不良資產是指非金融機構所有，但不能為其帶來經濟利益，或帶來的經濟利益低于賬面價值，已經發生價值貶損的資產，以及各類機構作為中間人受托管理其他法人或自然人財產形成的不良資產等其他經濟監管部門認可的不良資產。

非金融不良資產業務主要指以化解社會信用風險為目標，對各類非金融機構的非金不良資產進行收購，可采取包括清收追償、轉讓、債務重組、資產整合、資產置換、債權轉股權、追加投資、財務顧問等多種手段，主要面臨債務人的信用風險、內部操作風險。資產管理公司開展非金業務應遵循依法合規、商業化、服務實體經濟、風險可控的原則。

二、風險防控管理現狀及問題分析

業務經營按流程可分為事前、事中及事后三個環節，從目前的風險防控管理來看，以風險識別分析、風險評估應對和風險監督檢查為主，但各個環節均存在薄弱點，本著內部審計發現問題、提升管理的角度對此進行梳理總結。

（一）風險識別、分析不到位。在項目選擇上，沒有把對客戶的選擇放在第一位，過度依賴項目抵質押物足值的風控措施，忽略對客戶誠信度、口碑度的風險識別以及對第一還款來源情況的風險分析，導致項目實際情況與預測差異較大，項目出資即出險。

（二）風險預防、應對不及時。項目管理上，不深入、不細致，對客戶經營情況、項目回款、押品狀態等監控不足、掌握不夠，尤其是在押品管控上存在較多問題，不能及時預見、預防風險的出現，當項目出現風險時，缺少快速反應機制，錯失化解風險的最佳時機，導致在項目出現風險前的預防和出現風險后的應對上較為被動。

（三）風險監督、檢查不全面。在檢查內容上，多以具體業務跟蹤檢查為主，更側重于揭示風險、發現問題，對普遍性和典型性問題缺少關注總結，對公司整體風險管理缺少分析建議；在檢查方式上，缺乏深入檢查、實地核查、缺乏從宏觀、全局出發的多維度、高質量的風險透析；在檢查結果上，通過二三道防線暴露的問題較少，同時存在重檢查、輕整改的現象；在檢查協作上，目前多以單條線檢查為主，三道防線缺乏聯動及信息共享機制，制約了防線協作改善風險管理的效果。

三、風險防控能力提升建議

風險防控工作關乎公司健康、長遠的發展，更涉及到公司前、中、后臺的每個部門和人員，通過對上述發現的問題進行深入剖析，筆者認為其主要原因在于風險防控存在薄弱環節，風控機制未能真正發揮實效，要想充分發揮風險防控的效果，就要真正構建起風險防控的三道防線，三道防線應相互補充，構成合力：業務經辦部門承擔業務發展和管理風險的第一責任，是第一道防線；業務管理、風控合規負責對第一道防線進行檢查，對業務經營的風險進行監測、預警，是第二道防線；內部審計承擔著對第一、第二道防線的再監督和再評價職能，是風險防控的最后一道防線。如圖1所示。（圖1）

圖1 公司“三道防線”風險防控體系圖

（一）業務前臺把好項目入門關，做好風險識別與評估

1、選準選好客戶，從源頭上防控風險。審計發現一個現象，客戶講誠信，項目運作一般比較順利，即使后期因市場或其他客觀因素出現風險，客戶也能千方百計主動想辦法化解風險；客戶誠信不足，項目出現風險的可能性極大，出現風險后配合風險化解也不積極。非金客戶大都是遇到問題的企業，因此在項目選擇時，要圍繞“服務經濟、救助困難企業”的目標，把對客戶的選擇放在第一位，特別是把對客戶的誠信度調查和識別放在盡職調查的首位，選擇一個好的客戶才是最好的風控，是對項目最大的保障。要選準選好客戶，把好風險防控入門關，具體要做到“深”、“準”、“全”，即挖掘信息要“深”，在對客戶進行盡職調查時，不能受限于客戶主動提供的資料，還要充分利用各種網絡信息資源載體，要多角度、全方位收集客戶信息；選擇客戶要“準”，要建立一套優質客戶的遴選標準，不僅要看企業經營和財務等硬指標，還應關注企業核心競爭力、盈利模式、風險緩釋能力、實際控制人素質等軟信息，并且將企業誠信度作為重要因素納入標準；風險分析要“全”，在對項目進行風險分析時，不能僅重視抵質押物的情況，還要充分論證客戶的還款能力和意愿，對第一還款來源做出合理估值，對風險作出合理預判，決不能僅憑第二還款來源控制信用風險。

2、項目管理要落到實處，尤其要做好押品管理。項目管理狀況與項目風險高度相關，往往出現風險的項目中存在后期管理問題的項目尤為突出，因此要做到風險防控，就要扎實做好項目管理的各個環節。尤其針對押品管理，要從盡調、登記、管理檢查、評估、信息維護等五個方面細化管理要求，通過堅持實地走訪、雙人復核、定期去登記機關查驗等措施，保證對押品做到動態、連續的管理。同時，后期管理不能僅限于填寫后期管理報告、走訪企業、收集企業報表資料等程序性工作，還應關注企業經營管理的重大情況，例如企業戰略重大變化、股權結構變動、企業管理層動向、現金流情況、外部融資、集團往來等重大事項，了解企業實際經營狀況、實際控制人經營管理思路，把握項目風險趨勢，以便提前預警風險、謀劃應對策略措施。

3、建立重大風險報告機制，風險應對要積極主動。當發現項目出現或可能出現重大風險時，不能懷有僥幸心理隱瞞不報，更不能被動等待風險敞口進一步擴大，要及時、主動將重大風險事項向風控部門報告，同時及時研究制定風險管理預案，把握良好時機，主動緩釋、化解風險，甚至將風險轉變成新的合作機會，如當發現企業存在內部經營管理問題時，可以充分發揮公司提供綜合金融服務的優勢，綜合運用多種業務手段，為企業提供管理建議和增值服務，幫助企業有效化解風險，擺脫經營困境。

（二）風控合規把好項目監測關，做好風險預警應對

1、堅持“雙線管控”，嚴防操作風險和案件風險。項目管理應遵循“雙線管控”的原則，在項目組日常監管的基礎上，業務管理、風控等中臺部門還要定期或不定期對存量項目開展風險排查或專項檢查，檢查要實要全。檢查方式要“實”，要堅持對債務企業實地走訪，與債務企業實際控制人見面，對押品實地核查、對押品權證去登記機關實地查驗等。檢查內容要“全”，包括但不限于債權的真實性，方案、批復及合同內容的落實情況，押品的有效性和完整性，項目組現場及非現場檢查的頻度和質量，臺賬信息維護的及時性、準確性等；通過雙線管控，對風險隱患及時預警，對發現的風險及早應對，充分發揮第二道防線的風險防控作用，有效防范項目中的操作風險和案件風險。

2、依托信息化技術手段，建立全流程的風險監控、預警機制。對于非金業務，操作風險點較多，風險暴露相對滯后，風險管理、預警必須前置，如果僅依靠人工統計、分析的形式進行，已無法滿足要求，因此必須建立起以信息科技手段為主的，能夠主動防御風險、實現提前預警的機制。（1）風險指標化。結合外部監管、市場信息披露以及內部風險管理三大需求，從業務全流程梳理風險點，設立關鍵風險指標（KRI）；（2）指標管理動態化。外部監管要求、市場環境不斷變化，要做好KRI的及時更新、動態維護；（3）風險監控、預警智能化。將風險指標與信息系統深度融合，以系統為樞紐，將前、中、后臺緊密關聯，前臺做好業務、客戶基礎數據錄入，中、后臺做好KRI設定和維護，并依據KRI輸出的信息進行風險監測、管理、分析，系統自動實現預警、防御。

3、通過減值/公允價值變動監測，做好損益風險預警。二道防線除了要定期進行風險排查、監測，保證從盡職調查、收購、管理、處置等全流程操作做到質量監控外，還要重點強化對效益的監測和預警。非金不良資產收購以后，根據交易實質及會計準則要求，按照“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”或者“以攤余成本計量的金融資產”科目入賬，每季度需要對資產的公允價值進行重新評估或者對資產進行減值計提，風控部門要做好公允價值變動及減值計提的監測，如發現資產公允價值下調幅度較大或個別資產出現減值、貶損跡象，以及同一資產估值頻繁上下變動的，合規風控部門要及時制作“損益預警”，提示前臺部門啟動相關措施，防范損失風險，同時也減少通過公允價值變動人為調節利潤的可能。

4、加強集團風險管控，關注集中度風險。風控部門還要特別關注集團整體的風險管控，建立起母子公司之間的風險隔離機制，不良資產關聯交易要按市場化原則公開規范進行，防止可能造成的風險傳遞。此外，要加強行業、區域、客戶集中度等各類風險暴露的監控，避免業務過于集中于單一行業、區域或客戶，避免系統性風險。

（三）內部審計把好最后關口，做好風險監督評價

1、關鍵業務節點潛在風險的跟蹤審計。從審計策略導向上，從項目運作的合規性和風險控制兩個維度，對風險暴露情況進行統計分析，歸納項目風險點，提出預防性改進建議。從審計介入時點上，要進行節點式跟蹤審計，將項目分解為項目出資環節審計、項目后期跟進審計以及項目終結審計等三個階段，其中項目出資環節審計應重點關注收購標的是否符合真實、有效、潔凈的要求，盡調是否全面、客觀、深入、真實的揭示風險狀況并客觀研判還款能力，方案審查審批是否足夠重視盡調所揭示風險、第一還款來源是否充足、是否有效把住交易結構和風控措施設計關口、是否獨立客觀出具審查意見，資金投放是否嚴格落實批復要求、抵質押登記是否真實有效設立；項目終結審計，項目后期管理重點關注是否按時有效開展，押品管理是否盡責到位，資金監管是否真實有效，是否及時跟進企業及項目各種輿情動態，是否及時揭示項目出現的各類風險變化，項目出險的維權措施是否積極主動，風險化解是否真實有效，項目會計核算及風險分類情況，項目整體效益狀況等，按照項目運作進度的節點進行階段性審計，通過提前介入項目，實現項目全流程跟蹤審計，做到早發現、早整改、早處理，控制風險蔓延和擴大。

2、強化審計成果的運用。一是加大對審計發現問題的整改力度。針對內部審計發現的問題，要明確整改主體、整改要求、整改反饋的流程、時限，并加大對整改效果的跟蹤，對于重大問題，要開展后續整改審計，確保審計發現的問題“事事有交代、件件有回應”。二是豐富審計成果的反饋方式。目前，內部審計主要以審計報告的形式傳遞信息，除了報告的形式外，還可以通過審計建議書、風險提示函、審計通報等形式進行反饋，提示風險并給出風險化解建議，使內部審計“第三只眼”的風險防范作用真正落到實處。三是加強信息共享與協作，提升防線風險管理聯動效果。建立發現問題信息共享機制，三道防線共享檢查成果，并通過協同配合，實現風險管理三線聯動，齊抓共管，共同推進風險管理措施的改善，提升公司風險防控的能力。

3、將審計“觸角”向管理咨詢延伸。審計不能局限于發現問題本身，要從管理角度去思考、延伸，通過總結、分析經營管理中存在的普遍性、典型性的問題，查找問題根源，提示風險并提出咨詢建議，支持管理決策。