國有企業債務重組之破產重整方式

2007年我國新出臺的《破產法》，破產重整成為債務重組的方式之一。破產重整兼顧了投資人和債權人雙方的平衡點，使具備重整條件和持續經營能力的問題企業恢復重生，實現經濟效益、社會效益和企業價值。本文主要以云煤化集團破產重整為例，對破產重整的方式在地方國企中的運用進行研究，探索其運用價值和啟示建議。

一、債務重組及破產重整內涵和理論

1.債務重組內涵和采取的方式。債務重組是指在企業出現債務危機之后通過調整債務的要素、改變抵質押擔保條件等手段，達到債務人能夠按時還款的預期要素，提高債務的安全邊際并確保債權的遞延。在債務重組過程中，依托債務的條件重新制定保障措施、抵質押擔保條件、資金歸集措施、重組收益等條款等交易結構。主要實施路徑包括：債務持有人更換;債務要素變更（更新債務金額、調整債務期限、提高重組收益、變更擔保）;資產置換，若該資產具有良好的升值潛力，債權人通過債權換股權等方式置換資產，以時間換空間增加債權收益率。

2.破產重整的內涵和理論。①破產重整的內涵：指根據法律規定，針對出現債務違約而被債權人申請破產的企業進行債務重整、管理調整，確保公司正常運營，解決資金周轉困難的一種再生型的債務重組制度。在實際操作層面上，當企業經營困難陷入困境，于是向當地法院申請破產并受理后進入破產重整程序。如果在重整過程中，在法院法庭的作用下，針對雙方債權債務關系提出債務重組的方案，并進入破產重整程序。若法院無法協調解決，無法恢復公司持續經營能力，最好進入破產清算程序。理論界把具有再生希望和重整價值作為能夠申請重整的必要條件，也就是說破產重整制度的適用性需要認真考慮債務人的實際，債務人在重整后要能夠恢復持續經營才具備重整能力。破產重整需要由債權人或債務人提出申請，需要經歷以下工作程序：申請重整;法院受理債務人或債權人的破產重整申請，批準相關破產申請;破產企業研究提出計劃，通過債權人會議表決后向法院申請批準;破產申請應在規定的時間段內完成破產重整，并向法院申請裁定并收到法院批準破產重整計劃執行完畢的民事裁定書。②破產重整的實施路徑：一是債轉股。即在雙方約定的交易條件和時間內將債權人持有的債務轉化為公司股權，必然將稀釋原投資人的股權。該種方式可減少公司利息支出，優化資本結構，增添企業發展的活力。二是吸引戰略投資者。運用公開交易場所等方式遴選投資人，所選定的投資人以現金或有價值的資產注入盤活問題企業：被低價轉讓或權益稀釋所持有股權。三是重大資產重組。即在業務診斷后，去弱留強，與相關企業進行資產置換，以達到資產壯大、互利共贏的良好局面。針對因產能過剩、庫存過高或杠桿率過高而陷入財務困境的企業，可根據具體情況采取上述一種或幾種方式的組合進行重整。

二、國內企業破產重整制度的演變情況

1.演變情況。2007年實施的《破產法》起草小組的重要成員破產法專家李曙光教授寫道：破產重整制度源于市場經濟假設，即市場經濟優勝劣汰的原理。在現實的市場條件下，公司在優勝劣汰實際是個過程，并非一蹴而就造成的。在改革開放后，隨著市場經濟的發展，部分企業陷入虧損的泥潭，甚至資不抵債、扭虧無望。1986年，國家頒布實施針對全民所有制工業企業的《破產法（試行）》，首次從制度層面把企業不能破產的問題解決，從此結束企業不能破產的階段。1992年我國確定要以社會主義市場經濟制度為轉變方向以來，并完善法律制度。結合實踐經驗，很多陷入困境的企業還有潛在盤活價值，為此2007年頒布市場經濟體制需要的《破產法》，增加以盤活企業發展為目的的破產重整制度，是在處置問題企業、化解產能過剩、優化市場資源配置等方面發揮重要作用。

2.破產重整與庭外普通重大資產重組比較（上市公司為例）。①債務重組方式：在證券法規定下，若未經過法院法庭外重大資產重組方式下，涉及債務重組方案則需全體債權人全部同意才能通過;而法院主持下的庭內重整方式的債務重組，根據破產法規定須在收到重整計劃草案之日30日內召開債權人會議進行表決，要求過半人數且債權額占其債權總額三分之二以上，即可通過。②資產重組方式：2014年7月前，針對普通并購重組的交易價格證監會規定為“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”，而重整時交易股價可以協商定價。2014年7月后證監會取消了重整制度下的協商定價方式，改為與普通重大資產重組同樣的定價方式。③重整效果分析：采用資產重組方式，原有企業負債仍然存在，財務狀況沒有好轉容易再次陷入困境;破產重整方式，通過法庭內合理方式的債務重組，在債務重組后企業資產和負債持平，優化負債結構，提升企業運營能力。

三、以破產重整方式處置國有企業債務危機案例-以云煤化集團為例

1.云煤化集團簡介。云南煤化工集團有限公司（簡稱：“云煤化集團”）成立于2005年，是云南省屬骨干企業，其整合了省國有煤化工業發展的全部基礎和科研力量，主營業務包括煤炭采選、煤焦化、煤氣化液化、煤電鋁等板塊，控股上市公司云維股份等公司，發展成為西南地區煤化領域的龍頭企業。但受煤炭行業產能過剩、能源價格暴跌、前期投資擴建快等原因，2012年到2015年該集團虧損超過100億元，債務規模由成立初的73億元增長至2015年第的650億元，關聯數千家債權人。繼2015年11月公布13.05億元債務違約后，在2016年6月12日再次被曝其下屬子公司有18.70億元債務違約。直接破產將導致數萬名員工失業，大額金融債權面臨到期違約風險。2016年6月，昆明中院、曲靖中院以及下轄的沾益區法院先后接到云煤化集團及下屬五家債權人提起的破產申請。

2.債務危機化解思路及做法。①由下而上、債務逐級清償。經法院及各相關利益方反復協商，最終確定由下而上的重整思路，層層輸送償債資源，及時推動案件審理，使其由下而上完成重整、清償部分債權后，剩余債權由云煤化集團總部兜底。②債券平移、化解債權危機。假設案件直接進入重整程序，存量債券將提前兌付，云煤化集團將面臨60億元債券存量剛兌現金的巨大壓力。在政府的支持下，云煤化集團進入重整程序前，經集團債權人會議同意，把債券的權利義務平移至資信評級高的云南國有資本運營公司，實現國內首例大規模債券平移，有效避免形式違約和實質違約，化解債券剛兌壓力，降低重整難度，維護了云南國有企業在資本市場的良好形象。③平衡多方利益、差異化清償。一是注意區分金融與非金融普通債券，兼顧各類債權人的特殊利益。在重整計劃中，將普通債券區分為金融債權和非金融債權并制定不同的清償方案。其中盡可能滿足經營性債權人的現金需求，金融債權人采取現金加云維股份的轉增股票，并通過股票二級市場獲取溢價。二是對于金融債權人股份清償部分提供現金選擇權。重整計劃規定除15%清償比例原則上直接以云維股份的股份按照7.55元/股價格進行清償，債權人可按股票市值的七折選擇現金。

四、對策建議

云煤化集團系列破產重整案前后歷時十個月，重整方案均獲得債權人會議表決通過，相關計劃按照預期執行完畢，2017年6月30日昆明市中級人民法院順利審結該系列重整案。該重整案件是云南省在推進供給側結構性改革“去產能”中大型國企進入破產重整程序的首例。經過深入思考，相關建議如下。

1.提前研究制定重整計劃，多種償債舉措并舉，充分保護不同債權人利益。在系列重整案啟動前，當地政府、法院及管理人對各類債權充分調研論證，針對不同種類的債權進行科學分類的基礎上，深入了解不同債權人的利益訴求，并依托政策紅利和上市公司的特點，精準制定重整計劃草案，實現償債資源的多元化和最大化。

2.積極落實產業結構優化調整，創新融資模式，增添國有資本活力。作為省屬重點骨干企業，應把握國家級云南省政府提出的供給側改革和產業結構優化調整的政策綱領，不斷進行業務核心競爭力的提升。同時適度引入私有權益資本的投入，增添國有資本活力。

3.加強國有資本監管，建立債務違約的風險管控體系。作為地方國企，擁有民營企業無法相比的資源和背景優勢，但體制機制形成的所有人缺位問題，容易造成企業盲目投資擴張和資源浪費。

（作者單位：云南云投生態環境科技股份有限公司）