零售不良貸款批量轉讓試點的意義與展望

曾剛 陳曉

2021年初，《中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2021〕26號，以下簡稱《通知》）正式印發，標志著自2012年《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）發布以來被禁止的零售類不良資產批量轉讓業務，以部分銀行試點的方式被正式重啟。到2021年6月初，已有4家銀行7個零售類不良資產包在銀登中心完成了競價，涵蓋信用卡、個人消費、個人經營等多種形式。商業銀行零售類不良資產轉讓業務的重啟，對于規范銀行不良資產處置、化解金融系統風險、提高金融機構服務實體經濟質效，具有重要意義。

零售類不良資產現狀

2020年以來，受新冠肺炎疫情影響，商業銀行資產質量受到明顯沖擊，不良資產特別是零售類不良出現了較快增長。根據銀保監會發布的數據，2020年一季度末商業銀行不良貸款規模達到2.6萬億元，季度新增約2000億元，不良率達到1.91%，不良規模、新增不良和不良率均創歷史新高，雖然2020年底不良率降低至1.84%，但2.7萬億元的不良貸款規模仍明顯高于2019年末水平。

雖然沒有全行業零售類不良貸款余額的數據，但從30多家商業銀行披露了的分類不良貸款數據來看，2020年全口徑不良貸款余額增長13%，但零售類不良貸款余額增幅為15%，高于對公類不良貸款余額11%的增幅。根據中國人民銀行公布的數據，再以信用卡業務情況為例，作為近年來高速發展的零售類業務，2019年末信用卡逾期半年未償信貸總額為743億元，占信用卡應償信貸余額的0.98%，而到2020年末信用卡逾期半年未償信貸總額為839億元，已占信用卡應償信貸余額的1.06%，金額增長接近100億元。

2020年，各大商業銀行均加大了對不良資產的處置力度。從中國人民銀行發布的數據看，2020年商業銀行貸款核銷金額達1.2萬億元，較2019年增長15%，創有記錄以來新高。另外，2020年銀行業金融機構通過資產證券化處置不良規模為1536億元，較2019年的584億元幾乎增長兩倍;而從分類來看，通過資產證券化方式共處置不良信用卡資產887億元，占比超過50%，而對公貸款僅有118億元，占比不足10%，說明不良證券化主要用于零售資產特別是信用卡資產的處置。

零售類不良資產規模大幅增長的主要原因有如下幾個方面：一是居民部門負債規模急速擴張。近年來，居民杠桿率大幅度提升，隨著時間推移進入風險暴露期，而疫情則加劇了風險暴露，造成了零售類特別是弱擔保的資產集中逾期乃至不良階段性爆發。二是處置渠道有限。根據財金〔2012〕6號文的要求，零售類不良資產無法采用批量轉讓的方式處置，而根據《金融企業呆賬核銷管理辦法》（財金〔2017〕90號）規定，零售類不良資產核銷需滿足諸多條件，因此可自由選擇不良資產進行規模處置的方式，僅有不良資產證券化一條，目前僅有不足40家銀行業金融機構具有該項資質，造成長期以來零售類不良資產處置渠道相對匱乏。

現有處置模式存在的不足

在《通知》發布之前，批量處置零售類不良資產的方式僅有核銷和資產證券化兩種，但均存在較大的障礙。

核銷方式的優點在于相對高效，對于符合核銷條件且經過行內審核流程的資產，商業銀行可自行擇機發起處置，金額和時點均可自主安排。但缺點也較為明顯：一是根據財金〔2017〕90號文規定，金融企業不良債權需要滿足嚴格的條件才能核銷，特別是對于較為大額（10萬元以上）的零售類貸款債權，往往需要滿足借款人死亡、法院刑事裁定、強制執行無效、公安立案偵查無效等條件，實際業務操作中此類不良資產占比較低。二是核銷資產監管制度下存在較大的會稅差異。如目前5萬元以下滿足核銷標準的信用卡不良資產，因司法規則限制，公安機關往往不予立案，因此無法滿足稅務總局損失認定的要求，在此情況下，根據商業銀行資本管理規則，會形成“遞延所得稅資產”，并長期按照250%的權重占用風險資產，對商業銀行的資本充足率造成較大的負面影響。三是后續管理仍長期占用銀行資源。鑒于核銷不良資產管理的監管要求為“賬銷案存”，即便已核銷超過10年難以回收的資產，商業銀行仍需要按照有關規定繼續進行清收，同時還需要提供包括系統、座席、運維等全方位支持，實際上影響了銀行向活躍客戶提供服務的資源分配。

資產證券化的優點在于準入標準比核銷相對寬松，且發行對價可減少商業銀行的減值支出，同時滿足稅務總局損失認定的條件，避免造成大額遞延所得稅資產。但是，由于其特殊業務模式，也有一定的局限性。一是資產證券化在時間和額度上相對不夠靈活，由于需要進行監管注冊和備案，從計劃到完成出表至少需要兩個月時間，同時具體處置金額也必須提前鎖定，無法自由調整。二是類似核銷資產，轉讓后一般仍采用反委托清收模式，實際上未能降低商業銀行的清收和運營成本。三是證券化業務存在中介機構費用成本，同時對資產支持證券投資人來說還需支付資金成本。

另外需要進一步說明的是，鑒于具有不良資產證券化試點資質的銀行業機構較少，原中國銀監會在2016年印發了《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發〔2016〕82號），允許更多銀行業機構采用類似證券化的結構化模式處置不良資產。但由于該模式僅能出讓不良資產收益權，無法釋放風險資本，也即實際效果為“會計出表、風險不出表”，且這一私募非標模式的出表成本較高，故而目前實際采用該方案的商業銀行數量和資產處置規模均遠低于資產證券化業務。

試點政策的主要突破

如上所述，核銷和資產證券化在零售類不良資產處置方面均具有一定的局限性。在這種背景下，零售類不良貸款批量轉讓試點對于商業銀行化解不良資產、提高資本運作水平、改善精細化管理能力等方面，有著相當積極的意義。

政策要點

謹慎開展，試點先行。由于零售類不良資產轉讓業務已多年未開展，此次參與出讓的商業銀行僅有18家，限定在國有大型銀行和全國性股份制銀行。對于出讓的零售類資產，除國防軍工、扶貧貸、行員貸等一般性限制要求以外，還要求不得附帶抵質押等他項權利，這一要求可以有效防控試點階段的合規風險，減少操作復雜性，同時避免對社會公眾過度影響。

積極擴大買方市場。正式發文取消了征求意見稿中零售資產受讓方的地域限制，目前各全國性和地方性資產管理公司、金融資產投資公司都可以參與零售不良資產包的投標，對于吸引更大范圍投資群體、提高業務的市場化水平有著重要意義。

強化受讓方能力。要求受讓方真實、整體、潔凈受讓資產，不得簽訂抽屜協議和回購條款等，前期部分不良“過橋”的灰色業務不再具備生存空間。同時，資產管理公司必須做好制度建設、機構建設和人才建設，沒有規范管理能力和真實處置能力的機構將被市場出清。

高度重視消費者保護。此次試點規則，特別強調了禁止暴力催收，也禁止同有暴力催收記錄的機構進行合作;要依法保護個人信息，防止信息泄露或者非法使用;要求做好征信記錄銜接，保障借款人合法征信權益。

對商業銀行的意義

這是目前最為徹底的不良資產出表方式。在前期各類業務中，不良資產收益權業務僅能實現“會計出表”，而資產證券化和核銷雖然可以減記風險資產，同時實現“風險出表”，但后續仍需要做好回款清收和客戶服務工作，從業務層面并未減少銀行的工作量。但不良資產批量轉讓業務，按照現行規定，對于清收工作將交由受讓方負責，另外包括客戶的賬務處理、征信申報、服務銜接等原則上也交由受讓方負責，出讓銀行將可對前期此類工作煩瑣但低效的賬戶進行“銷戶”，實際上實現了“管理出表”的效果。

同證券化方式相比，同樣具有減少資本占用的優點，但不存在操作靈活性不足的劣勢。根據現行稅務規定，通過不良資產批量轉讓業務處置資產后，不會形成遞延所得稅資產，與資產證券化類似，避免了增加低效資本占用的情況。同時，由于不良資產批量轉讓不需要被動自持一定份額，對資本的釋放較證券化方式更為徹底;又由于不良資產轉讓在監管層面沒有注冊備案等程序，因此可以較為靈活地組成資產包進行市場推介，而后擇機出表。

首次建立了核銷資產的處置渠道。根據監管機構的指導意見，此次參與銀行可將已核銷的不良資產納入轉讓標的，而“管理出表”的效果則可以將商業銀行從較為繁重的低效資產管理工作中解放出來，避免長期積累的核銷資產過度占用清收資源，從而提高資產管理的績效。

仍待完善的工作

通知債務人是否存在明確簡潔的方案。作為債權轉讓的關鍵步驟，根據《通知》要求，銀行轉讓不良貸款后，應及時通知債務人，但未明確具體規則。因零售業務不同于對公業務，大量不良債務人處于失聯狀態，無法做到最為標準的逐一書面通知并取得回執。根據《民法典》的規定，“當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”，事實上即便未履行通知，債務人也不能要求撤銷債權轉讓，對于出讓方為商業銀行的情形，也幾乎不存在因轉讓不對債務人生效，而金融機構拒絕向受讓方轉讓資金的道德風險，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便聯系渠道暢通且不需要借款人確認，考慮最為簡便的郵政快遞加公證的方式，預計單個成本也在百元以上，實際上會大大增加這一業務的交易摩擦。建議參考不良資產證券化業務的“權利完善”安排，既保證了受讓方的利益，也減少操作障礙。

持續做好客戶服務的要求有待明確。雖然轉讓的對象為不良貸款借款人，但從消費者保護角度來說，商業銀行仍需一視同仁做好服務，通過柜臺、熱線和互聯網等渠道提供查詢、動賬、征信、投訴等多項服務。目前業務規則僅要求受讓方在清收方面建立制度和人員隊伍，對于其他服務未作明確要求，但對于出讓銀行來說，此次由于角色變化和信息不完備，也不具備服務能力，因此服務的銜接和受讓方的能力建設有待加強。

檔案資料的交接要求過于煩瑣。根據《通知》要求，對于發文中未明確事宜，仍按照財金〔2012〕6號文執行，因此按該規定第21條，必須以原件形式轉讓債權債務關系的文件。對于筆數較多的零售資產而言，搜集的相關資料往往散落在全國的上百家網點;對于不良資產而言，大量資料勢必已歸入歷史檔案庫，歸集整理存在較大工作量。鑒于目前各行均已建立了較為先進的影像系統，且電子資料的有效性目前已被廣泛接受，建議對此項規則進行優化。

市場趨勢展望

隨著不良貸款轉讓新規的落實，銀行業不良資產處置有望進一步加快，特殊資產行業也將迎來新的萬億級別的市場機會。從未來看，隨著市場的逐漸成熟，個貸批量轉讓業務有以下幾個值得關注的趨勢。

從“嘗鮮”到真正“批量”。根據中國人民銀行數據，截至2020年末，居民短期貸款合計15.5萬億元，中長期貸款合計47.7萬億元，考慮中長期貸款多需附帶抵質押擔保措施，按1.84%不良率水平計算，有接近3000億元的規模，而考慮已核銷資產，總規模可接近萬億元，鑒于18家試點銀行代表了市場頭部機構，未來有條件進行不良批量轉讓的資產可達千億元水平。根據銀登中心發布的數據，目前已有279家商業銀行及其分行，128家資產管理公司（資產投資公司）及其分支機構在銀登中心開立了業務賬戶，而隨著信用卡、個人消費、個人經營等多種業務模式已有銀行率先以小包進行了“演練”，目前行業內大量金融機構已在準備體量較大的資產包以便進行大規模操作，預計后續該業務將呈現供需兩旺狀態。

估值將逐步回歸正常。鑒于缺乏經驗、廣告效應等原因，從首批項目實際情況看，最終成交價普遍高于資產證券化可比資產水平，最高的資產包估值甚至達到4折，甚至還有資產公司為搶包在報價中發生“烏龍”。相信隨著業務的常態化，買賣雙方都會逐步回歸理性，更多用市場化方式來進行業務運作。從現有可比資產情況來看，預計正常價格應該在本金1折左右。另外，市場上部分機構將利息和手續費等也納入估值的方法并不妥當。一方面，各行的利息和費用計算方式具有較大差異，目前司法實踐最高仍可支持年化36%的利息和手續費;另一方面，此類無抵質押不良資產債務人償還能力較弱，在銀行清收過程中如對方可以償還全部本金，大概率會獲得息費減免的機會。

地方資產管理公司預計將成為市場主力。與對公業務不同，零售業務具有涉及客戶廣、筆均金額小、投訴糾紛多等特點，造成信息搜集和處置成本高企，而且容易因投訴等問題引發監管關注。一方面，對于五大全國性資產管理公司而言，由于現有對公資產轉讓規模已可充分滿足自身業務需要，此類業務頗為“雞肋”，從目前業務報價來看，除東方資產成交一單零售資產外，其余在該領域較為活躍的機構如廣西廣投、安徽國厚、北京資產等均為地方性資產管理公司。另一方面，地方性資產管理公司由于對公業務的屬地限制，且業務同質化程度較高，在同全國性資產管理公司各地分公司的競爭中往往不具優勢，其擴展“藍海市場”的意愿卻更為強烈。據悉，目前多家規模較大的地方性資產管理公司已經開始積極布局這一領域，包括建立專業化部門和團隊、建立業務制度流程、向市場機構學習技術等。考慮零售業務具有極強的邊際成本遞減效應，因此只有穩步做大規模的資產管理公司才能在這一領域真正有所發展。

具備核心處置能力的機構將迎來全新的發展機會。由于監管在2012～2021年長期嚴禁個人不良貸款批量轉讓，資產管理公司在新經濟周期下首先面臨個人不良貸款的定價難題。加之新冠肺炎疫情的干擾、利用國家政策滋生的“反催收”黑產，以及目前正在深圳試點的個人破產制度，更加劇了測算的噪聲。但同時，受益于近年來商業銀行委托催收業務的擴張，市場頭部的催收公司已經積累了較為豐富的客戶數據，可以借助統計分析方法對借款人進行精準分類，根據逾期賬齡、金額、地域、是否有查封物品、性別、年齡等因素進行較為精確估值。同時，在委外催收的過程中，大量機構不斷向銀行延伸服務，包括提供失聯修復、客戶債務重組、話術培訓、系統輸出等業務。由于其同時服務多家商業銀行，部分企業的數據規模和業務經驗甚至更為豐富。此類機構雖因缺少牌照無法直接參與資產受讓，但其自身的能力和經驗對資產管理公司具有較強的互補作用，預計未來將成為這一市場較為活躍的第三方機構。

（作者單位：國家金融與發展實驗室，上海金融與發展實驗室，其中曾剛系國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任）