基于舞弊三角理論的藏格控股財務舞弊問題研究

□羅 軒

（長江大學經濟與管理學院 湖北 荊州 434023）

財務舞弊是指企業通過杜撰、修改財務信息的方式蒙蔽投資者，從而滿足一己私利，導致他人經濟利益遭受損失的行為。隨著我國市場經濟不斷發展，上市公司財務舞弊事件頻發，舞弊者的手段也越發復雜和隱蔽，舞弊時間長且金額大。

對于企業而言，通過財務舞弊能滿足企業的短期獲利需求，但從長遠來看，財務舞弊是一種欺詐行為，不僅會讓企業受到證監部門的處罰，還會嚴重破壞企業信譽，不利于企業發展[1-2]。

1 藏格控股及其財務舞弊案例簡介

1.1 藏格控股簡介

藏格控股是由金谷源控股股份有限公司變更而來，于1996 年6 月25 日成立，注冊資本19.94 億元，同年6 月28 日在深圳證券交易所主板A 股上市。

據公開資料顯示，肖永明為藏格控股的實際控制人，與其妻林吉芳在2002 年末共同成立了格爾木藏格鉀肥有限公司，逐漸成為藏格控股的主體。2016 年1 月，藏格鉀肥借殼金谷源成功達成上市的目標，在鉀肥行業具有舉足輕重的地位，肖永明一躍成為中國鉀肥行業的第二大股東。2017 年6 月13 日，金谷源通過了國家工商總局和青海省工商行政管理局批準，完成了公司名稱的變更，正式更名為藏格控股股份有限公司。

藏格鉀肥作為藏格控股的全資子公司，其主要業務是氯化鉀的產銷及貿易。上市公司營業利潤的來源主要為銷售氯化鉀，該業務作為主營業務維系著公司的高盈利水平。

1.2 事件回顧

藏格控股自2016 年借殼上市以來，連續兩年營業收入和凈利潤呈上升趨勢，且毛利率和凈利率也穩定在高水平。然而，其2017 年財務報表顯示經營性現金流量凈額為負值，引起了人們的廣泛關注。深圳證券交易所懷疑該企業貿易業務的真實性，發出了問詢函。藏格控股回應，上市公司及實際控制人主要通過貿易業務占用資金。

與此同時，藏格控股的子公司上海藏祥通過簽訂不具有商業實質的交易合同，大幅度削減應收、預付賬款。通俗地說，控股股東為了將企業資金轉移到自己手中，通過虛構交易等事項，對相關資金進行一系列循環流轉。

2019 年4 月末，藏格控股發布的2018 年的年報顯示，藏格控股2018 年的營業收入達到32.74 億元，同比增長超過3 個百分點，歸屬于母公司的凈利潤高達12.99 億元，同比增長近7 個百分點。因此，審計機構出具了一份非標準意見的審計報告。

在2019 年6 月，藏格控股被中國證監會立案調查，起因是藏格控股涉嫌違規披露信息。同年12 月，中國證監會對藏格控股下達了《行政處罰決定書》。

2 藏格控股舞弊手段分析

2.1 虛增營業收入和營業利潤

2017 年下半年至2018 年年末，藏格控股虛構交易，以增加營業收入和營業利潤。2017 年虛增的營業收入和營業利潤分別為1.32 億元、1.28 億元，在合并利潤表當期披露的利潤總額中占約9%；2018 年虛增的營業收入和營業利潤分別為4.68 億元、4.77 億元，在合并利潤表的當期披露利潤總額中占約30%。

2.2 虛增應收賬款和預付賬款

為了配合收入增長，藏格控股虛增了應收賬款及預付賬款。2018 年藏格控股應收賬款的期初余額只有不到7 億元，2018 年底卻超過了13 億元，增加比重超過了95%。同時，藏格控股2018 年的營業收入同比增長超過了3%，但2017 年的各項目相對于2016 年成倍增加。

種種跡象表明，應收、預付及應付賬款等數據不符合邏輯，與營業收入的增速不配。2016—2018 年相關會計科目金額見表1。

表1 2016—2018 年相關會計科目金額 單位：億元

據調查，藏格控股通過虛構交易事項，于2017 年虛增了2.41 億元預付賬款，在披露的總資產中占比超過3%，在凈資產中的占比約為4%；2018 年虛增了應收賬款，金額為471 億元，在公司披露的總資產中的占比為0.05%，在凈資產中的占比為0.06%；2018 年虛增預付賬款近3 億元，在公司披露的總資產中占比近3%，在凈資產中的占比約為4%。

2.3 沒有按規定披露控股股東及關聯方對上市公司資金進行非經營性占用的有關事項

截至2019 年12 月31 日，藏格控股的股東及其關聯方以非經營性理由占用了上市公司資金，此時余額有近6 億元（上一年度期末余額超過了23 億元）。以上提到的關于關聯方對上市公司資金的占用、應收款項等一系列事項的真實性、完整性及商業實質等都存在重大疑惑。

藏格控股沒有會計師識別和公告等事項，導致其實際控制人凌駕于企業內部控制之上，從而造成了財務報告方面的重大缺陷。這充分表明了藏格控股的內部控制失效，不能合理保證其財務報告的真實、可靠、完整[3-4]。

3 基于舞弊三角理論的藏格控股財務舞弊動因分析

舞弊三角理論是理論界廣泛認可的一種分析模型，將財務舞弊動因分為壓力、機會和借口3 個因素，本案例基于該理論分析藏格控股財務舞弊的成因。

3.1 壓力

壓力是舞弊三角理論的核心要素和發生財務舞弊的首要條件。藏格控股的壓力主要是作出了過高的業績承諾。

在企業管理中，業績承諾得到了廣泛應用。合理的業績承諾對提高管理層的業績具有積極作用，對企業綜合競爭力的提升也有積極影響，能推動企業長遠發展。然而，僅為了實現自身利益而盲目簽訂過高的業績承諾協議是一種不切實際的行為，可能會忽視企業的實際發展情況。由于無法完成承諾的業績，企業只能通過財務舞弊來避免補償，藏格控股就屬于這種情況[5]。

藏格控股沒有著眼于實際發展情況，高估了預期業績，從而給出了較高的業績承諾，2016—2017 年蔵格鉀肥價格開始不斷下跌，2018 年情況才開始好轉，鉀肥價格穩定在了2 000 元/t 左右。因此，近幾年藏格控股的業績較差，遠達不到預期，其作出的高業績承諾對公司來說變成了一種沉重的壓力。在此壓力之下，藏格控股走上了財務舞弊的道路，通過虛構貿易業務、增加收入和利潤減緩業績下滑的壓力，維持股價不下跌。

3.2 機會

機會給財務舞弊提供了便利，舞弊者更容易達到目的。在藏格控股財務舞弊事件的原因中，內部控制失效和公司治理結構不完善值得注意。

3.2.1 內部控制失效

盡管藏格控股針對控股股東和關聯方設立了相關制度，如《防止控股股東和關聯方資金占用制度》，但該制度在實際情況中卻沒有發揮出應有的作用，形同虛設。

當部分客戶存在拖欠貨款的現象時，企業沒有及時催收，同時還忽視了與客戶對賬的及時性和重要性，給關聯方占用上市公司資金提供了可乘之機，說明藏格控股的內部控制存在失效的問題。

3.2.2 公司治理結構不完善

一股獨大會導致企業內部治理結構失衡，達不到相互制約的作用，最終造成輸送利益、信息披露違規、財務舞弊等一系列問題。

藏格控股存在一股獨大問題，實際控制人肖永明擁有的藏格控股股權超過60%，這不利于建立完善的內部治理結構。企業與實際控制人之間的股權及控制關系見圖1。

此外，盡管藏格控股的股東大會、董事會、監事會和高級管理層設置齊全，但并沒有防止藏格控股財務舞弊行為的發生，也沒有防止控股股東及關聯方對上市公司資金的占用。監事會在其中起到了對公司經營狀況和董事及高級管理層職務履行情況的監督作用，然而卻沒能及時發現控股股東及關聯方虛構有關交易，這表明監事會在對公司經營狀況方面的監督力量比較薄弱，存在風險。

3.3 借口

舞弊者實施財務舞弊后，通常會尋找理由對其行為進行自我合理化，以避免良心不安的情況。藏格控股的管理層明知內部控制存在重大缺陷卻無動于衷，并沒有優化內部控制，提升內部控制水平，仍然以財務舞弊的方式維持公司的良好業績，將為實現公司的長遠發展作為舞弊借口。然而財務舞弊嚴重違背道德標準和法律底線，舞弊者尋找各種借口逃避責任，實際上對企業的長期發展造成了嚴重的不利影響，侵犯了小股東的利益。

4 藏格控股財務舞弊防范對策

通過對藏格控股財務舞弊案例的動因進行分析，從以下幾方面提出了防范上市公司財務舞弊的建議。

4.1 合理作出業績承諾

企業往往會為了獲得資本市場的正向反饋而不顧企業發展現狀，作出一些超過實際經營能力及盈利水平的高業績承諾。雖然這種不合理的業績承諾不是直接造成財務舞弊的動因，但為了完成業績承諾，向市場和投資者傳導利好信號，企業管理層財務舞弊的風險會增高。

所以，企業不應該脫離實際，抱有過高的預期，而應當對企業現狀進行評估，依據企業的發展需求，在能力范圍內作出合理的業績承諾，給企業帶來正向的激勵作用。

4.2 減少財務舞弊的機會

4.2.1 加強對大股東的監管，合理分散股權

藏格控股的股東較多，通過觀察可以發現，大部分的股權被少數人持有，這些人還存在親屬等連帶關系，這是一個值得注意的問題。控股股東肖永明占股比例超過60%，是企業的管理層人員，因此，為了避免一股獨大、大股東占用資金，減少大股東進行財務舞弊的機會，企業應調整股權結構，適當分散股權，建立合理的制約機制以保護各方權益。例如，可采取股權激勵措施或通過引入非關聯的機構者參與公司治理，這些都能在一定程度上抑制財務舞弊行為的發生。

4.2.2 強化獨立董事和監事會職能

上市公司的董事會和監事會在一些重大事項的決策中起著非常重要的作用，保持其各自的獨立性至關重要，且獨立董事的作用也不可忽視。在董事選舉及監事提名中，應當讓其他股東也參與進來，起一定的干預效果，不能將決策權完全交給控股股東。在監事會的人員構成上，推舉職員和中小股東代表非常有必要，內部人員的數量也應控制在合理范圍，這樣能更好地維護各利益相關者的正當權益。應明確區分獨立董事和監事會的具體職責，使其在工作中密切配合、各司其職、相互制約。

4.2.3 建立健全企業內部控制制度

如果企業的內部控制力度薄弱，會間接給舞弊者提供財務舞弊的機會，因此完善企業的治理結構很有必要。企業應當制定嚴格規范的內部控制制度，保證制度有效實施，而不是空有其表。建立合理的內部制約機制，確保所有權與經營權相分離，從而保證企業各級各部門職權的獨立性，避免舞弊者為了粉飾報表從而實施財務舞弊。

4.2.4 嚴格審查上市企業關聯方行為

監管部門要將上市企業內部與其關聯方的行為作為日常監查活動的重點，明確各企業之間的財務流動，及時發現可能存在違規利益輸送的關聯方行為并進行調查，在制度層面要求涉及重大財務風險問題的實體保持透明度和獨立性。

4.3 遏制財務舞弊的借口

4.3.1 加強企業道德文化建設，完善市場監督機制

消除財務舞弊現象，不是緩解相關壓力和減少舞弊機會就能夠解決，遏制舞弊借口也十分重要。將借口合理化表明了職業道德方面的缺失，所以要想消除借口，還要從培養企業道德誠信方面著手。企業價值觀要重點體現誠信原則，加強對各層級員工職業道德的培養[6]。

另外，除了監管部門對上市公司的監督外，媒體、民間機構及社會組織也應積極發揮監督作用，營造全社會、全員監督的良好局面，強化社會監督，從而打消舞弊者的不良念頭。

4.3.2 提高舞弊成本，加大處罰力度

在我國當前的法律環境中，財務舞弊處罰力度不高、代價低，相關法律大都專注于行政處罰，一般不會對責任人進行刑事或民事處罰，違規行為付出的代價相對于舞弊帶來的利益而言過低。低代價高效益才會造成財務舞弊行為頻繁發生，因此強化法律制度刻不容緩。

應加大對財務舞弊行為的懲處力度，從嚴監管，進一步明確舞弊行為在刑事、民事等方面的責任。采用更加嚴厲的措施提高舞弊的成本代價，讓上市公司難以通過財務舞弊獲取更大的經濟利益，杜絕財務舞弊現象。