跨境合規經營，中國企業新挑戰

盧茹彩

“中國企業要在走出去過程中不斷成長為卓越企業，必須重視跨境合規問題。”國際商事爭端預防與解決組織秘書長劉超說。作為一家成立于2020年的非政府間、非營利性國際組織，該組織是第二屆“一帶一路”國際高峰論壇的283項成果之一，致力于為國際商事主體提供從爭端預防到爭端解決的多元化、一站式、全鏈條商事法律服務，為貿易暢通與投資便利化搭建新平臺。

對于開展境外投資與經營的中資企業而言，所謂的跨境合規，是指其在進行跨國投資和經營活動中，不僅要掌握并遵守駐在國家（地區）的法律法規，尤其是該國的禁止性規定，還要在經營中注重防范違背當地的民風傳統、宗教信仰等文化因素而導致的道德風險。隨著中國企業走出去步伐逐漸加快，跨境合規的重要性越來越凸顯。

“合規”受到重視

在中國國際青年交流中心主辦的“跨境合規青年領軍人才高級研修班”上，來自中國機械工業建設集團的高級合規專員李其杰聽得格外走心，并不時向授課老師提問。他的提問都是自己所在公司在跨境經營中遇到的實際問題。這家公司已經有近70年的歷史，是中國最早成立的大型國有施工企業之一。目前，公司在全球40 多個國家和地區承建了一大批具有重要影響的工程建設項目。

李其杰介紹說，雖然公司跨境經營的歷史較長，但直到2019年才正式設立專門的合規部門，配備專職團隊。短短兩年時間，公司的合規團隊專兼職人員已經達到100余人。“隨著海外運營項目增多，公司越來越重視合規工作。”李其杰說，公司之前參與過世行等多邊銀行的項目，目前公司主要按照世行的標準建立健全公司誠信合規體系。

來自北京中倫律師事務所的顧問賈申是這次高級研修班的授課老師之一。他擅長的業務領域是反壟斷和競爭法、貿易合規和救濟以及訴訟仲裁。作為有著經濟學和法學背景的專業人士，他曾經做過法院的涉外經濟庭法官，也在商務部相關部門做過反壟斷工作。來律所之前，他供職于一家科技集團合規中心，任中心長。這樣的履歷讓他對跨境合規這一主題有著豐富的實踐經驗。

“三四年前，華為、中興等中國企業在境外經營時遭遇的合規挑戰，對中國企業的合規經營意識起到了推動作用。”賈申介紹說，中國國內一些大型企業，包括國企和民企，都開始在合規領域進行部署。他建議，“合規性問題，越早討論越好，要盡可能地往公司經營的最前面放”。

合規不只是“法律”問題

劉超介紹說，全球有5萬多部影響企業對外經營的法律法規，對中國企業而言是巨大的挑戰。但他認為，跨境合規又不僅僅是法律的事兒。“目前，中國企業面臨的國際化經營環境已經從原來的產品質量不過關、質量認證時間長、語言不通、不了解交易習慣等初級階段的問題，跨越到了由于中國產品競爭力太強而導致進口國對中國企業產品監管形勢加強的階段。”劉超說，除此之外，為保證地球可持續發展，各國各地區對碳達峰和碳中和的承諾也都會衍生出一系列規則，通過國際標準和各國內化的政策，對企業的國際業務產生影響。

而中國國際經濟技術合作促進會副理事長王春閣認為，根據合規風險內容的不同，可以將合規風險分成社會公義與道德規范的風險、合規承諾的風險以及法律法規監管規定的風險等三大類。由于中國企業走出去面對的國家和地區不同，相應面臨的合規風險也不盡相同。對此，來自北新建材集團有限公司的魏春山深有體會。作為公司國際業務部總經理，魏春山介紹說，由于公司目前的對外業務主要面向東南亞以及非洲等地區，因此，當地的風俗文化、宗教信仰以及企業的社會責任等，構成了企業在當地合規的重要內容。

2019年6月12日在埃塞俄比亞首都亞的斯亞貝巴拍攝的華堅輕工業城一個生產車間的內景。

除此之外，同樣受邀為青年企業家們講授課程的清華大學法學院教授楊國華在接受采訪時表示，目前，國際經貿規則發展很快，在WTO規則體系之外，區域的經貿安排如RECP等，成為WTO經貿規則的有效補充和趨勢。他建議，在國家和企業層面，都需要對這些區域經貿安排進行跟蹤研究，“有相應的研判”。

多方努力任重道遠

楊國華教授介紹說，與幾年前相比，國內很多企業已經意識到合規問題的重要性，大型企業大都做了相關的安排，有些企業在法律部外成立了專門的合規部，建立了標準化的合規辦法或流程。但他也認為，目前，中小企業跟大型企業相比，在合規體系建設方面仍然較弱。

陜西艾諾美醫藥有限公司的董事長雷麗娟專門從中國西部的西安趕到東部江蘇省的宜興市參加此次跨境合規培訓。對這家成立于2014年的醫療器械和防護用品生產企業來說，新冠疫情讓公司的防護用品打開了國際市場。“口罩等醫療防護用品，對于合規的要求更高，不僅要符合進口方的衛生標準，也要符合國內的質量標準和出口要求。”雷麗娟說，得益于公司對標準的嚴格執行和對質量的嚴格控制，公司出口歐盟的口罩等物資沒有出現一起投訴。“雖然公司規模不大，但自從開始涉及進出口業務，公司對跨境合規經營的意識就逐漸提升。”雷麗娟說，未來，隨著經營規模的不斷擴大，公司將會考慮設置合規崗位，這也是她親自來參加跨境合規培訓的目的所在。

在楊國華教授看來，“中小企業的能力和資金比較弱，更多需要依靠行業協會的力量來為會員企業提供合規咨詢或培訓等服務。不能指望企業再小都要設置合規崗位，合規人才可以采用共享的方式，培訓也是一種有效途徑。”

作為此次培訓的主辦方，中國國際青年交流中心副主任張華表示，服務青年企業家是該中心的職能之一，中心希望通過開展跨境合規、國際公共采購、代際傳承等系列主題活動，為中國青年企業家參與國際競爭與合作、增強核心競爭力搭建舞臺，努力推動青年企業家成為國際市場舞臺上一支有競爭力的隊伍。

除此之外，劉超介紹說，今年3月份，人力資源社會保障部會同國家市場監督管理總局、國家統計局向社會正式發布了18個新職業，其中就包含“企業合規師”。他認為，推進“企業合規師”培訓和認證，將為中國企業在國內和跨境經營和風險防范提供更堅實的人才保障。