高速公路REITs設立環節企業所得稅問題探討

萬秉龍 廣發證券資產管理（廣東）有限公司

引言

近日，首批9只公募REITs（Real Estate Investment Trust，全稱是“不動產信托投資基金”）問世并均獲超募認購，底層資產主要集中在收費公路、產業園、倉儲物流、污水處理和垃圾發電等五大類基礎設施項目類型。本文以其中GH高速REITs為例，分析設立環節涉及的企業所得稅實務處理問題。

一、案例背景

GH高速是G集團下屬全資控股子公司S公司的一個項目。GH高速全長70.754公里，竣工決算69.34億元，于2011年12月30日開通，收費起止時間為2011—2036年。

根據基金募集說明書，設立階段主要步驟包括：

（1）設立項目公司：2020年11月，G集團設立GH項目公司。

（2）資產無償劃撥：2020年12月29日，經債權人同意，按相關規定及稅務籌劃要求，S公司與GH項目公司簽署《資產、債務及員工整體劃轉協議書》，S公司采用無償劃撥方式，將GH高速項目資產、負債（按賬面價值）以及業務、人員整體劃轉至GH項目公司，以滿足發行公募REITs的結構和項目內容需求。（如圖1所示）

圖1 資產無償劃撥結構圖

（3）公募基金設立及投資：P基金公司設立GH高速REITs基金，發行金額為91.14億元，公募基金（其中的51%由S公司回購）用以購買P證券公司發起設立的資產專項支持計劃（ABS）產品。

（4）ABS底層投資：ABS獲得公募REITs資金后購買GH項目公司100%股權，隨后向GH項目公司發放股東借款，GH項目公司將視情況進行資本公積轉增注冊資本、減資等安排，將以一筆新的股東貸款來置換掉該應付減資款，即“股+債”結構，該結構安排可以提高REITs及投資人收益。

具體架構如圖2所示。

圖2 GH高速REITS架構圖

二、相關財稅政策及分析

根據GH高速REITs項目案例，簡單來說REITs的設立階段主要包括兩個涉企業所得稅環節：資產重組環節（項目公司收購不動產）+股權轉讓環節（REITs對項目公司進行股權收購）。在不考慮稅收優惠的情況下，前者一般以評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額確認轉讓所得來繳納企業所得稅。后者以REITs收購價格減去賬面凈資產確認轉讓所得。涉及的企業內部資產重組和股權轉讓的企業所得稅優惠政策主要有以下兩個：

根據財稅〔2014〕109號規定，對受同一居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，在符合合理商業目的、連續12個月內不改變原來實質性經營活動、雙方均未在會計上確認損益的等條件時，可按特殊性稅務處理，劃轉雙方均不確認所得。

根據財稅〔2009〕59號規定，在符合合理商業目的、購買不低于被收購企業全部股權/資產的50%、連續12個月內不改變原來實質性經營活動、股權支付金額不低于85%等條件時，可適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業所得稅。

三、案例分析

（一）按現有規定S公司企業所得稅納稅情況分析

GH高速REITs于2021年5月17日獲證監會批復，G集團按計劃擬在2021年6月（12個月內）把GH項目公司的股權轉讓至ABS下，那么S公司和GH項目公司之間的無償劃轉安排無法滿足特殊性稅務處理的條件，無法選擇采取特殊性稅務處理。

資產重組環節，根據募集計劃書及其附件，劃轉資產的賬面價值人民幣54.33億元，而評估價格人民幣96.74億元，評估增值42.41億元。若按一般性稅務處理，不考慮GH項目本身賬面價值與計稅基礎的差異以及S公司其他經營所得和累計可彌補虧損（若有），S公司需繳納企業所得稅約10.6億元。考慮到高速項目公路收費權賬面攤銷一般采用車流量法，會計上呈現前低后高的攤銷，而在稅收上一般按直線法進行攤銷，計稅基礎一般會小于賬面價值，S公司需繳納更多的企業所得稅。

股權轉讓環節，G集團實際可收到款項為本次REITs的募集金額91.14億元（不考慮各環節費用），初始成本為資產重組環節的評估價格96.74億元，在不考慮其他稅費，以及G集團其他經營所得和累計可彌補虧損（若有）等情況下，G集團不需繳納企業所得稅。

（二）現有規定納稅合理性分析

在資產重組環節，S公司需按全部資產評估增值繳納企業所得稅。而在整個REITs架構中，S公司依然持有了51%基金份額（具有一定的鎖定期安排），需對公募REITs基金進行并表處理。因此，從一定意義上來說，發行REITs是G集團的一次融資行為。從交易實質穿透管理來看，S公司只對外出讓了49%資產，卻繳納了100%資產增值的企業所得稅，不符合稅收中性原則。另外，由于REITs發行需要，企業需先完成資產重組，這意味著企業需先繳納大額企業所得稅，之后待REITs項目發行后才能回收資金。兩者的時間差為企業的現金流帶來沉重的壓力。

（三）主要解決思路分析

由于目前沒有專門稅收法規對公募REITs相關稅務處理進行明確，結合上述政策及案例分析，可以有以下方式解決上述問題：

方式一：51%自持部分稅負遞延

根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》明確公募REITs需由證監會注冊通過，并進行網下詢價以及向公眾投資者公開募集等，跟新股IPO流程類似，一定意義上公募REITs是屬于將不動產進行IPO。故此，公募REITs發行也應視同股權上市，將前述資產重組環節以及股權轉讓環節作為一攬子交易處理。在GH高速REITs項目案例中，由于后續由S公司持有基礎設施公募基金51%的份額，S公司乃至G集團，需對公募REITs基金進行并表處理，實質上并非全額處置處理。若按全部增值部分繳納企業所得稅，負稅沉重，增大了企業現金流壓力，降低了企業盈利能力。建議可將S公司51%自持部分對應的應繳納企業所得稅遞延至對外真實出售時繳納。

方式二：整體稅負遞延，實際出售時繳納

在資產重組環節，S公司和GH項目公司之間的資產劃轉安排本可以同時滿足財稅〔2014〕109號的所有規定條件，僅是由于REITs發行的迫切性，需在資產重組后12個月內將GH項目公司的股權轉讓給ABS，從而不適用特殊稅務處理規定。考慮到12個月內的股權轉讓安排為REITs迫切發行需要所致，其資產重組實質上符合資產劃轉特殊性稅務處理的框架要求和稅收精神，因此建議適當調整12個月內的時間性限制要求，給予REITs業務相應遞延納稅的操作空間。

在股權轉讓環節，由ABS向G集團收購GH項目公司100%的股權，同時S公司（G集團全資子公司）取得公募REITs中51%的份額。雖然ABS并未以其自身股權直接作為對G集團的支付對價，但從業務實質來看，ABS間接以其上層的公募REITs的份額（類似股權的權益性資產）向G集團或其全資子公司S公司支付對價，類似于股份支付，重組的整體架構和思路符合財稅〔2009〕59號文關于股權收購適用特殊性稅務處理的基本初衷以及稅收精神，建議可參照特殊性稅務處理，遞延自持部分對應的企業所得稅。

四、建議

在本案例中，公募REITs底層資產為高速公路收費權，其轉讓不涉及契稅和土地增值稅。但在其他類型不動產交易中，契稅和土地增值稅是必須考慮的因素，那么企業的相關稅負可能會更高。因此可以說，當前REITs的整體稅負較高（這些稅務事項若不發行REITs一般是不需產生的）。

建議將公募REITs認定為一個融資行為，將資產重組、股權轉讓、運營、資產退出等各環節合并成一個整體看待，給予公募REITs一定的資產特殊重組稅收政策優惠，包括采取稅費遞延或延期繳納政策，待REITs結束最終處置基礎設施底層資產時再按照最終交易處置情況繳納并允許抵扣。

結語

根據以上案例及稅收分析，本文認為當前REITs設立階段企業所得稅稅負較高。作為盤活存量資產，有效降低政府負債的有效手段，為有效加快公募REITs推廣，減輕基礎設施建設企業發行REITs的稅負阻力，國家層面應盡快綜合考慮并解決公募REITs包括設立階段在內整個架構涉及的各項稅費難題，出臺專門性公募REITs法規，明確稅收支持優惠。

注釋

① 本文僅代表作者觀點，不代表作者單位觀點。