公司人格否認規則實操揭秘

張文琳

為了遏制公司獨立人格與股東有限責任的濫用，保護社會公共利益與公司債權人利益，英美法國家系列判例發展了“刺破公司面紗”規則，繼而這一規則被大陸法系國家所吸收，稱為“公司法人人格否認”制度。我國《公司法》在2005年修訂時引入了該制度，此后相關訴訟逐年遞增。

鑒于《公司法》第二十條第三款規定較為抽象、原則，司法實務中的具體運用出現尺度把握不一、適用標準混亂等問題，最高人民法院于2019年11月8日發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號，簡稱《九民紀要》）中用一個專題闡述了公司人格否認的審判政策。結合《九民紀要》出臺后的相關案例，公司人格否認規則在實務中有著怎樣的運用？

公司人格否認規則的適用條件

《公司法》第二十條第三款公司人格否認適用的條件，一是股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，二是該濫用行為嚴重損害公司債權人的利益。并闡述了判斷標準，即濫用行為在實踐中常見的情形為人格混同、過度支配與控制及資本顯著不足等，損害債權人利益主要是指股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權。

最高人民法院在（2020）最高法知民終1545號武漢中新藍軟件有限公司、李群與武漢市精科綠源科技有限公司計算機軟件開發合同糾紛一案中，對《公司法》第二十條第三款適用的裁判觀點是：公司股東因濫用公司法人獨立地位和股東有限責任而對公司債務承擔連帶責任，應當同時滿足三個構成要件：1.客觀要件，即公司股東濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任;2.主觀要件，即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的目的是為了逃避債務;3.后果要件，即公司股東的上述濫用行為嚴重損害了公司債權人的利益。

上海市二中院在（2021）滬02民終305號港閘區鑫奧通法律咨詢服務部與方明明等股東損害公司債權人利益責任糾紛案件中認為，根據《公司法》第二十條第一款、第三款的規定，公司股東對公司債務承擔連帶責任的構成要件應包括：1.以逃避債務為目的、具有明顯過錯的主觀要件;2.實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為;3.嚴重損害債權人利益的結果要件;4.債權人利益嚴重受損與股東行為存在因果關系。公司債權人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，應提供初步證據予以證明。

由上可知，公司人格否認糾紛本質上屬于侵權責任糾紛，《公司法》第二十條第三款確立的公司人格否認規則的適用條件可以侵權責任的構成要件為基礎進行認定。因對股東濫用行為的判斷較為復雜、舉證難度大，故對股東是否構成權利濫用的判斷已成為法院在個案中認定是否構成公司人格否認的決定因素，對其他因素的考量略顯不足。因此，《九民紀要》中明確指出公司人格否認是股東有限責任的例外情形，股東實施了濫用行為必須嚴重損害公司債權人的利益才能否認公司獨立人格，由該股東對公司債務承擔連帶責任。

實控人濫用公司人格的適用

實際控制人濫用公司控制權的問題日益突現，對于《公司法》第二十條第三款能否適用于實際控制人的問題，最高人民法院在杜敏洪、杜覓洪與中國石化銷售有限公司江西石油分公司、佛山市南海能盛油品燃料有限公司等買賣合同糾紛一案中，于2020年5月29日作出的（2019）最高法民申6232號民事裁定書中認為，“盡管杜敏洪、杜覓洪非能盛公司股東，但《公司法》第二十條規制股東濫用公司法人格之立法目的自應涵蓋公司實際控制人濫用公司法人格之情形，故原審基于此判令杜敏洪、杜覓洪對案涉債務承擔連帶清償責任符合《公司法》第二十條之立法目的，并不屬于適用法律確有錯誤之情形。”

虞政平、王朝輝等在《論公司人格否認規則對實際控制人的適用》一文中指出：在案件裁判中，應借助“目的論擴張”方法填補《公司法》第二十條的立法漏洞，將實際控制人納入公司人格否認規則的適用對象之中。同時，對實際控制人適用公司人格否認規則應秉持謙抑克制之立場，唯有在侵權損害賠償、債權人代位權及撤銷權路徑無法滿足債權人保護之需求時，方可謹慎用之。另外，從最高院于2020年12月新修訂的《民事案件案由規定》（法〔2020〕347號）來看，最高院在“與公司有關的糾紛”第二級案由中，將2011年案由規定中的“股東損害公司債權人利益責任糾紛”第三級案由，修訂為“損害公司債權人利益責任糾紛”第三級案由，下設“股東損害公司債權人利益責任糾紛”及“實際控制人損害公司債權人利益責任糾紛”二個并列的第四級案由。也就是增設了“實際控制人損害公司債權人利益責任糾紛”這一案由，進一步表明《公司法》第二十條第三款可適用于實際控制人濫用公司人格的情形。

小股東濫用公司控制權

實踐中，很多公司的小股東通過間接持股等方式亦能夠控制公司，因此，小股東同樣可濫用股東權利及公司獨立人格嚴重損害公司債權人利益，而導致公司人格否認，由小股東對公司債務承擔連帶責任。

在國發節能環保發展集團有限公司（簡稱國發節能公司）、北京國發機關后勤服務有限公司（簡稱國發后勤公司）、郭留成與國電光伏有限公司（國電光伏公司）、北京國發華企節能科技有限公司（簡稱國發華企公司）股東損害公司債權人利益責任糾紛一案中【最高院再審案號：（2020）最高法民申5116號】，國發華企公司欠國電光伏公司工程款，郭留成僅為國發華企公司持股0.19%的小股東。但郭留成持有國發后勤公司97.83%的股份，國發后勤公司持有國發節能公司99.69%的股份，國發節能公司又持有國發華企公司93.73%的股份，綜合案件事實，一、二審法院均認定郭留成實際控制了國發華企公司，對國發華企公司過度支配與控制，導致欠付國電光伏公司的債務無法清償，應對國發華企公司債務承擔連帶責任。最高院再審中認為：“郭留成持有國發后勤公司97.83%股權，為法定代表人。國發后勤公司持有國發節能公司99.69%股權，為控股股東，國發節能公司持有國發華企公司93.75%股權，為控股股東，郭留成為國發節能公司和國發華企公司的股東并同時擔任公司高管。原判決據此認定郭留成存在過度支配與控制情形的高度可能性，并無不當。”

關聯公司人格否認規則

對于關聯公司的人格否認，學界認為主要有順向否認、橫向否認及反向否認三種。《公司法》第二十條第三款規定的否認規則，從關聯公司層面來看，指向母公司作為控股股東、實際控制人濫用股東權利和公司獨立人格，嚴重損害公司債權人利益的行為，而由母公司對子公司的債務承擔連帶責任，此為“順向”人格否認。橫向否認，指的是控股股東濫用控制權使受其控制的多個子公司或關聯公司喪失人格獨立，嚴重損害公司債權人利益，由同受該股東控制的子公司或關聯公司對公司債務承擔連帶責任。反向否認，是指母公司為了逃避債務，濫用公司法人資格，將不當利益輸送至子公司，為了保護母公司債權人的利益，由子公司對母公司的債務承擔連帶責任。

我國《公司法》對于橫向否認、反向否認沒有作出規定。《九民紀要》第十一條在對“過度支配與控制”這一濫用情形具體闡述時指出：“控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。”該條確立了橫向人格否認的適用規則，大力填補了人格否認的規則空白。對于反向人格否認，在《九民紀要》征求意見稿中也曾有涉及，其內容為：“《公司法》第二十條第三款規定的是公司股東應當對公司債務承擔連帶責任的情形。審判實踐中還出現另一種情形，即公司的股東濫用公司法人獨立地位，為逃避自身債務將其資產轉移至公司，嚴重損害該股東的債權人利益，該股東的債權人請求公司為該股東的債務承擔連帶責任的，人民法院可以根據《公司法》第二十條第三款的規定，支持債權人的訴訟請求。”此條由于各界爭論較大而未獲通過，這也為法院對于涉及反向人格否認案件的裁判留下了不確定性。