積極探索黨組織參與公司治理的最佳實踐

陳冬冬

企業黨組織作為合法主體參與公司治理，是中國特色現代國有企業制度的典型特征，具有充足的法理依據、制度依據和現實必要性。國有控股上市公司經過不斷改革探索，將黨的領導融入公司治理各環節，積累了豐富的治理經驗，找到了既符合自身發展要求又符合國情的治理模式，是前所未有的創舉。對于實踐中存在的問題，需要理順底層邏輯，抓住主要矛盾，從制度設計、黨組織建設、信息披露等多角度入手，融合先進企業管治理念，探索黨組織參與公司治理的最佳實踐。

黨組織嵌入公司治理具有充足的法理和現實依據

經合組織（OECD）指出：“好的或有效的公司治理制度是具有國家特性的，它必須與本國的市場特征、制度環境以及社會傳統相協調。”公司治理與國家治理一樣，其一般原理具有普遍價值，但如同沒有包治百病的良藥，處在不同的宏觀環境中，也不可能存在處處適用的公司治理制度。

法理依據。國有控股上市公司由國有股東出資并實際控制，公司治理必然受到黨的領導、國家制度及市場機制等因素的綜合影響。黨章規定，國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。公司法規定，“根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。”《上市公司治理準則》要求，國有控股上市公司應結合企業股權結構、經營管理等實際，將黨建工作要求寫入公司章程（簡稱“黨建入章”）。國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號）進一步強調，科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。這些從黨的根本大法、國家法律、監管規則、行政法規等頂層制度層面，規定了黨組織的權責范圍，確保黨組織參與公司治理的合法性。

現實依據。境內資本市場建立30多年來，經歷過“姓資姓社”爭論、“8？10”事件、2008年金融危機、股市異常波動、新冠肺炎疫情的考驗，走過股權分置改革、多層次市場建設、注冊制改革等重大改革進程，實現了跨越式發展。境內A股上市公司數量由最初的“深市老五股”“滬市老八股”發展到4 300多家，市值規模接近80萬億元人民幣，位居全球第二。截至2020年底，國有控股上市公司突破1 165家，占比28%;市值約為373? 834億元，占比43%。隨著國企改革縱深推進，這些上市公司已經成為關系國家安全、國民經濟命脈、國計民生的領軍企業，處在經濟社會發展的關鍵領域，發展質量持續改善，出色履行社會責任，始終是壯大綜合國力、促進經濟社會發展、保障和改善民生的重要力量，是資本市場發展壯大的“中流砥柱”。它們的發展壯大，正得益于始終能夠堅持黨的領導、加強黨的建設，得益于中國國有企業的獨特優勢，得益于將黨建工作融入企業經營改革發展，摸索出一套既符合自身特點又適應國情世情的治理模式，印證了黨組織參與公司治理的合理性和必要性。

黨組織參與公司治理的路徑選擇

現代公司制度是舶來品，長期以來，受西方企業管理思想影響，人們對企業黨組織的認識存在誤區。有的單純強調企業管理，簡單認為現代企業制度就是西方公司制度，與國際接軌就是先進，外國公司不設黨組織搞的好，中國公司也可以。也有揪住決策過程，認為設立黨組織反而會增加公司管理成本，降低企業運轉效率。還有觀點認為企業黨組織既不是出資人也不是公司機構，黨組織與現代公司治理體系不相容甚至存在沖突。這些觀點既缺乏對公司本質屬性的理解，也不符合國情，都是對企業黨組織作用發揮認識不深的表現。

同時，這也是一種挑戰，國有控股上市公司是股份制的公眾公司，對全體股東負責，需要讓投資者和資本市場理解和接受黨組織參與治理的合理邏輯，不能生搬硬套外國公司的做法，而應積極尋找黨組織參與治理的科學路徑。

積極推動“黨建入章”。2017年起，國有控股上市公司啟動“黨建入章”，在企業章程中明確黨建要求，這是具有標志性意義。從公開披露信息看，多數國有控股上市公司主要依據2015年《中國共產黨黨組工作條例（試行）》第15條修訂章程相關條款。通常表述為：“根據《黨章》的規定，公司設立中國共產黨的組織，在公司發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。”這種高度概括的原則性規定，雖然無法讓我們看到黨組織究竟如何參與公司治理，如何履行職權，如何發揮作用，但以企業法律文件的形式，規定企業黨組織在公司的法定地位和職能作用，找到了境內外資本市場能夠接受的表達方式，得到了公眾的認可，可以說是中國特色公司治理模式探索的關鍵一步。

合理安排參與治理模式。從治理主體的內在動因看，黨組織與公司治理結構依法履行職權，提升企業績效，提高企業發展質量，目標是一致的，功能存在互補性。從國企黨建的要求看，黨組織以貫徹落實黨和國家政策引領企業改革發展方向，以黨管干部、黨管人才建設企業管理層和員工隊伍，以黨建工作為抓手凝聚員工、推動落實，以黨風廉政建設規制員工行為、防范風險。黨組織作為一個公司治理主體，主要參與企業重大事項決策及人事任免;在參與治理的機制設計上，規定董事會、經理層決策重大問題要提交黨組織前置審議，重大事項必須經黨組織研究討論，但最終決策仍由董事會或管理層作出。這樣的制度安排，既依法保證上市公司股東大會、董事會的決策權，又保證黨組織能夠順暢地參與公司治理和管理事務。

實踐中存在的常見問題

經過多輪改革的實踐探索，國有控股上市公司已經積累了豐富的治理經驗，具有鮮明中國特色的公司治理模式基本定型，并逐步得到國內外資本市場和投資者的認可。當然，黨的建設和公司治理交叉融合成為新的變量，也會給公司治理效能和水平帶來正反兩方面影響，帶來沖突與協調、制度與程序銜接等問題。

公司治理主體的職責邊界不清帶來治理難題。目前，國有控股上市公司的章程中有關黨組織的條款一般銜接上位制度或相關法律，屬原則性條款，對黨組織、股東大會、董事會、監事會及管理層等治理主體的關系、職責邊界、決策權限分工等問題語焉不詳，相關規定皆為籠統性表述，回歸到治理實踐，往往缺乏針對性和可操作性，帶來治理困境或者治理盲區。實踐過程中，存在黨組織參與治理深度因公司而異、決策主體越位或缺位、決策權空置或錯亂等問題。

黨組織面臨本領恐慌。作為國有控股上市公司的領導核心，黨組織既肩負政治使命，又要承擔經濟責任;既要抓好企業生產經營，又要強化黨建工作;既要善于算經濟賬，又要能算清楚政治賬，這對黨組織的能力提出了很高要求。實際上，一些企業黨組織由于能力和本領不足，對董事會的影響并不夠深入，行使職能的現狀并不樂觀。有分析認為，一些黨組織從“經營決策核心”轉向“政治領導核心”的職能轉變并不徹底，黨建工作存在著弱化、虛化、邊緣化、與生產經營“兩張皮”等問題。

黨組織參與治理的過程披露不足。從文獻調研情況看，國企黨組織能夠提升公司治理效率，促進完善公司治理。馬連福等（2012）研究證實，黨組織參與對國企治理水平和董事會效率均有正向影響;黃文鋒等（2017）發現，黨組織參與能促進董事會非正式等級平等化，提升企業績效;程博等（2017）認為黨組織參與能提高國企的審計水平。但是，絕大多數國有控股上市公司出于不同考慮，往往對黨組織參與公司治理的過程諱莫如深，能少講就盡量少講，使得投資者尤其是境外投資者無法看清其公司治理全貌，影響了公司治理的透明度。

持續改進、優化黨組織參與公司治理的模式

隨著境內資本市場擴大開放、股票發行注冊制等重大改革舉措加速推進，外國投資者、外國公司進入中國資本市場是可以預期的，監管理念、監管要求也將隨著形勢變化而演進發展。國有控股上市公司作為優秀中國公司的代表，加快探索中國特色現代企業制度責無旁貸。一個根本原則，就是必須始終堅持“兩個一以貫之”。要堅持問題導向和結果導向，不斷改進和優化黨組織參與公司治理的模式，積極探索公司治理最佳實踐。

加大基礎制度供給，提供政策遵循和理論指導。經過多年探索，國有企業已經建立起完備的制度體系，治理架構和治理模式日益成熟，但與國有企業發展的內在要求比，還有不小的差距。作為國企改革的排頭兵，在探索中國特色現代國有企業制度進程中，國有控股上市公司必須敢于承擔更大的責任，開辟新的路徑。改革是一個系統工程，涉及企業經營管理和改革發展的方方面面，越是向前，越需要給予理論上的指引和制度上的支持，為上市公司探索黨組織參與治理創造更大空間，提供試錯機會，建立容錯機制，從頂層設計到具體落實，以更大力度鼓勵理論創新和實務創新，推動黨組織在公司治理中發揮更大作用。

理順治理主體權責，形成協調運轉的良好治理模式。國有控股上市公司應當在深刻領會黨組織作用、黨建內涵和監管要求的基礎上，完善和改進公司治理，在公司章程等內部治理文件中，明確黨組織如何參與決策、執行監督各環節，劃定工作方式和流程，讓黨組織發揮作用組織化、制度化、具體化。修訂后的《中國共產黨黨組工作條例》第17條已經具體規定了黨組織討論和決定企業重大問題的范圍，國有控股上市公司可據此盡快厘定權責清單，確保各治理主體到位而不越位、不缺位。目前，機構投資者規模快速發展壯大，國家鼓勵支持上市公司健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式，可以通過合理的制度安排，邀請投資者參與黨組織前置審議過程，讓其直觀感受黨組織對公司治理的積極作用，爭取投資者的理解和支持。

加強信息披露，全面展示黨組織參與公司治理成效。對國有控股上市公司而言，黨的建設在集體決策、執紀監督、財務審計等方面的要求是嚴于監管規則的，黨組織在防范風險方面發揮著更基礎、更直接的作用，黨的建設抓得越好，這種提升效應就越明顯，這也是央企上市公司治理整體較好的重要原因。國有控股上市公司應當理直氣壯加強黨建信息披露，更多展示黨建工作成效，增強黨組織透明度，去掉國企黨的建設的“神秘面紗”。黨組織與企業管治在規范公司運作方面的目標是一致的，上市公司可嘗試在ESG信息披露中加入更多黨建內容，豐富ESG內涵，建立具有中國特色的ESG披露規范，更好展示國有控股上市公司的企業管治理念。

黨的領導融入公司治理是前所未有的創舉，是多學科交叉的復雜問題，還需要不斷拓展研究思路，不斷探索最佳實踐。