董事長、總經理同鄉：究竟誰在控制董事會？

鄭志剛

所謂內部人控制，指的是公司高管利用實際所享有的超過責任承擔能力的控制權，作出謀求私人收益的決策，但決策后果由股東被迫承擔，造成股東利益受損的現象。

盡管從實現機制看，內部人控制問題出現都離不開股東的所有權與經理人的經營權分離產生的信息不對稱，但不同國家內部人控制問題形成的具體原因和表現形式并不完全相同。在英美等國的公司治理實踐中，內部人控制問題是由于股權高度分散，經理人缺乏大股東的制衡，以及經理人在股權激勵計劃下成為外部接管威脅難以撼動的“大股東”。而在我國一些上市公司中，即使存在持股比例并不低的第一大股東，董事長的持股比例十分有限，甚至根本不持股，但依然存在造成外部股東利益損害的內部人控制問題。我們把這類發生在中國資本市場制度背景下，在一些盡管存在持股比例相對較大的股東的企業中出現的，以持股比例并不高、甚至不持股的董事長為核心的內部人控制問題稱為“中國式內部人控制問題”。

分年度社會連接分布情況

扎堆的董事長、總經理同鄉現象

所謂社會連接，指的是基于親緣（由血緣和姻親關系結成的親戚）、地緣（同鄉）和業緣（曾經的校友和同事）所形成的人與人之間與普通人相比更為親密的關系。基于同鄉關系的社會連接在我國上市公司董事會最主要的成員董事長及在其主導下聘任的總經理之間普遍存在。

簡單統計表明，董事長和總經理的籍貫在相同地級市的公司在2007年僅有97家，而到2018年該數據增加到了174家，是2007年的將近兩倍。而董事長與總經理之間的同鄉關系只是我國上市公司董事之間各種復雜社會連接中最基本和簡單的一種。可以想象的是，通過同鄉、同學和同事，甚至親屬關系建立的社會連接網絡十分復雜。因而，社會連接成為我們在理解“中國式內部人控制問題”形成時十分重要的視角之一。

研究發現，基于董事長與總經理的同鄉社會連接將帶來包括董事長和總經理在內的高管薪酬顯著增加，但增加的薪酬并沒有與增加的績效掛鉤，因而高的薪酬一定程度上演化為所謂的“經理人超額薪酬”，成為股東被迫承擔的一種特殊代理成本;二者同鄉的社會連接還將降低董事長和總經理的離職概率。與此同時，在董事長和總經理存在同鄉社會連接的公司，我們的研究發現，董事對相關議案出具否定意見的概率更小，聘請聲譽卓著而權威的外部審計機構的可能性更低。

中國式內部人控制問題的根源

理論上，我們至少可以從以下三個方面探究“中國式內部人控制問題”出現的制度根源。

其一是復雜金字塔控股結構下的所有者缺位。金字塔式控股結構的存在延長了處于金字塔結構頂端實際控制人和處于金字塔控股鏈條末端的上市公司董事長之間的委托代理鏈條，降低了監督的有效性。金字塔控股鏈條越長，結構越復雜，處于金字塔結構頂端實際控制人對處于末端的上市公司董事長監督就越有限。這一問題在國資為控股股東從而同時存在所有者缺位問題的國資控股的金字塔結構中更為突出和典型。

其二是上市公司董事長通過建立政治關聯使得大股東難以對其形成有效制約。一些具有人大代表或政協委員頭銜的董事長所在的企業更容易獲得當地融資傾斜、稅收優惠，甚至財政補貼。上述潛在的收益，使得股東在監督董事長問題上投鼠忌器。而國企天然存在政治關聯，因而一些國企也成為基于政治關聯形成“中國式內部人控制問題”的重災區。發生私分公款與員工持股計劃丑聞的恒豐銀行是政治關聯形成內部人控制問題的典型案例。恒豐第一大股東——煙臺國資委全資的藍天控股顯然無法有效制衡曾擔任煙臺市委常委、副市長和國資委黨組書記的前董事長蔡國華。

“中國式”內部人控制的制度根源

除了金字塔控股結構與政治關聯，董事長通過委派具有同鄉、同學、同事等具有社會連接的董事或高管，近親繁殖，任人唯親，建立唯其馬首是瞻的穩定團伙，長期盤踞在公司，同樣成為引發“中國式內部人控制問題”的制度根源。理論上，社會連接在上市公司的公司治理中可以沿著以下兩個相反方向發揮作用。其一是用來增強董事長與所委派的包括總經理在內的董事高管之間的互信，形成利益共同體，共同承擔風險和面對挑戰。例如，郭廣昌與其同學梁信軍在1992年出資3.8萬元創立了復星前身的廣信科技發展有限公司。在初具規模后，他們與兩位浙江同鄉兼校友——汪群斌和范偉加盟，形成了所謂的“復星創業四人組”。以生物制藥作為主攻方向的復星于1998年在上交所上市。其二是成為加強內部人控制的工具，損害外部分散股東的利益，使社會連接最終蛻化為“任人唯親”。例如，某公司2017年的營業收入和凈利潤分別同比下降7.81%和42.81%之時，當年高管人均薪酬達到600萬元，在全部上市公司高管薪酬排名中排第80位。被媒體認為與高管超額薪酬“脫不了干系”的是，該公司10名高管中9名畢業于同一所大學。在這9名高管中，部分高管不僅是校友，甚至是同鄉關系。

避免“熟人社會”控制董事會

如果把上述幾方面的證據結合在一起，一幅可能的圖畫是，盡管存在（所有者缺位的）大股東，但很少持股，甚至不持股的董事長通過近親繁殖，任人唯親，培植自己的勢力，在企業內部與其同鄉總經理等結成穩定的利益團伙，一方面壓制董事會內部不同的聲音，另一方面則謀取私利，中飽私囊。作為同鄉的董事長和總經理“內部人控制”和“近親繁殖、任人唯親”相互加強的情景由此躍然紙上。基于同鄉關系形成的社會連接由此降低了董事會監督的有效性，使得公司治理預期的辭退不稱職的董事和高管的職能大打折扣，成為我國一些上市公司形成“中國式內部人控制問題”十分重要的社會根源。

上述研究提醒我們，在企業發展的不同階段，社會連接可能扮演的角色是不同的。盡管我們不能排除在企業發展早期，社會連接具有降低信息不對稱、加強信任的正面作用，但隨著企業的發展，董事長任期的延長，包括同鄉在內的社會連接往往演化為董事長個人的近親繁殖和任人唯親，成為“中國式內部人控制問題”的社會根源之一。因此，我們的直接政策建議是，在董事和高管選聘時，要充分考慮和合理評估董事會內部和高管之間可能存在的同鄉、同學、曾經的同事等社會連接對董事會獨立性損害的潛在影響，鼓勵在董事會組織中聘請更多不具有上述社會連接的成員，從成員的社會連接角度增強董事會的獨立性，形成對往往成為中國式內部人控制問題核心的董事長的有效制衡。

社會連接對于正式制度的復雜效應已經引起人們越來越多的關注。需要指出的是，近親繁殖、任人唯親等社會連接的負面效應看起來是社會，甚至是文化的因素，但如果希望從根本上杜絕此類丑惡現象的發生，還需要基本制度的變革和調整。那就是包括董事長在內的董事提名、產生、任期和考核在內的激勵和約束制度的科學構建和不斷完善。董事長的權力才是理解社會連接對于正式制度復雜效應的關鍵。