商譽減值測試法與系統攤銷法經濟效果對比
——以天神娛樂公司并購案為例

姚 婷，甘 露

（1.廣東生態工程職業學院，廣州 510520；2.廣東第二師范學院，廣州 510303）

0 引言

全球經濟一體化引發了企業并購活動，并使并購活動產生商譽?，F行商譽的會計處理方式為控股股東提供了盈余管理機會，特別是《企業會計準則第8 號——資產減值》中規定的商譽后續計量方法為資本運作提供了便利，成為控股股東調節利潤、滿足私利的工具。本文以天神娛樂公司并購案為例，采用系統攤銷法模擬公司商譽后續計量，分析對比商譽減值測試法與系統攤銷法的經濟效果，從而證實以上觀點，最后從監管角度對商譽的會計處理提出相關政策建議。

1 商譽后續計量方法概述

商譽后續計量方法主要有商譽攤銷法和商譽減值測試法。2006 年以前，我國商譽后續計量方法采用直線攤銷法，攤銷年限不超過10 年；2006 年至今，我國會計準則規定的商譽后續計量方法為商譽減值測試法。

1.1 商譽攤銷法

其是指企業并購確認商譽后，在受益期內分期對商譽進行分配。葛家澍認為，商譽是并購方在并購過程中的一項資本性支出，對企業的商譽資產進行攤銷符合收入費用配比原則［1］。但是，當企業擁有良好業績預期時，商譽持續攤銷就不符合企業發展的實際情況，因此目前國際及我國的會計準則均把商譽的后續計量方法從商譽攤銷法更改為商譽減值法。

1.2 商譽減值法

其是指當商譽的可收回金額低于其賬面價值時，企業計提商譽減值準備，表明商譽資產能給企業帶來的潛在價值在不斷減少。查爾默斯（Chalmers）等人指出，與攤銷法相比，使用商譽減值法后市場對企業價值的認可程度更高［2］。商譽減值法能夠更好地反映企業的超額獲利能力，為報表使用者提供更為有效的商譽信息；同時，商譽減值法規定商譽一經減值不得轉回，可降低企業利用商譽科目進行盈余管理的風險。但企業在減值測試時很大程度上依賴于會計人員的主觀判斷，且評價指標主要是財務指標，這使得減值金額可能存在較大的誤差［3］。

2 天神娛樂并購案簡介

2.1 天神娛樂公司通過借殼上市成立

2010 年，北京天神互動科技有限公司（以下簡稱“天神互動”）成立，主要業務為網頁游戲、手機游戲的研發和運營；大連科冕木業有限公司于2003 年成立，2010 年在深交所中小板上市，上市三年業績明顯下滑，禁售期過后向資本市場宣布賣殼。2014 年2 月17 日，天神互動和大連科冕木業有限公司簽訂股權協議，構成關聯交易。2014 年7 月29 日，天神互動完成借殼上市，同時更名為大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱“天神娛樂”）。由于上市交易后股權被大幅稀釋，股東提出了高價值回報的要求，天神互動作出未來三年保持高速增長的業績承諾：2014—2016 年度扣除非經常性損益的凈利潤達到1.86 億元、2.43 億元和3.03 億元（數據來源：大連科冕木業股份有限公司關于重大資產重組相關方出具承諾事項的公告）。為完成業績承諾，天神娛樂開始了一列系資本運作。

2.2 天神娛樂通過直接并購、建立并購基金的方式進行資本運作

天神娛樂上市后，通過大舉并購及投資進行產業布局。2015 年起，天神娛樂直接并購了九家公司，分別為Avazu Inc（艾維邑動）（100%）、麥橙網絡（100%）、妙趣橫生（95%）、雷尚科技（100%）、愛普信息（100%）、一花科技（100%）、嘉興樂玩（42%）、幻想悅游（93.54%）和合潤傳媒（96.36%），業務領域涉及游戲、營銷及影視影業等，支付對價合計98.63億元，形成商譽合計84.57 億元；2016 年起，天神娛樂前后建立了4 支以其作為劣后級的基金（乾坤問道、深圳泰悅、天神中慧、深圳浦睿），分別并購了功夫影業、口袋科技、微影時代、嗨樂影視15%、51%、3.43%、32%的股權，并購基金投資的公司業務領域集中在游戲和影視行業，支付對價合計21.21 億元（數據來源：天神娛樂公司歷年年報）。

2.3 天神娛樂并購動機為完成業績承諾

根據天神娛樂年報，其大舉并購是出于公司戰略發展的需要。但筆者認為，天神娛樂上市后大舉并購不僅僅是為了分享被并購方的資源，更重要的是看中被并購方的業績，用以完成自身業績承諾。2015—2016 年，扣除被并購企業業績，天神互動業績情況分別為0.22 億元和0.16 億元（數據來源：天神娛樂公司歷年年報），分別僅占此二年業績承諾2.43 億元、3.03 億元的9.05%和5.28%。

2.4 天神娛樂發生巨額商譽減值

天神娛樂通過13 起并購活動實現業績增長，同時商譽遠高于其市值。2015—2017 年商譽逐年升高，分別為49.69億元、56.83 億元、95.47 億元，占凈資產的比重分別為68.01%、76.90%、66.30%。在完成業績承諾的2018 年，天神娛樂業績大幅下滑。根據年報數據，其2018 年營業收入為25.98 億元，同比減少16.20%；歸屬上市公司股東的凈利潤為-71.50 億元，同比減少803.52%。2018 年12 月，經減值測試評定后，計提商譽減值準備40.59 億元，商譽賬面余額僅剩26.18 億元，占凈資產的比重為30.55%，相比2017 年下降35.75個百分點（數據來源：天神娛樂公司歷年年報及相關資料）。

3 減值測試法下并購案商譽巨額減值原因分析

天神娛樂發生巨額減值損失，有內部和外部兩方面原因。

內部原因為并購時商譽初始確認價格偏高且公司存在盈余管理動機。一方面，天神互動公司并購各公司時存在對賭協議，協議中過高的業績承諾伴隨著高溢價，從而給天神娛樂帶來巨額的商譽確認；另一方面，在業績較差的當年一次性計提以后可能發生減值準備的方式，讓公司虧損嚴重，實則是將原本應當在幾年內平均釋放的商譽減值風險在業績較差的年份一次性釋放，使公司以后年度的業績能較容易實現扭虧為盈，進行盈余管理。

外部原因是應對可能面臨商譽后續計量方法變更的隱患。2019 年1 月，財政部會計準則咨詢委員會曾提出將商譽按一定的年限和方式進行攤銷，取代現行減值測試法的建議。那么在經營業績較差的當年最大可能地將商譽減值造成的利潤虧損，可以在未來若干年進行補虧從而避稅，且可避免商譽攤銷導致企業連續三年虧損，面臨退市風險。

4 系統攤銷法模擬并購案商譽會計處理

模擬的系統攤銷法的年限為2006 年以前我國會計準則要求的10 年期，起始年份為2015 年即天神娛樂并購企業產生商譽開始，設預計凈殘值均為0，2015—2018 年各被并購企業商譽賬面價值與每年攤銷金額如表1 所示，攤銷后對天神娛樂凈利潤的影響如表2 所示。

表1 2015—2018 年被并購企業各年攤銷額（單元：億元）

通過表2 可以看出，第一，商譽攤銷額對凈利潤有重大影響。商譽攤銷成本隨商譽的增加而升高，如果企業業績增速落后于攤銷速度，就會嚴重影響凈利潤。2015—2017 年，天神娛樂分別有34.83%、71.25%、60.24%的利潤被商譽攤銷至損益，其中2016 年商譽攤銷速度是2015 年的2 倍，導致凈利潤由調整前的增長變為降低。第二，相比減值測試法，系統攤銷法更能對企業起約束作用。高額商譽引發高額攤銷成本并給企業業績帶來壓力，那么企業在并購時會有所約束，如更為謹慎地評估被并購企業，使商譽初始確認金額處于合理范圍，從源頭上規避因被并購企業業績下滑和商譽巨額減值帶來的風險。第三，避免企業利用商譽減值測試進行盈余管理。2018 年，減值測試法下的商譽攤銷對利潤的影響為139.05%，遠遠高于系統攤銷法下的影響程度?？梢哉f，使用系統攤銷法定期攤銷商譽，可避免企業在經營情況較差的年份一次計提大額減值準備以平滑以后年度利潤而進行的盈余管理。

表2 2015—2018 年系統攤銷法下的凈利潤（單元：億元）

5 商譽減值法與系統攤銷法經濟效果對比

5.1 營運能力

表3 為天神娛樂總資產周轉率。

表3 天神娛樂總資產周轉率

如表3 所示，減值測試法和系統攤銷法下的總資產周轉率差異不大，即使2018 年商譽發生巨額減值數據也未大幅度波動，這是由于天神娛樂屬輕資產企業，商譽減值或攤銷對公司營運能力影響不大。

5.2 償債能力

表4 為天神娛樂利息支付倍數。

表4 天神娛樂利息支付倍數

利息支付倍數為正時，數值越高，償債能力越強；為負時，數值越高，無法償還債務的風險越大。如表4 所示，兩種方法下利息支付倍數變動方向相同，但減值測試法下的利息支付倍數明顯高于系統攤銷法，后者指征較為緩和，提示的償債能力和風險相對較低。可以說，系統攤銷法能更謹慎真實地反映企業償債能力，提醒外部投資者關注投資風險，保護投資者利益，穩定股價。

5.3 盈利能力

表5 為天神娛樂凈資產收益率。

表5 天神娛樂凈資產收益率（單位：%）

由于每年固定攤銷計入損益影響了利潤，系統攤銷法下的凈資產收益率低于減值測試法。由表5 可知，第一，減值測試法下的指標表征更為強烈，影響投資者預期和利益。2018 年計提巨額商譽減值使凈資產收益率從2017 年的11.10%下降至-354.46%，說明企業在經營狀況良好時盈利能力市場表現較好，但業績不佳時，商譽巨額減值嚴重沖擊財務狀況，對具有良好預期的外部投資者造成利益損失。而系統攤銷法下的指征較為緩和，凈資產收益率同樣因業績較差為負，但系數值較低，外部投資者遭受的損失相對較小，同時起到警示投資風險的作用。第二，系統攤銷法下的指標使企業劣勢放大，不利于控股股東。2016 年與2015 年相比，減值測試法下的盈利能力上升，而系統攤銷法則相反。這是因為商譽攤銷的速度快于凈利潤增長的速度，會使企業經營狀況不佳、盈利能力較弱等缺點更加明顯，從而不利于控股股東和企業的利益。

綜合償債能力與盈利能力，系統攤銷法下各指標變動幅度均小于減值測試法，這是因為系統攤銷法每年固定攤銷商譽，降低了大額商譽對企業利潤的沖擊。即使企業經營狀況不佳，虧損也沒有采用減值測試法時嚴重；而減值測試法下，資產所含“水分”較重，雖然商譽可以保值甚至升值，但隨時有減值風險，如有突發情況或出于其他動機計提巨額商譽減值，就會利潤暴跌，嚴重損害投資者利益。因此，商譽減值測試法更能為資本運作提供便利，成為控股股東調節利潤、滿足私利的工具。

6 政策建議

上市公司并購確認巨額商譽后，又大量計提商譽減值準備，為資本運作提供了便利，但也嚴重影響投資者的利益，建議商譽的確認與后續計量過程進一步得到規范。

（1）監管機構應監督上市公司制定并執行商譽處理審核制度。上市公司應遵循嚴格的內部審核制度，確保商譽初始確認過程及商譽后續計量的合理性。同時，復核人員應具備專業勝任能力，并對復核結果承擔法律責任。

（2）監管機構應提出進一步優化商譽后續計量方法的指導意見。商譽攤銷法在理論和實務上都要更貼近商業實質，抑制企業操縱利潤的行為。監管機構應適時完善應用指南，針對我國資本市場的特殊性選取最合適的商譽后續計量方法。