基金側(cè)袋機(jī)制運(yùn)行規(guī)則及其對商業(yè)銀行投資行為的影響

劉素勤 杜瑞嶺

為加強(qiáng)對基金流動性風(fēng)險的管控，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，側(cè)袋機(jī)制于2020年8月1日正式實(shí)施。本文對側(cè)袋機(jī)制的運(yùn)行規(guī)則進(jìn)行了詳細(xì)梳理，發(fā)現(xiàn)其在資產(chǎn)組合面臨重大風(fēng)險時可以有效保護(hù)中小機(jī)構(gòu)和個人投資者的合法權(quán)益，降低基金產(chǎn)品流動性風(fēng)險，維持金融市場的穩(wěn)定。在啟用實(shí)施側(cè)袋機(jī)制的過程中應(yīng)關(guān)注特定資產(chǎn)的識別、機(jī)制啟用的時機(jī)、側(cè)袋資產(chǎn)處置合理性等關(guān)鍵問題。基于投資者視角，本文分析了側(cè)袋機(jī)制對商業(yè)銀行投資行為的影響。

債券型基金 側(cè)袋機(jī)制商業(yè)銀行 基金投資

近年來，為降低宏觀經(jīng)濟(jì)杠桿率，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，金融市場信用政策呈持續(xù)偏緊狀態(tài)。一些經(jīng)營不善的企業(yè)難以償付到期債務(wù)，致使債券市場違約事件時有發(fā)生。債券型基金的投資組合持有多種債券，踩雷風(fēng)險也隨之增加。實(shí)踐中，在發(fā)行人出現(xiàn)負(fù)面消息后，債券流動性通常會急劇下降，資產(chǎn)的受償率存在重大不確定性，進(jìn)而可能引發(fā)債券型基金持有人大額贖回，導(dǎo)致基金產(chǎn)品出現(xiàn)流動性風(fēng)險。其中，某些消息靈通的持有人可能會提前贖回份額，將風(fēng)險甩給其他持有人，導(dǎo)致不能公平受償。

為加強(qiáng)對基金流動性風(fēng)險的管控，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，證監(jiān)會于2020年7月10日發(fā)布了《公開募集證券投資基金側(cè)袋機(jī)制指引（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕41號，以下簡稱《指引》），并規(guī)定于2020年8月1日起實(shí)施。隨后，為規(guī)范基金使用側(cè)袋機(jī)制的業(yè)務(wù)操作流程，中國基金業(yè)協(xié)會于2020年10月30日發(fā)布了《證券投資基金側(cè)袋機(jī)制操作細(xì)則（試行）》（以下簡稱《操作細(xì)則》），將側(cè)袋機(jī)制的啟用和實(shí)施進(jìn)一步規(guī)范化。

下文將對側(cè)袋機(jī)制的主要運(yùn)行規(guī)則進(jìn)行梳理，明確側(cè)袋機(jī)制在啟用和實(shí)施過程中的關(guān)鍵點(diǎn)。最后，討論側(cè)袋機(jī)制對銀行類機(jī)構(gòu)投資者投資行為的影響。

側(cè)袋機(jī)制的主要內(nèi)容

（一）側(cè)袋機(jī)制的概念及原理

《指引》指出，側(cè)袋機(jī)制指將基金投資組合中的特定資產(chǎn)從原有賬戶分離至一個專門賬戶進(jìn)行處置清算，目的在于有效隔離并化解風(fēng)險，確保投資者得到公平對待，屬于流動性風(fēng)險管理工具。側(cè)袋機(jī)制實(shí)施期間，原有賬戶稱為主袋賬戶，專門賬戶稱為側(cè)袋賬戶。

在側(cè)袋機(jī)制啟用當(dāng)日，由于特定資產(chǎn)的剝離，主袋賬戶基金凈值較前一交易日原有賬戶會有明顯下降，同時原有賬戶持有人增加側(cè)袋賬戶存放特定資產(chǎn)。而后在側(cè)袋機(jī)制實(shí)施期間，主袋賬戶繼續(xù)正常獨(dú)立運(yùn)作，側(cè)袋賬戶中特定資產(chǎn)待流動性恢復(fù)后進(jìn)行變現(xiàn)處置，再將所得款項(xiàng)支付給原有賬戶持有人。側(cè)袋機(jī)制主要解決特定資產(chǎn)在大額贖回時的估值問題，把未來的風(fēng)險與收益交給時間證明，本質(zhì)是讓基金持有人按所持份額公平承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

《指引》中指出，特定資產(chǎn)包括：一是無可參考的活躍市場價格且采用估值技術(shù)仍導(dǎo)致公允價值存在重大不確定性的資產(chǎn);二是按攤余成本計量且計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備仍導(dǎo)致資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn);三是其他資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn)。此外，中國基金業(yè)協(xié)會在關(guān)于《操作細(xì)則》的起草說明中列舉了部分特定資產(chǎn)，包括但不限于違約債券、因重大事項(xiàng)長期停牌股票、債券回購等使用攤余成本法計量且計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備仍導(dǎo)致資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn)，以及其他長期流動性缺失或無法合理估值的資產(chǎn)。

（二）側(cè)袋機(jī)制啟用日的份額與凈值處理

《指引》要求，當(dāng)基金持有特定資產(chǎn)且存在或潛在大額贖回申請時，基金管理人應(yīng)按照最大限度保護(hù)投資者利益的原則，經(jīng)與托管人協(xié)商一致、咨詢會計師事務(wù)所意見后，可依照法律法規(guī)及基金合同的約定啟用側(cè)袋機(jī)制。在啟用側(cè)袋機(jī)制當(dāng)日（T日），基金管理人以原有賬戶份額為基礎(chǔ)，確認(rèn)持有人相應(yīng)側(cè)袋賬戶份額。在啟用側(cè)袋機(jī)制當(dāng)日（T日）完成日終估值后，基金管理人以基金凈資產(chǎn)為基數(shù)對主袋賬戶和側(cè)袋賬戶進(jìn)行分割。記賬規(guī)則為：

主袋份額=側(cè)袋份額=基金總份額

主袋凈值+側(cè)袋凈值=基金總凈值

對于在T日收到的贖回申請，基金管理人僅辦理主袋賬戶的贖回并支付贖回款項(xiàng);對于在T日收到的申購申請，視為投資者對主袋賬戶提交的申購。側(cè)袋機(jī)制流程圖如圖1所示。

（三）側(cè)袋機(jī)制實(shí)施期間的運(yùn)行規(guī)則

在側(cè)袋機(jī)制實(shí)施期間，主袋與側(cè)袋獨(dú)立運(yùn)作，主袋賬戶沿用原基金代碼，名稱為原基金名稱加“M”作為后綴，在側(cè)袋資產(chǎn)完全處置后再去除后綴。由于主袋賬戶資產(chǎn)能夠合理估值，并保持正常運(yùn)作，因此主袋賬戶份額持有人享有正常的贖回權(quán)利，投資者也可進(jìn)行正常申購。

在投資運(yùn)作方面，基金管理人應(yīng)在側(cè)袋機(jī)制啟用后20個交易日內(nèi)完成對主袋投資組合的調(diào)整，基金的投資運(yùn)作指標(biāo)和業(yè)績指標(biāo)以主袋賬戶資產(chǎn)為基準(zhǔn)進(jìn)行核算。

在側(cè)袋機(jī)制實(shí)施期間，側(cè)袋賬戶使用獨(dú)立基金代碼，資產(chǎn)進(jìn)入待處置清算狀態(tài)。基金管理人按照持有人利益最大化原則，只能對側(cè)袋賬戶特定資產(chǎn)進(jìn)行處置變現(xiàn)操作，停止側(cè)袋賬戶辦理申購贖回，并暫停披露側(cè)袋賬戶的份額凈值。無論側(cè)袋賬戶資產(chǎn)是否全部變現(xiàn)，基金管理人需及時向持有人按份額支付已變現(xiàn)部分對應(yīng)的款項(xiàng)。同時，為確保特定資產(chǎn)的正常處置并加強(qiáng)對管理人的約束，基金管理人可依照法律法規(guī)和基金合同約定，將與側(cè)袋賬戶有關(guān)的費(fèi)用從側(cè)袋賬戶資產(chǎn)中列支，但需在特定資產(chǎn)變現(xiàn)后方可實(shí)施，并不得收取管理費(fèi)及業(yè)績報酬。

在啟用側(cè)袋機(jī)制的T日，基金管理人應(yīng)向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)就相關(guān)事宜進(jìn)行備案。在T+1日，需發(fā)布臨時公告，內(nèi)容包括：啟用原因及程序、特定資產(chǎn)流動性和估值情況、對投資者申購贖回的影響、風(fēng)險提示等重要信息。在T+5日內(nèi)，向監(jiān)管部門提交合規(guī)性評估報告、內(nèi)部決議、基金托管人意見書、會計師專項(xiàng)審計意見、后續(xù)風(fēng)險防范和處置預(yù)案等材料。在定期報告中，應(yīng)披露報告期內(nèi)特定資產(chǎn)處置進(jìn)展、與處置特定資產(chǎn)相關(guān)的費(fèi)用情況，以及報告期末特定資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值或凈值參考區(qū)間等信息。此外，若側(cè)袋賬戶資產(chǎn)分批處置變現(xiàn)，基金管理人需在每次處置變現(xiàn)后及時發(fā)布臨時公告。

基金引入側(cè)袋機(jī)制的意義

（一）降低流動性風(fēng)險

為提高基金的組合收益，管理人配置資產(chǎn)時，其投資組合中通常包含不同流動性、收益性和風(fēng)險的資產(chǎn)。當(dāng)面臨持有人贖回申請時，管理人理應(yīng)按比例處置對應(yīng)的資產(chǎn)。但在實(shí)踐中，因部分資產(chǎn)流動性較差、估值困難，管理人不能以公允價格及時按比例處置資產(chǎn)。側(cè)袋機(jī)制可將特定資產(chǎn)劃入專門賬戶延遲處置清算，使持有人按份額公平承擔(dān)風(fēng)險，能減少集中贖回意愿，降低擠兌性贖回風(fēng)險。

（二）有利于金融市場穩(wěn)定，提高持有人收益

在基金投資組合中出現(xiàn)特定資產(chǎn)時，持有人若急于贖回，則容易造成羊群效應(yīng)，引發(fā)大額集中贖回。基金管理人為了應(yīng)對贖回壓力，不得不迅速賤賣資產(chǎn)，從而可能引發(fā)市場價格大幅波動。側(cè)袋機(jī)制給予基金管理人充足的時間來處置流動性較差的資產(chǎn)，可避免低價變賣資產(chǎn)帶來的風(fēng)險，有助于維護(hù)金融市場穩(wěn)定，提高持有人受償率，從而提高基金持有人的收益率。

（三）保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，踐行收益和風(fēng)險共擔(dān)的基金理念

基金持有人理應(yīng)按份額共同承擔(dān)收益和風(fēng)險。然而，當(dāng)基金持倉資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)面信息時，機(jī)構(gòu)投資者和市場經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者較中小投資者通常會提前察覺，并及時提交贖回申請離場。基金管理人收到贖回申請后，會先變賣流動性較好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，來應(yīng)對持有人的大額贖回。這將導(dǎo)致剩余中小持有人持有特定資產(chǎn)的比例被動升高，風(fēng)險增加。側(cè)袋機(jī)制的實(shí)施鎖定了持有人持有的特定資產(chǎn)，從而鎖定了相應(yīng)的風(fēng)險，有利于保護(hù)中小投資者利益，踐行收益和風(fēng)險共擔(dān)的基金理念，提高投資者之間的公平性。

側(cè)袋機(jī)制啟用和實(shí)施過程中的關(guān)鍵點(diǎn)

側(cè)袋機(jī)制優(yōu)點(diǎn)明顯，但通過分析其規(guī)則可知，運(yùn)行過程中部分關(guān)鍵點(diǎn)會影響實(shí)施效果。鑒于基金產(chǎn)品的多樣性、復(fù)雜性，《指引》和《操作細(xì)則》并未對特定資產(chǎn)的識別、機(jī)制啟用的時機(jī)、側(cè)袋資產(chǎn)處置合理性等關(guān)鍵點(diǎn)作出具體明確的規(guī)定。《操作細(xì)則》的起草說明中指出，基金是否啟用側(cè)袋機(jī)制是基金管理人綜合考慮多重因素后的主觀判斷結(jié)果，每只基金面臨的情況不同，無法通過設(shè)定統(tǒng)一指標(biāo)進(jìn)行強(qiáng)制要求。

（一）特定資產(chǎn)的有效識別與確定

《指引》中列示了側(cè)袋機(jī)制中的特定資產(chǎn)的類型，《操作細(xì)則》的起草說明中列舉了部分特定資產(chǎn)。然而，在實(shí)踐中特定資產(chǎn)的流動性通常并非驟降，而是隨著事件發(fā)酵或市場傳聞，流動性逐漸降低，哪些資產(chǎn)以及何時被確定為特定資產(chǎn)值得關(guān)注。

對于基金管理人而言，一方面，基金管理費(fèi)通常按規(guī)模收取，被劃入側(cè)袋賬戶的資產(chǎn)將不再收取管理費(fèi)和業(yè)績報酬，這將導(dǎo)致基金管理人傾向把部分滿足臨界條件的特定資產(chǎn)放入主袋賬戶，從而有礙側(cè)袋機(jī)制的有效實(shí)施。另一方面，受側(cè)袋機(jī)制啟用的影響，主袋基金凈值較原基金凈值會有明顯下降，且劃入側(cè)袋賬戶的特定資產(chǎn)越多凈值下降越明顯。因此，也要提防基金管理人濫用側(cè)袋機(jī)制阻礙持有人合理贖回，以達(dá)到維持基金規(guī)模的目的。

（二）側(cè)袋機(jī)制啟用的時機(jī)把握

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，側(cè)袋機(jī)制在啟用時基金管理人需綜合考慮投資組合的流動性、特定資產(chǎn)的估值公允性、潛在的贖回壓力等因素，以最大限度保護(hù)投資者利益為原則。《指引》和《操作細(xì)則》中未對特定資產(chǎn)持有比例和大額贖回比例作出明確要求，側(cè)袋機(jī)制給了基金管理人較大的自主決策權(quán)。

在實(shí)踐中，多數(shù)特定資產(chǎn)的負(fù)面?zhèn)髀劜⒎且粫r興起，部分風(fēng)險敏感性高或先獲取信息的持有人可能會先行贖回離場。而側(cè)袋機(jī)制的啟用需經(jīng)基金管理人內(nèi)部發(fā)起，并與托管人協(xié)商，還有咨詢會計師事務(wù)所意見等步驟，流程相對較長。如果持有人提前贖回，將不受側(cè)袋機(jī)制實(shí)施的影響。因此，側(cè)袋機(jī)制啟用的及時性將直接影響持有人受償?shù)墓叫耘c側(cè)袋機(jī)制的實(shí)施效果。

（三）側(cè)袋賬戶資產(chǎn)處置的合理性與規(guī)范性

側(cè)袋機(jī)制啟用后，基金管理人對側(cè)袋賬戶中的特定資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)處置，既無管理費(fèi)和業(yè)績報酬，亦對主袋凈值變化無影響。這或?qū)?dǎo)致基金管理人根據(jù)不同目的不合理處置特定資產(chǎn)，侵害持有人利益。例如，若基金管理人急于去掉主袋基金名稱上的“M”標(biāo)識，消除負(fù)面信息，將謀求盡快低價變賣特定資產(chǎn);若主袋資產(chǎn)已被持有人贖回殆盡，基金管理人可能不愿再花費(fèi)精力去關(guān)注該產(chǎn)品，而怠于處置特定資產(chǎn)。因此，側(cè)袋賬戶特定資產(chǎn)處置的合理性與規(guī)范性值得廣泛關(guān)注。

側(cè)袋機(jī)制對商業(yè)銀行投資公募基金行為的影響

依據(jù)新會計準(zhǔn)則（IFRS 9），商業(yè)銀行的基金投資業(yè)務(wù)計入以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益賬戶（FVTPL）。如果啟用側(cè)袋機(jī)制，商業(yè)銀行內(nèi)部賬務(wù)處理會面臨記賬難題，側(cè)袋賬戶資產(chǎn)可能會被直接減計損失或不良。此外，開放式基金每個交易日均可進(jìn)行申贖，可計入“一個月內(nèi)到期的資產(chǎn)”范疇。而側(cè)袋賬戶資產(chǎn)不具有靈活申贖的特性，不能計入臨近到期資產(chǎn)，嚴(yán)重影響相關(guān)報表流動指標(biāo)。因此，商業(yè)銀行對公募基金投資行為會因側(cè)袋機(jī)制的引入而有所調(diào)整。

（一）傾向投資利率債基金產(chǎn)品

在常見的四種類型基金（貨幣市場基金、債券型基金、股票型基金、混合型基金）中，商業(yè)銀行自有資金只能投資貨幣市場型基金和債券型基金。鑒于貨幣市場基金作為現(xiàn)金管理工具，對流動性風(fēng)險管理的要求嚴(yán)格，《操作細(xì)則》第三條規(guī)定，貨幣市場基金原則上不采用側(cè)袋機(jī)制。商業(yè)銀行的重點(diǎn)在于重新審視側(cè)袋機(jī)制引用后的債券型基金。利率債基金以投資國債、政策性金融債為主，信用風(fēng)險小、流動性好，不會形成特定資產(chǎn)。因此，從標(biāo)的資產(chǎn)債券類型來看，商業(yè)銀行將更傾向投資利率債基金產(chǎn)品，對信用債基金可能會適度收縮。

（二）提升標(biāo)的資產(chǎn)信用債準(zhǔn)入等級

商業(yè)銀行作為資金委托方，通常對所投資基金的具體運(yùn)作不予過多干預(yù)。為了降低啟用側(cè)袋機(jī)制的可能性，商業(yè)銀行會持續(xù)關(guān)注各信用債基金標(biāo)的資產(chǎn)前十大持倉明細(xì)，與基金管理人建立更加頻繁的信息溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，對行業(yè)、企業(yè)、關(guān)聯(lián)方存在負(fù)面信息的信用債主動核查，從整體上提高標(biāo)的資產(chǎn)的信用等級。

（三）偏好無側(cè)袋機(jī)制的存續(xù)基金

《指引》規(guī)定側(cè)袋機(jī)制自2020年8月1日起實(shí)施，新設(shè)立的開放式基金應(yīng)當(dāng)引入側(cè)袋機(jī)制。在存續(xù)的基金產(chǎn)品中，已成立但尚未完成募集的債券型基金需修改基金合同引入側(cè)袋機(jī)制;已完成募集的基金，其管理人可根據(jù)持有人結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品規(guī)模和組合流動性等特征，與托管人協(xié)商后，自主決定是否引入側(cè)袋機(jī)制。商業(yè)銀行在選擇債券基金時，會偏好未引入側(cè)袋機(jī)制的存量基金產(chǎn)品，免受機(jī)制啟用后的困擾。

（四）分散投資控制所持基金的份額占比

《指引》和《操作細(xì)則》中指出，實(shí)施側(cè)袋機(jī)制的基礎(chǔ)條件為基金產(chǎn)品持有特定資產(chǎn)且存在或潛在大額贖回申請。通常基金合同中規(guī)定，巨額贖回按照單個開放日內(nèi)凈贖回申請超過前一開放日賬戶總份額的10%認(rèn)定。商業(yè)銀行如果適度控制每只基金所持份額在該產(chǎn)品中的占比，則即使全部贖回也不會對該產(chǎn)品產(chǎn)生巨大影響，能有效降低基金管理人啟用側(cè)袋機(jī)制的可能性。因此，商業(yè)銀行會適度分散投資，降低每只基金的持倉份額占比。

（五）關(guān)注基金合同和募集說明書中有關(guān)側(cè)袋機(jī)制條款

《指引》中規(guī)定基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書等文件中就側(cè)袋機(jī)制相關(guān)事項(xiàng)作出明確約定：如實(shí)施條件、實(shí)施程序和特定資產(chǎn)范圍;側(cè)袋賬戶運(yùn)作安排;主袋賬戶的投資安排;基金份額持有人大會表決權(quán)等安排;相關(guān)風(fēng)險揭示及其他對投資者權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。當(dāng)基金投資組合出現(xiàn)風(fēng)險時，基金管理人應(yīng)優(yōu)先考慮調(diào)整估值而非啟用側(cè)袋機(jī)制，對于不符合條件的資產(chǎn)一概不能放入側(cè)袋。國外對側(cè)袋機(jī)制的使用也有適當(dāng)限制，部分國家規(guī)定側(cè)袋資產(chǎn)占比不得超基金總資產(chǎn)的10%～20%。未來商業(yè)銀行在投資基金時，會加倍關(guān)注有關(guān)側(cè)袋機(jī)制的條款。（本文僅代表作者的學(xué)術(shù)思考，不代表所在單位意見）

注：

1.本文基金均指公開募集開放式證券投資基金。

2.受償率指債權(quán)人最終獲得資金償還的比率。

作者：劉素勤北京銀行資金運(yùn)營中心總經(jīng)理

杜瑞嶺北京銀行資金運(yùn)營中心

責(zé)任編輯：劉穎鹿寧寧

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