高懸的上市公司商譽泡沫防范商譽減值策略

孟子智

摘 要：隨著最近幾年投資并購業務的火熱，高溢價的收購也越來越多，對上市公司來講，直接反映在報表上的就是商譽的直線增加。截至2018年，全部A股3 535家上市公司中存在商譽的有2 068家，占比60%。從商譽的內涵出發，分析商譽“地雷”頻頻爆發的背景和原因，提出防范高額商譽減值“地雷”策略。

關鍵詞：高額商譽;高溢價收購;商譽“地雷”

中圖分類號：F830.91 ? ? ? ?文獻標志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2021）21-0071-03

商譽，在會計學上是指在非同一控制合并下，購買方實際出資金額大于被投資方可辨認凈資產公允價值乘以持股比例后的余額，應當記為商譽;而在經濟學的角度而言，購買方認為被購買方有潛在經濟價值，愿意支付非對等的金額來換取企業的控制權。簡單來說，商譽就是指購買方在收購被購買方支付溢價的部分。

A股近日1.45萬億商譽風險，被眾多業內人士稱為2019年A股最大的“黑天鵝”。

截至2018年三季報，全部A股、主板、中小板、創業板的商譽占凈資產比重分別為3.8%、2.4%、10.9%和19.3%。同時，共有2 070家A股上市公司存在商譽，其中占凈資產比例超過40%的企業有227家，占凈資產比例超過60%的企業有72家，商譽規模超過凈資產的有18家。對于上市公司而言，商譽風險主要來源于減值風險，計提商譽減值將對上市公司的凈利潤產生直接影響。隨著1.45萬億商譽風險出現，業績“大變臉”的上市公司數量也在逐漸增多。截至1月14日，已有22家上市公司對年報業績預告進行修正，而對于修正后公司業績預期為何出現大幅下滑，相關公司大多將原因歸結于商譽“地雷”的爆發。

有數據顯示，2018年A股上市公司要兌現的業績承諾約1 987億元，其中包含了約656億元的最后一年業績承諾，而由于最后一年業績承諾完成率普遍低于前期，因此，2018年出現大量被并購公司業績變臉的可能性增加，這更加劇了市場對于上市公司商譽的擔憂。其中，萬家樂（000533）發布業績預虧公告，究其原因就是商譽減值。公告顯示，萬家樂預計2018年全年凈利潤虧損8億～8.8億元，基本每股收益虧損1.16～1.27元。

一、商譽“地雷”頻頻爆發其背景原因值得深思

（一）高溢價導致利益輸送

2014—2017年是我國并購重組火山爆發的幾年，具有很明顯的高估值，業績承諾過高的特征，尤其是一些輕資產和新興行業的溢價最為嚴重，平均的溢價率幾乎達到1500%以上。高估值導致了高溢價的產生，并購重組過程中，上市公司對高估值的信息不充分，不透明的披露特別容易滋生內幕交易，利益輸送等重大問題[1]。

被并購方做出過高的業績承諾，就是為了置入資產評估增值，換取較高的交易價格。而上市公司為了順利地完成收購，刺激二級市場估價，根本不考慮被并購方資產成長性和盈利性是否達標，交易雙方也就為高商譽這顆“地雷”做好了前期的準備工作。

在這個時候，評估機構則扮演了一個很重要的角色。在多種評估方法的選擇中，偏向估價最高的方法，對于一些不合理的地方“睜一只眼閉一只眼”，評估報告“量身定做”，歷史業績與企業盈利預測數有著明顯的背離。而在2018年7月25日的時候中國證監會浙江監管局官網披露的一則對萬隆評估的行政處罰書引起關注，這也是證監會派出機構首次對評估機構開罰單。這也預示著強監管背景之下，監管層不斷加大對包括評估機構在內的證券服務中介機構的監管力度。

（二）管理層的盈余管理行為

引入商譽減值的目的是真實地反映商譽的公允價值，給予投資者正確的信息以及引導。但是，在商譽的估值中如何準確地判斷要依靠主觀的職業判斷，一些內部信息無法被外部獲取，管理層在計提商譽減值準備的時點，以及多少擁有著一定的操作空間，具體的表現為“盈余平滑”和“財務報表大洗澡”。

以藍色光標公司為例，通過對藍色光標2013年—2016年的財務指標分析，發現藍色光標公司在2015—2016年并未充分計提商譽減值準備，且金額相差十分之大。業績承諾缺口分別為1.8億和1.7億元。藍色光標公司在業績承諾未達標時，通過對會計政策的選擇，少記商譽減值準備金額導致利潤虛高，從而達到盈余管理的目的[2]。

二、防范商譽減值“地雷”的策略

（一）建立高質量內部控制

內部控制通過對管理層結構組織有效合理的設置，制約高管權力，加強各個環節的控制，從而優化對被并購方目標的選擇。在并購的過程中，高管容易與并購方形成“利益輸送”，或者高管盲目自信，滿足其構建“經理人帝國”的私欲。高質量的內部控制能夠增強企業信息的透明度，高管的權利能夠達成一種有效的制約狀態，同時治理層與管理層能夠改善被并購方的定位，談判與并購戰略部署的環節，選擇與企業發展及戰略方向所一致且能優勢互補的企業，從而達到預期的并購目標。

建立高質量的內控控制還可以完善企業風險管控體系，對并購交易過程中有可能存在的風險進行一系列的評估，從而可以在源頭上抑制商譽虛高的結果。如果是在對被并購方價值或是對風險的掌握不充足的情況下，就很有可能對被并購方的未來的發展潛力以及經營狀況做出誤判，高估與被并購方所形成的協作效應，確認高額的商譽[3]。

高額商譽的形成很大一部分原因是信息不對稱造成的，決策層不能獲得及時有效的一手信息從而造成決策失誤，形成高額商譽。高質量內部控制能夠增強從上至下的信息通暢性，緩解信息不對稱的情況，從而為企業傳遞一些高質量有效的信息，增強高管的議價能力，制訂完整的并購計劃，減少由于決策失誤所造成的高額商譽。

在并購完成時，當被并購方無法完成所規定的利潤，而不得不計提減值準備時，這無疑向外界傳達兩點重要的信息。首先，被并購方無法完成業績對賭協議，并購后整合效果不佳。其次，由于并購方利用政策的鼓勵，進行一些盲目的非相關性的并購，達不到A+B≥2的效果，即協同效應不明顯。管理層延期確認商譽減值準備，通過現金管理的方式向審計師掩蓋需要計提減值損失的事實，在后期大額減值準備，從而達到財務報表“大洗澡”的目的，掩蓋商譽泡沫的事實。現在已經有研究表明，當并購方的內部控制質量越高，則破產的可能性就越小，并購所帶來的協作效應也就越好。高質量的內部控制能夠明確企業員工的思想，提高其業務素質，更能夠在戰略整合過程中朝著正確的方向努力。有效的內部控制還能夠減少機構冗余職位重疊的現象，提高工作效率，使信息在從上至下的過程中暢通無比，各機構分工明確，資源合理分配有利于最大限度地發揮合并雙方的協同效應。