獨立法人直銷銀行發(fā)展問題探析

胡堃

隨著監(jiān)管層對非銀行支付機構(gòu)監(jiān)管日漸趨嚴，金融科技創(chuàng)新發(fā)展越來越快，獨立法人直銷銀行發(fā)展問題得到越來越多的關注。本文通過分析直銷銀行的優(yōu)勢和劣勢，嘗試對其未來發(fā)展提出可行性建議。

直銷銀行（Direct Bank）是指業(yè)務拓展不以實體網(wǎng)點和物理柜臺為基礎，不受時間和地域限制，通過電子渠道提供金融產(chǎn)品和服務的銀行經(jīng)營管理模式。我國第一家獨立法人直銷銀行——百信銀行于2017年11月18日成立。

一、獨立法人直銷銀行發(fā)展背景

（一）非銀行支付機構(gòu)“直銷銀行化”

隨著互聯(lián)網(wǎng)與移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，非銀行支付機構(gòu)對商業(yè)銀行的市場業(yè)務份額形成了巨大的沖擊。以財付通、螞蟻集團為代表的非銀行支付機構(gòu)具有高度平臺化、重視營銷、高增量的特點，并利用支付工具的優(yōu)勢，直接或間接經(jīng)營著類商業(yè)銀行業(yè)務。

非銀行支付機構(gòu)可以申請支付牌照、銀行牌照、基金牌照、小貸牌照、消費金融牌照，通過與貨幣基金合作從事儲值賬戶運營業(yè)務，類似商業(yè)銀行的銀行存款業(yè)務;通過延遲還款的消費信貸業(yè)務從事類似商業(yè)銀行信用卡的業(yè)務;通過網(wǎng)絡消費信貸從事類似商業(yè)銀行的小額借貸業(yè)務;通過ABS進行類似次級貸打包出售的金融衍生品業(yè)務。這類非銀行支付機構(gòu)通過大量的營銷投入獲取了大量的用戶增量與市場份額，并且利用金融衍生品增加杠桿，增加了其經(jīng)營風險，也增大了金融市場的風險。

（二）非銀行支付行業(yè)監(jiān)管日漸規(guī)范化

隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的快速發(fā)展，國家對于互聯(lián)網(wǎng)金融領域的實施規(guī)范、管理要求開始制定與提出，為非銀行支付行業(yè)日漸規(guī)范化提供了法律基礎。

2014年3月19日央行下發(fā)《支付機構(gòu)網(wǎng)絡支付管理辦法》征求意見稿，次年12月28日發(fā)布正式稿。

2018年6月1日，中國證監(jiān)會與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《關于進一步規(guī)范貨幣市場基金互聯(lián)網(wǎng)銷售、贖回相關服務的指導意見》，其中對“T+0贖回提現(xiàn)”實施限額管理，對貨幣基金造成沖擊。

2021年1月21日，中國人民銀行發(fā)布《非銀行支付機構(gòu)條例（征求意見稿）》，開始提出對非銀行支付機構(gòu)的管理標準。

2021年1月22日，銀保監(jiān)會制定了《商業(yè)銀行負債質(zhì)量管理辦法（征求意見稿）》，要求不得以金融創(chuàng)新為名，變相逃避監(jiān)管或損害消費者利益。

二、獨立法人直銷銀行優(yōu)勢與劣勢分析

直銷銀行的經(jīng)營在國內(nèi)還處在摸索階段。國內(nèi)獨立法人直銷銀行牌照最早在2017年11月發(fā)出，目前各直銷銀行的經(jīng)營狀況與組織結(jié)構(gòu)各不相同，大致分為三類：作為商業(yè)銀行中網(wǎng)上銀行一個下屬部門，作為商業(yè)銀行內(nèi)部的一個獨立部門，作為獨立法人。

當前國內(nèi)市場的三家獨立法人直銷銀行除郵儲郵惠萬家銀行屬于中國郵儲銀行的全資子公司外，剩余兩家的股份構(gòu)成如下。

獨立法人直銷銀行的影響主要來自“制度的正外部性”與“管理的負內(nèi)部性”兩個方面，分別造成直銷銀行的不同影響。

（一）獨立法人直銷銀行發(fā)展優(yōu)勢

1.非銀行支付機構(gòu)提供了寶貴的經(jīng)驗

任何一個新生市場或領域，探索能夠應對新環(huán)境的新路徑需要大量的試錯，成本奇高。

非銀行支付機構(gòu)在“直銷銀行化”的過程中進行了大量的業(yè)務探索，同時也從放松的監(jiān)管中享受到了應付但未付的巨額制度租，并將這種收益用于在金融平臺化轉(zhuǎn)型的道路探索上提供支持。隨著監(jiān)管開始收緊，行業(yè)規(guī)則陸續(xù)出臺，制度租消失。

對于直銷銀行而言，非銀行支付機構(gòu)探索出的新路徑是已經(jīng)被證明是可行的路徑。一方面，非銀行支付機構(gòu)的成果證明了該路徑的有效性;另一方面由于非銀行支付機構(gòu)在路徑探索的過程中付出前期成本，直銷銀行不必再支付成本就能享受紅利。因此直銷銀行可利用其獨立法人地位帶來的制度自由直接吸收成功經(jīng)驗，對內(nèi)部管理、產(chǎn)品研發(fā)、外部營銷等各方面進行合理安排，將紅利變現(xiàn)。

2.消弭互聯(lián)網(wǎng)金融公司對商業(yè)銀行業(yè)務的顛覆與取代風險

一方面，獨立法人直銷銀行將紅利轉(zhuǎn)化為市場份額的變現(xiàn)一個需要時間的。在變現(xiàn)過程中需要保障這個過程不受非銀行支付機構(gòu)的干擾。我國在2011年1月20日發(fā)布了《非銀行支付機構(gòu)條例（征求意見稿）》，規(guī)范非銀行支付機構(gòu)的監(jiān)督管理。其中部分規(guī)定被解讀為非銀行支付機構(gòu)不得實質(zhì)上進行銀行業(yè)務，只能行使許可證規(guī)定的業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務。

另一方面，獨立法人直銷銀行依然是商業(yè)銀行的子公司。在面對互聯(lián)網(wǎng)金融的顛覆式創(chuàng)新沖擊的局面下，商業(yè)銀行存在應對互聯(lián)網(wǎng)金融沖擊的戰(zhàn)略需要。中國銀保監(jiān)會在開始發(fā)放獨立法人直銷銀行牌照，同時卻在嚴格限制支付牌照的發(fā)放。通過牌照制度與合理的監(jiān)管制度，直銷銀行就可以獲得將紅利轉(zhuǎn)化為市場份額的時間窗口。

3.在互聯(lián)網(wǎng)公司的幫助下開發(fā)符合新用戶需求的金融產(chǎn)品

因為對于互聯(lián)網(wǎng)領域，互聯(lián)網(wǎng)公司具有情感上的親切感與技術上的優(yōu)勢，因此在持股直銷銀行30%后，互聯(lián)網(wǎng)公司將在直銷銀行中起到信息提供、信息分析、對外營銷的作用。在產(chǎn)品研發(fā)的層面可以發(fā)揮作用。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)擁有充足的用戶數(shù)據(jù)，提供給直銷銀行，使直銷銀行的產(chǎn)品研發(fā)貼近互聯(lián)網(wǎng)用戶的需求，解決新市場中用戶的痛點。

4.享受互聯(lián)網(wǎng)公司的營銷流量和變現(xiàn)的市場份額增量

直銷銀行擁有了發(fā)展路徑和發(fā)展環(huán)境之后還需要外部營銷的支撐。對于外部營銷而言，獨立法人直銷銀行的股份公司制度可以提供正外部性。

非銀行支付機構(gòu)雖然是支付機構(gòu)，但其仍屬于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)了解、熟悉互聯(lián)網(wǎng)的營銷邏輯與營銷方法，因此在為直銷銀行提供營銷服務時可以更好地推銷直銷銀行為互聯(lián)網(wǎng)用戶研發(fā)的產(chǎn)品。

同時，互聯(lián)網(wǎng)公司可以將本平臺進行互聯(lián)網(wǎng)應用的用戶引流到自己持股的對應直銷銀行中，達到直銷銀行的市場份額提升的效果。

（二）獨立法人直銷銀行發(fā)展劣勢