一起上市公司收購案背后的閃轉騰挪

知識星球“商業模式42章經”

在現代經濟條件下，無論是個人還是企業，都會涉及到稅收問題，而如何依法納稅并從中獲得最大限度的經濟利益，是企業需要思考的“理財”問題。

一般情況下，企業如果沒有良好的稅收籌劃，那么就不能有效處理稅務事項，難以達到企業的財務目標。所以，企業進行稅收籌劃，不僅能夠讓企業獲得最大利益，還可以降低經營風險，優化企業產業結構，提高自身的經營管理水平等。

3種持股結構的稅負情況

在資本頂層設計里，涉稅場景主要有3個：1. 分紅；2. 股權轉讓所涉個稅；3. 股權轉讓所涉增值稅。

如圖1所示，在3種基本的持股結構下：自然人直接持股，控股公司持股，有限合伙企業持股，稅負各有不同。

1. 在取得分紅時：

控股公司和有限合伙企業都體現了“資金池”的作用，分紅在公司層面免稅或不納稅，分紅可以直接用于再投資。

而自然人直接持股，無論分紅是否用于再投資，都需要繳納20%的個人所得稅。

2. 在轉讓股權所涉個稅方面：

自然人直接持股的稅負都是20%。

控股公司首先需要繳納25%的公司所得稅，剩下部分再繳納20%的個人所得稅，綜合稅負為40%（25%+75%×20%）。

有限合伙企業在公司層面不納稅，個人按照地方稅收政策的不同，繳納20%或35%的個人所得稅，稅負低的地方我們稱之為“稅收洼地”。

3. 在轉讓股權所涉增值稅方面：

控股公司與有限合伙企業在轉讓限售股、非限售股時涉及征稅。

通過以上比較，我們能夠得到一個基本結論：投資、短期持股、以追求投資收益為導向，更適用于自然人直接持股、有限合伙企業（公司開設在稅收洼地）持股；經營、長期持股、以持續分紅收益為導向，更適用于控股公司持股。

對有志于創造一家上市公司的創業者而言，可以把股權分成2塊：大的一塊以控股公司的股權架構進行設計；小的一塊以自然人直接持股、有限合伙企業的股權架構進行設計。

由此實現“持續分紅+套現+股權激勵”的利益最大化。

在現實操作中，很多創業者喜歡采取自然人直接持股架構，同時設立多家經營主體公司。如圖2所示，創始人A分別與合作者B、C、D成立了3家不同的經營主體公司，每一個都是另起爐灶。

這樣做的缺點是：

1. 自然人直接持股暴露風險，且任何一家公司出問題，創始人都將被涉及，一損俱損；

2. 分紅時無法避稅，沒有資金池效應；

3. 稅負高，難以結構性減稅。

正常的頂層設計，一定是采取控股公司控制全部子公司或分公司的形式，除起到“防火墻”“資金池”的作用，也能夠結構性減稅。

當一家公司發展新業務，初期投入>收入產生虧損時，最好采用分公司的架構。這是因為，分公司可以合并報稅，從而通過抵扣企業利潤少繳企業所得稅。

如圖2所示，假設a盈利1 000萬元，b虧損200萬元，c虧損800萬元，采用分公司架構合并報稅，企業利潤為0，無需繳企業所得稅。

當新業務已經開始盈利，最好采用子公司的架構。這是因為子公司獨立報稅，通過分拆更易成為小規模納稅人；分拆也更符合資本要求，分紅方便用于再投資。

同時，“控股公司—子公司”的架構可以規避因混合銷售導致的稅負過高問題。比如，空調公司可以把銷售環節、運輸環節、安裝環節拆分，分別設立3家子公司。

這是因為：銷售空調增值稅13%，運輸空調增值稅9%，安裝空調增值稅9%或3%，如果放在同一家公司混合銷售，稅率從高不從低，按照13%繳納增值稅，而如果采用“控股公司—3家經營主體”的結構，那么3個公司可以分別報稅，稅負得以下降。

在公司沿革中，會經歷從自然人直接持股，到控股公司架構、有限合伙企業架構，再到有限責任公司改制為股份有限公司的過程，一定會涉及到稅籌問題。

“稅收洼地+有限合伙”案例

舉個例子，被上市公司收購，豪佳燃氣、綠周能源的原股東是如何通過“稅收洼地+有限合伙”避稅超過3億元的？

2020年，上市公司派思股份意欲收購豪佳燃氣、綠周能源2家公司80%的股份。

兩家收購標的公司豪佳燃氣、綠周能源的注冊資本都是1 000萬元，而本次交易對價為10.9億元，溢價極高。如圖3所示，按原股權架構進行交易，豪佳燃氣、綠周能源原股東的稅負會非常高：

控股公司應繳公司所得稅（總）=

（10.9-0.2）×80%×25%=2.14億元。

控股公司自然人股東套現應繳所得稅（總）=（10.9-0.2）×80%×40%=3.424億元。

為避免高稅負，豪佳燃氣、綠周能源兩家公司的原股東運用“有限合伙+稅收洼地”的避稅工具，開始調整股權架構。

第1步，上市公司派思股份成立本次收購的執行公司上海派罕，派思股份持股51%，掌握控制權；杭州貴琥（有限合伙）持股49%，作為投資方。

用控股子公司完成收購，而非上市公司直接收購，用意就是方便投資方杭州貴琥進入，利用資金杠桿的同時，又不稀釋上市公司控制權。

第2步，豪佳燃氣、綠周能源2家公司的原股東在稅收洼地大連設立了4家有限合伙企業、1家個人獨資企業。

4家有限合伙企業分別是：大連豪邁、大連銳獅、大連瑞隆祥、大連睿豐。

1家個人獨資企業為：大連智達。

第3步，由第2步新成立的稅收洼地企業，出資成立2家新的持股公司：山東豪邁、山東美源辰，注冊資本都是4 000萬元。

第4步，關鍵的一步，山東豪邁、山東美源辰分別以增資的形式進入本次收購標的公司豪佳燃氣和綠周能源，分別持股80%。

辦成此事還有一個前提：豪佳燃氣、綠周能源的原股東一致同意2家持股公司山東豪邁、山東美源辰以增資形式獲取豪佳燃氣、綠周能源80%股權，相當于“所有人同意所有人”。

其中的好處是顯而易見的：2家公司從注冊資本1 000萬元增資到4 000萬元，轉手就能賣給上市公司10.9億元。

如圖4所示，通過第2步到第4步，豪佳燃氣、綠周能源的原股東辦成了一件事情：通過2家持股公司，掌握豪佳燃氣、綠周能源80%股權，且持股公司的股東是設在稅收洼地的有限合伙企業。

第5步，上海派罕變“原計劃”收購豪佳燃氣、綠周能源各80%的股份為：

1. 收購大連豪邁、大連銳獅、大連智達持有的全部山東豪邁股份；

2. 收購大連瑞隆祥、大連睿豐持有的全部山東美源辰股份。

由此，如圖5所示，通過從稅收洼地企業手中收購山東豪邁、山東美源辰全部股份，派思股份間接收購了豪佳燃氣80%股權、綠周能源80%股權。

豪佳燃氣、綠周能源的原股東，則實現以有限合伙企業身份，在稅收洼地納稅的目標。

根據地方稅收優惠政策，如按10%核定應稅所得，再按最高35%的稅率計稅，綜合稅負只有3.5%，即3 535萬元，相較原稅負避稅90%，超過3億元：

（10.9-0.8）×10%×35%=0.353 5億元。

如果要定義這套稅籌方案的“受害方”，應該非豪佳燃氣、綠周能源所在地方稅務機關莫屬，他們損失了一筆稅收，且無權管轄本次收購：因為上海派罕收購的是稅收洼地企業手中的持股公司股份，而非豪佳燃氣、綠周能源的股份。背后的法律支持就是：有限合伙企業轉讓股份時，都是在其經營地納稅。