凱撒旅業“牽手”眾信旅游的前景如何

文｜杜一蘭

你有多久沒去境外旅游了？受疫情影響，2020 年旅游行業按下暫停鍵。進入2021 年，隨著國內疫情得到有效控制，國內旅游業持續回暖，但出境游前景仍不明朗。

近期，主營出境游的凱撒旅業披露公告，擬以發行A股的方式換股吸收合并另一家出境游龍頭企業眾信旅游，交易完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業將承繼或承接眾信旅游的全部資產、負債等。然而，凱撒旅業吸收合并眾信旅游不僅面臨第二大股東的3 名董事反對，深交所也就本次交易下發了重組問詢函，要求凱撒旅業、眾信旅游說明本次換股吸收合并的必要性，合并后控股股東、實控人的情況以及換股是否存在法律障礙等情形。此次合并問題重重，凱撒旅業合并重組眾信旅游能否如愿以償？

重組面臨股東分歧

6 月29 日凱撒旅業發布公告稱，擬通過發行A 股股票的方式換股吸收合并眾信旅游，交易金額為62.44 億元。交易完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務。

作為國內兩大出境游龍頭企業，凱撒旅業與眾信旅游的重大資產重組事項備受關注。消息發布當日，凱撒旅業、眾信旅游的股價雙雙漲停，不少投資者在凱撒旅業股吧表示，“看好凱撒、眾信合并，各有各的資源，能優勢互補”。然而，股價上漲趨勢僅持續了一天，自6 月30日開始，凱撒旅業、眾信旅游的股價均跌跌不休。截至7 月26 日，凱撒旅業股價同比下降近4 個百分點，報收7.81 元/股；眾信旅游股價較前一交易日下跌1.49 個百分點，報收5.94 元/股。有投資者在眾信旅游股吧提問稱：“重組后為啥跌這么慘，不應該漲的嗎”。

股價下滑背后，凱撒旅業本次交易還遭到了董事反對以及深交所的問詢，充滿了不確定性。就在凱撒旅業披露換股吸收合并眾信旅游當日，其另一公告顯示，公司董事會成員海航旅游集團有限公司（以下簡稱“海航旅游”）推薦的3 名董事，均對本次重大資產重組的全部議案投了反對票，反對理由為：本次換股吸收合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進，進一步論證研究。截至6 月29 日，海航旅游合計持有凱撒旅業23.76%股權，為其第二大股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2020 年修訂）》第二十四條規定：上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。

那么，凱撒旅業3 名董事投出反對票對本次交易有何影響？中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林表示，會造成重大的不確定性，因為上市公司股東大會不可能全部股東出席，當然，最后還是要看股東大會的出席率以及最終雙方的博弈結果，但是一個不成熟且未經協商的提案提交股東大會本身是有風險的。如果重要股東存在爭議，應該先解決。在他看來，海航旅游估計不看好本次并購交易，“因為凱撒旅業和眾信旅游的核心業務都是海外旅游，由于疫情，當前還看不到海外游重新開放的具體時間，又恰逢上市公司業務發展遇到困難的時期，此時收縮求穩還是并購求擴張，本就是一個爭議的點，而在這個點上，可以看出凱撒旅業管理層和海航旅游是有分歧的。”除此之外，凱撒旅業吸收合并眾信旅游還有諸多問題尚待厘清。

交易作價存疑

7 月9 日，凱撒旅業收到深交所下發的重組問詢函，深交所就凱撒旅業換股吸收合并眾信旅游的必要性、估值問題、實控人、員工穩定性等情況進行了問詢。公告顯示，本次吸收合并的定價基準日為2021 年6 月29 日，凱撒旅業的換股價格為定價基準日前20 個交易日的股票交易均價，即8.93 元/股；眾信旅游的換股價格為在定價基準日前20 個交易日的股票交易均價5.74 元/股的基礎上，給予20%的溢價率，即6.89 元/股。換算下來，每1 股眾信旅游的股票可以換得0.7716 股凱撒旅業股票。倘若剔除掉溢價率，每1 股眾信旅游可以換得0.6428 股凱撒旅業股票。

眾信旅游成立于1992 年，主營出境游批發、零售、商務會獎等業務，于2014 年在深交所上市。眾信旅游2020 年年報顯示，馮斌持有其24.33%股權，為控股股東和實控人。同時，受疫情影響眾信旅游的盈利能力遭到沖擊，去年凈利潤凈虧損14.8 億元，今年上半年預計虧損1.2 億元～1.8 億元。

凱撒旅業給予眾信旅游換股價格20%溢價率是否合理？此外，本次交易對眾信旅游的異議股東提供了現金選擇權，現金選擇權價格為5.74 元/股，沒有溢價。為何眾信旅游的現金選擇權價格低于換股價格？是否保證了股東權益？凱撒旅業相關負責人表示，等后續問詢函的回復公告。除此之外，本次交易前凱撒旅業的控股股東為凱撒世嘉及其一致行動人，合計持有公司26.35%股權。本次換股吸收合并后，凱撒世嘉及其一致行動人控股股東的地位不變，但持股比例被稀釋至14.08%。如若再考慮上定增募資，凱撒世嘉及其一致行動人的持股比例將進一步稀釋至12.16%，與第二大股東海航旅游及其一致行動人10.97%的持股比例僅相差1.19 個百分點。此外，交易實施后眾信旅游人員的歸宿問題，也引發了深交所及外界關注。

截至2020 年底，眾信旅游在職員工合計3089 人，一旦交易順利實施，眾信旅游注銷法人資格后，眾信旅游的員工去留及員工權益又能否得到保障？7 月23 日，記者曾致電眾信旅游北京地區的多家門店，電話顯示無法接通或者已停機。

能否拯救業績

在本次吸收合并眾信旅游的同時，凱撒旅業還表示，計劃向不超過35 名特定投資者發行股份融資，融資金額不超過17 億元，用于補充公司的流動資金及償還債務，緩解資金壓力提高抗風險能力。在此背后，反映出凱撒旅業面臨的經營困境，亟待解決。

作為一家資深旅游企業，凱撒旅業創立于20 世紀90年代初期，于1997 年在深交所上市。發展至今，公司已成為出境游、入境游、國內旅游協同發力的旅游綜合服務商，業績也蒸蒸日上。2018 年，凱撒旅業營業收入創下歷史紀錄，為81.8 億元，同期凈利潤為1.94 億元。到了2019 年，受行業增速放緩、市場競爭激烈等因素影響，凱撒旅業的營業收入同比下降26 個百分點，為60.36 億元，凈利潤為1.26 億元，同比下滑35.28%。彼時，凱撒旅業在年報中表示，隨著阿里巴巴、騰訊、百度、京東對旅游行業持續發力，行業競爭更加白熱化。到了2020年，隨著新冠疫情的暴發，凱撒旅業的出境游業務遭受重創，幾乎全年停滯。凱撒旅業也因此交出了一份“慘淡”的業績答卷，2020 年實現營業收入16.15 億元，同比下降73.25%，凈利潤則同比下降超六成，從盈利轉為虧損6.98 億元。進入2021 年，隨著國內疫情得到有效控制，國內旅游業持續回暖，然而，出境游前景仍不明朗。近期，聯合國貿易和發展會議和聯合國世界旅游組織發布的報告顯示，預計今年國際旅游人數將停滯不前，國際旅游業今年預計將損失2.4 萬億美元。

據近期各大上市旅游企業披露的上半年業績預告顯示，旅游業喜憂參半，中青旅、麗江股份等預計扭虧為盈，而凱撒旅業、眾信旅游等以出境游為主的企業持續虧損。其中，凱撒旅業預計虧損1.3 億元～1.7 億元。在業績持續虧損、出境游陷入“寒冬期”的情況下，凱撒旅業擬吸收合并眾信旅游，其目的為整合雙方資源發揮協同效應，謀定疫后出境市場；同時面向國內國際市場多元化經營，打造具有國際水準、國內一流的現代旅游企業集團。然而，合并事項又將面臨哪些挑戰？

在盤和林看來，凱撒旅業應該謀求向線上拓展業務，需要的是互聯網入口而不是規模，應該積極拓展線上旅游拓客模式，當然，也可以橫向延伸業務到其他領域，比如留學生規劃等，實現業務多元化。“這是一個強化主業的并購，從初衷看無可厚非，但旅游業企業的并購很難產生規模效應，所以，合并眾信旅游未必是一個好的方案。”盤和林表示。