獐子島公司財務造假事件回顧與反思

談禮彥

【摘要】近期，證監會認定獐子島公司存在財務造假的事實，并作出行政處罰。文章首先對獐子島公司過去十年的發展過程進行回顧，分析其造假手段和影響后果，具體說來，主要表現為非財務報告內部控制存在重大缺陷、相關年度報告存在虛假記載以及未及時對外信息披露。其次，文章從資產減值準則的應用、特殊生物資產監盤的復雜性、對外虛假披露和大額政府補助這四個角度進行案例反思。最后，從健全非財務報告內部控制、提高獨立董事履職能力、充分利用外部專家的工作、完善監管制度及法律法規等方面提出建議。

【關鍵詞】獐子島；財務造假

【中圖分類號】F230

★基金項目：本文系2019年浙江廣播電視大學科學研究課題《基于“1+X證書”制度的開放教育財會類人才培養模式改革與實踐》的階段性成果（課題編號：XKT-19G24）。

一、引言

2020年6月15日，中國證監會對獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“獐子島公司”）和時任董事長吳厚剛等16名責任人員作出《行政處罰決定書》，從三方面對獐子島公司存在的財務造假問題進行了公告：一是獐子島公司內部控制存在重大缺陷，其2016年、2017年連續兩年披露虛假年度報告，集中表現為虛減/虛增營業成本、虛減/虛增營業外支出、虛增資產減值損失；二是獐子島公司在2017年、2018年披露的關于其消耗性生物資產蝦夷扇貝的盤點公告嚴重失實；三是獐子島公司未及時進行信息披露。至此，這場源自2014年“扇貝去哪了”的鬧劇基本塵埃落定。本文擬對獐子島財務造假事件進行全程回顧與分析，并提出相應反思與建議。

二、案例介紹

獐子島公司地處遼寧省大連市，于2006年9月28日在深交所掛牌上市（002069.SZ），其控股股東為當地一家集體所有制企業——長海縣獐子島投資發展中心。公司主要從事蝦夷扇貝、海參、鮑魚等海珍品育苗、養殖、加工、銷售等業務，作為一家養殖業上市公司，獐子島公司一直受到投資者和分析機構的追捧，有“海上大寨”的美譽。然而，2014年的一則“重大風險提示”把獐子島公司卷入輿論焦點。當年10月30日，獐子島公司對外發布公告，由于遭受到北黃海幾十年一遇的冷水團影響，公司過去幾年所播撒的100多萬畝蝦夷扇貝苗絕收，考慮到這一異常因素，公司預期將發生巨虧。深交所一度發函問詢，獐子島也從底質、水深、水溫劇烈變化、氣候變化引起自然災害風險、餌料供給變化、敵害和養殖容量等方面解釋了影響底播蝦夷扇貝存活的脅迫因子。隨后2018年1月、2019年4月，獐子島又發布其扇貝大規模死亡的信息，輿論一時嘩然，其資產和業績接連受到外界質疑。

三、案例分析

（一）2010——2014年財務數據分析

公開數據顯示，獐子島公司在2011年以前，業績一值十分亮眼，作為一家農業類上市公司，收入、利潤逐年增加，且主營產品蝦夷扇貝、海參的毛利率分別高達61.81%、52.10%（2011年數據），實屬難得。但是轉折發生在2012年，不僅營業收入較2011年下降了11.20%，凈利潤更是斷崖式下降79.17%。對此，公司從以下五方面給出了解釋：一是公司年末與威海長青公司存在未決訴訟，經律師評估后計提預計負債，計入營業外支出；二是外部需求下降引起的出口貿易額大幅減少；三是公司改善員工福利、優化薪酬體系，從而加重當期人力成本負擔；四是底播蝦夷扇貝畝產出現大幅減少；五是受臺風影響，公司浮筏鮑魚的產量與預期相比下降較為明顯。對于前述三項解釋，在查閱報表附注后可知，公司因未決訴訟而計提的預計負債金額為3577萬元；公司2012年國外貿易利潤為3383萬元，較2011年的7843萬元下降了4460萬元；2011年末在冊員工4335人、2012年末在冊員工4421人，雖然公司員工較上一年有所增加，導致其工資及工資性費用由2011年的11 191萬元上升到13 070萬元，但工資支出總量僅增加1879萬元。以上三項因素合計減少當年利潤9916萬元，并不是凈利潤下降39 365萬元的主要原因。因此，后兩項解釋才是導致獐子島2012年業績驟降的根源。但受限于當時的公開資料，投資者未能及時了解底播蝦夷扇貝畝產下降和浮筏鮑魚產量下降的具體影響，直到兩年后通過公司的自我披露才意識到其嚴重性。

自2012年開始，獐子島公司營業收入總體保持穩定，而凈利潤逐年下降，2014年甚至虧損11.95億元。2014年10月31日起，獐子島公司先后對其關鍵性生物資產蝦夷扇貝的狀況進行了多次公告，引起輿論關注。獐子島公司期末存貨大幅減少的原因，是放棄對當期105.64萬畝底播蝦夷扇貝的采捕，并進行了核銷處理所致，該項核銷直接導致當年營業外支出增加73 461.94萬元。此外，獐子島公司還對當時尚存的43.02萬畝底播蝦夷扇貝存貨（原賬面價值30 060萬元）計提了跌價準備28 305萬元，并全部計入資產減值損失。兩項合計共減少當期利潤10.18億元，上述非經常性損失是導致當年巨虧的主要原因。

（二）2015——2019年財務數據分析

在連續兩年出現虧損后，2016年獐子島公司扭虧為盈，避免了股票被暫停上市。然而2017年，獐子島海洋牧場再次遭受重大災害，受災海域達131.46萬畝，公開繼續采用前述做法，一方面核銷存貨，另一方面通過計提存貨跌價準備，最終將損失63 830.12萬元全部計入當年損益，導致獐子島公司2017年度業績出現大幅虧損。同年，時任外審機構大華會計師事務所第一次對獐子島公司出具保留意見的審計報告。對此，事務所從兩方面予以解釋：一是2017年獐子島公司巨虧7.26億元，資產負債率達89.7%，營運資金缺口超過12億元，結合其消耗性生物資產大量核銷，表明公司持續經營能力存在重大不確定性；二是公司涉嫌信息披露違法違規，于2018年2月9日被中國證監會立案調查。與此同時，獐子島公司還收到了事務所為其出具的否定意見的內部控制鑒證報告，認定公司對于底播蝦夷扇貝存貨的計量存在嚴重偏差，尤其是對可能發生的重大異常預判不夠，以及公司消耗性生物資產管控中的監測手段和預警機制存在重大缺陷。在對外披露的內部控制自我評價報告中，獐子島公司首次承認公司非財務報告內部控制存在缺陷，主要表現為存貨管理中的監測預警制度存在缺陷。特別是由于目前國際、國內尚未有對生態指標、生物指標進行關聯評價標準研究，以致獐子島公司無法全面評估外界生態指標的異常共振可能對底播蝦夷扇貝產生的影響，無法對其消耗性生物資產的狀況進行及時預判。

2018年1月，獐子島公司在盤點底播蝦夷扇貝的過程中發現，部分養殖海域內扇貝死亡嚴重，超過107萬畝海域平均畝產過低，經測算捕撈收入不足以彌補采捕成本，故選擇放棄采捕，并對賬面成本為5.78億元的底播蝦夷扇貝存貨進行核銷處理，同時對另外24.3萬畝海域價值1.26億元的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備6072.16萬元。上述兩項合計影響凈利潤6.38億元，全部計入當年損益。

2019年，獐子島公司更換了會計師事務所，但繼續收到了保留意見審計報告和否定意見的內部控制鑒證報告。外部審計師關注的焦點，仍然是獐子島公司在生物生長安全監測預警的有效性和避免生物死亡的技術識別能力方面存在缺陷，導致未能避免當年存貨發生的死亡風險。2019年秋季，獐子島公司又陸續發布公告，稱其在日常抽測中發現底播蝦夷扇貝再一次出現大規模死亡，并對過去兩年所投的43.57萬畝賬面成本2.31億元的底播蝦夷扇貝苗進行核銷處理，此外還對12.48萬畝底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備6055.44萬元。這幾乎是2014年的歷史重現。毫無意外，2019年公司經營業績發生重大虧損。

四、案例反思

（一）資產減值準則的應用——存貨真實價值的反映抑或準則的濫用

獐子島公司的存貨包括原材料、在產品、庫存產品、周轉材料和消耗性生物資產。與其他存貨不同，公司所有的消耗性生物資產全部以海洋養殖的方式散落于周邊海域，因此在觀察和計量上受主觀因素影響較大。獐子島公司對包括蝦夷扇貝等在內的消耗性生物資產采用成本計量模式進行后續計量。期末，通過比較消耗性生物資產的賬面成本和可變現凈值，以判斷是否存在減值以及需要計提的生物資產減值準備金額。蝦夷扇貝等生物資產的成本，包括在養殖過程中投入的苗種費、浮筏攤銷、海域使用費以及出海員工的職工薪酬等。可變現凈值則以年末資產負債表日各產品的市場價格為參照基礎來計算。此外，倘若有確鑿證據表明導致生物資產發生減值的影響因素消失的，公司可以在原計提的減值損失范圍內對減記金額予以恢復。

從2012年開始，獐子島公司每年計提的“資產減值損失——存貨跌價損失”都在侵蝕其利潤，并在2014年、2015年和2017年加重了公司的虧損程度。比較2014-2017年數據可以發現，獐子島公司2014年、2015年均確認了大額存貨跌價損失，而唯獨在2016年僅確認了不到66萬元，考慮到2016年是決定其是否要被暫停上市的關鍵年份，這恐怕才是獐子島公司當年“謹慎”確認損失的主要原因。而隨后的2017年，公司又確認了9000多萬的存貨跌損失。此外，在2018-2019年，獐子島罕見地轉回了部分減值損失，給出的解釋是經過合理評估，部分海域底播蝦夷扇貝有所恢復。特別是在2018年，轉回的減值損失1556.70萬元占到當年凈利潤3398.69萬元的46%，為當年的盈利貢獻不小。

（二）特殊生物資產監盤的復雜性——審計師的失職抑或審計手段的局限

農業類公司靠天吃飯，其經營狀況受自然環境影響較大。獐子島公司采用的是海洋養殖模式，一旦投苗后，蝦夷扇貝等生物資產的生長完全依賴于所處海域的水文環境以及生長期間的生態環境。一旦外界環境變化，不論是自然因素引發的氣候反常或是水溫異常，還是人為造成的環境污染或海上事故，甚至是水生物種的大規模疫病暴發等，都會對獐子島公司的海水養殖帶來嚴重影響。然而，公司卻對上述變化的控制或扭轉能力有限，即使能事先預計到相關風險，也很難采取有效措施應對。

在2019年以前，獐子島公司一直由大華會計師事務所審計（2011年，天健衡信與立信大華合并并改名為大華會計師事務所），且簽字注冊會計師一直相對較穩定。以此看來，外部審計師對于獐子島公司的經營情況應該比較熟悉。但是我們也注意到，在2017年以前，盡管獐子島多次深陷爭議輿論中，但大華會計師事務所仍然每年為其出具標準的無保留意見審計報告，每年收取的審計費用逐年增長，特別是2012年較前一年增長70%。從2017年開始，時任外部審計機構連續兩年出具保留意見的審計報告。對于出具保留意見的原因，主要集中在巨額虧損、高負債率、營運資金不足及信息披露違法違規等方面，尤其是針對消耗性生物資產的大量核銷，更是對公司持續經營能力帶來重大不確定性。對于外部審計師而言，最為困難的是確認并核對獐子島公司的生物資產。受到“海洋牧場”的養殖方式的限制，外部審計師只能在年末時，借由獐子島公司盤點底播蝦夷扇貝之機，對其生物資產實施同步監盤。海上作業的復雜性使得外部審計師只能按照獐子島公司提供的出海船舶和盤點區域來進行，而蝦夷扇貝等生物資產的盤點涉及主觀判斷，也超出了審計師的專業認知。

（三）對外披露存在虛假記載——公司外部因素的疊加影響抑或公司內部的有意為之？

在近期證監會對獐子島公司作出的《行政處罰決定書》中，直接點名其披露的多份公告存在虛假記載。雖然證監會的處罰僅涉及2017年和2018年，但公司虛假記載的端倪從幾年前就有跡象。比如，在2013年春季蝦夷扇貝存量調查中，獐子島公司發現其2011年底播蝦夷扇貝肥滿度及成長情況良好，同時2012年底播蝦夷扇貝存活率較以往明顯提高，這表明至少在2013年公司抽測后并沒有對生物資產的養殖風險有任何警示。但在2014年卻放棄采捕海域面積105.64萬畝、賬面價值7.35億元的底播蝦夷扇貝，還對43.02萬畝底播蝦夷扇貝計提存貨跌價準備2.83億元，這顯然與前述報告不符。蝦夷扇貝的正常生長期剛好是三年，前兩年長勢良好的生物資產在第三年捕獲期卻因“冷水團”影響導致存貨減少而放棄采捕，這不得不讓人懷疑公司每年所做的蝦夷扇貝存量調查的真實性和準確性。

（四）大額政府補助——政策性支持抑或公司扭虧為盈的關鍵

作為獐子島控股股東的長海縣獐子島投資發展中心，是一家集體所有制企業。公司每年都會收到大額財政撥款，通過政府補助計入了當期非經常性損益。考慮到獐子島是當地為數不多的上市公司，且所處行業為農林牧漁業中的養殖業，因此公司得到地方政府厚待并不意外。此外，公司一把手吳厚剛自上市起便擔任公司董事長、總裁，結合其大連市長海縣獐子島鎮鎮長、黨委書記的過往經歷，表明獐子島公司自上市伊始便與當地政府關系匪淺。獐子島公司的這一背景在其關鍵時候發揮了重要作用。以2016年為例，當年凈利潤為75 714 518.16元，而2016年公司獲得的政府補助為30 200 353.35元，占當年凈利潤的40%，可見政府補助對公司當期利潤的貢獻。尤其是公司在2014年、2015年連續兩年虧損，2016年的盈利對公司避免被暫停上市有著不一般的意義。類似的情況也發生在2018年，當年所收政府補助547萬元，而當年實現凈利潤尚不到3400萬元。考慮到公司2017年虧損，若2018年再次虧損將被ST的背景，相關政府補助可謂是一場及時雨。此外，需要注意的是，在2014、2015年公司出現巨額虧損的這兩年中，獐子島公司仍然分別收到4107萬元、6543萬元的大額政府補助，若扣除這一非經常性收益的影響，其經營狀況更加不容樂觀。

五、獐子島公司財務造假的啟示與建議

（一）健全非財務報告內部控制，提升公司合規水平

在每年的年度報告中，獐子島公司均花一定的篇幅介紹其內部控制體系，但在實際執行中卻不盡如人意。2019年，新上任的亞太（集團）會計師事務所在出具的保留意見審計報告中，提到獐子島公司仍然采用原有的成本核算方式。而這一成本核算方式已被證監會認定為涉嫌內部控制存在重大缺陷，并進而導致財務數據存在虛假記載。這表明獐子島公司盡管在前期認識到了自身非財務內部控制存在重大缺陷，但出于某些原因一直沒有改正和完善。

內部控制缺陷是評價內部控制有效性的負向維度。內部控制缺陷的存在會導致企業的發展偏離預期目標，且對企業的經濟后果的影響會隨著缺陷性質的嚴重程度而加深。獐子島公司內部控制的缺陷主要體現在非財務報告領域。兩權分離下，公司中存在管理層與治理層、股東與投資者、大股東與小股東等多對矛盾，具體表現為公司中“人治”的影響仍大于“法治”的影響。財務報告領域的內部控制由于有一系列準則、法規、制度、解釋的限制，其體系的建設與完善較為成熟。而與之相反的是，非財務報告領域的內部控制，缺少一個放之四海皆適用的標準，更多的只能體現為宏觀上的指南或引導，這就使得不少上市公司沒有可以借鑒的標桿，不得不閉門造車，而最終其所設計的非財務報告內部控制又難以在實務中發揮應有的作用。

（二）完善公司治理，提高獨立董事履職能力

我國上市公司的公司治理當中，獨立董事一直扮演著令人尷尬的角色。在證監會對獐子島公司立案調查中，多名獨立董事在聽證會上申辯其對涉案違法事項不知情、完全未參與，個別非財務領域的獨立董事表示由于其并非財務專家而不能發現公司財務造假，個別董事還表示其在董事會會議中已就關鍵事項發聲，且在自己能力范圍內組織過相關論證討論會，并就此向證監會主張不予處罰或減輕處罰。然而，《證券法》第68條明確規定，在上市公司信息披露過程中，董事和高級管理人員負有法定保證義務，上述聲辯及主張并不能作為獨立董事履職不當的免責事由。作為上市公司從外部聘請的專業人員，獨立董事至少在某一領域有著較強的專業勝任能力。受限于我國上市公司普遍存在的內部人控制的問題，獨立董事容易被邊緣化，但也可以通過“用腳投票”的方式，向外界傳遞相應信息。而2014年、2019年分別有一位獨立董事在任期未滿前辭職，結合當時披露的公開信息，可以視作是其向外界傳遞的“另一種聲音”。此外，2019年12月新上任的獨立董事龍湘鞍，在尚未取得獨立董事資格證書的情況下即被獐子島公司聘用，這對于一家上市公司而言，顯然在獨立董事的任職資格上把關不嚴。

（三）充分利用外部專家的優勢，提高審計師估值水平和判斷能力

生物資產的存貨保有量和保有狀況一直是外部審計的難點。在對獐子島公司進行審計的過程中，前后兩家會計師事務所主要還是基于公司自身盤點工作來設計監盤計劃。具體說來，管理層在每個年度終了，對生物資產進行抽盤，并根據抽盤結果推測生物資產期末應有的結存數量，對部分區域因畝產下降，導致生物資產的可變現凈值低于其賬面價值的，按照兩者的差額，計提生物資產跌價準備，并計入當期損益；對畝產過低的其他區域，如果經測算后發現捕撈收入不足以彌補采捕成本的，則直接核銷該部分海域存貨成本。考慮到生物資產計量的特殊性和實際生長情況的復雜性，在對其數量進行估計時涉及大量主觀判斷。此外，由于獐子島公司未向會計師事務所提供捕撈船只航海日志，導致審計師無法對結轉成本的數據可靠性提供保證。

有鑒于此，外部審計師應當首先了解公司對生物資產數量估計的過程和依據，并評價相關內部控制是否可靠。在此基礎上，了解和評價公司在測算蝦夷扇貝等生物資產時，所使用的關鍵數據的可靠性和適當性，比如可變現凈值計算中使用的市場價格、結算的捕撈成本及銷售過程中發生的相關稅費等。此外，還應當考慮利用專家的工作。農林牧漁業專業壁壘較高，外部審計師是財務領域的專家，但可能并不擅長處理非財務領域的工作，比如生物資產的監盤和估值等等。事實上，在2019年證監會的立案調查中，正是以北斗導航定位信息為基礎，經中科院東海水產研究所和中科宇圖公司這兩家專業機構測算，將獐子島公司底播蝦夷扇貝庫存圖與第三方提供的捕撈船只定位信息進行比對，才發現其結轉成本時所記載的捕撈區域與捕撈船只實際作業區域存在明顯出入，并最終得出獐子島公司財務造假的結論。

（四）進一步修訂《公司法》《證券法》等法律法規，加大懲處力度

農業類上市公司造假一直是資本市場的一個高頻話題，從藍田股份到綠大地、從勝景山河到萬福生科，造假公司不斷涌現，造假手段層出不窮。獐子島公司不是第一家，也不會是最后一家造假公司。我國上市公司造假屢禁不止，既有上市公司的主觀惡意責任，以及會計師事務所推波助瀾或放之任之的責任，也有證監會等職權部門監管不嚴的責任。

具體說來，上市公司造假成本太低，處罰不足以震懾造假人員。以獐子島公司為例，2020年6月的《行政處罰書》中，證監會對公司給予警告并處以60萬元的罰款；對于董事、監事及高級管理人員，分別處以3萬元到30萬元不等的罰款。與公司財務造假金額相比，上述罰款僅僅是隔靴搔癢。由此看來，通過修訂《公司法》《證券法》等法律法規，從立法層面上加大對上市公司造假違規的懲處力度，這是監管部門義不容辭的責任與義務。

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