董事會群體斷裂帶對跨國并購績效的影響

楊亭卿

【摘要】董事會作為企業跨國并購的核心決策層，其特征可能會對跨國并購績效產生直接影響。文章基于團隊斷裂帶視角，以2013-2018年我國上市公司發起的跨國并購事件為樣本，實證檢驗董事會信息基礎斷裂帶和董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效的影響，并考察董事長二元性的調節作用。實證結果顯示，董事會信息基礎斷裂帶與跨國并購績效顯著正相關；董事會社會分類斷裂帶與跨國并購績效顯著負相關；董事長二元性在董事會信息基礎斷裂帶與跨國并購績效的關系中具有消極的調節作用，在董事會社會分類斷裂帶與跨國并購績效的關系中沒有顯著調節作用。

【關鍵詞】跨國并購績效；信息基礎斷裂帶；社會分類斷裂帶

【中圖分類號】F272

一、引言

在經濟全球化的發展浪潮中，跨國并購是中國企業拓展國際市場、提升國際競爭力、獲取管理經驗和先進技術等戰略資源的有效途徑之一。中國企業積極拓展跨國并購業務時，哪些因素會對中國企業跨國并購績效產生影響一直是理論界關注的焦點。對此，學者從東道國特征[1，2]、企業特征[3，4]以及并購特征等[5]不同視角展開研究，取得了豐富的研究成果。近年來，已有文獻關注跨國并購決策的主體——董事會，研究其如何影響跨國并購決策質量和跨國并購績效。

董事會作為資源提供者在企業制定和實施具有戰略意義的投資活動中發揮著舉足輕重的作用[6]。現有研究表明，董事會成員特征會對企業并購決策產生重要影響。逄嘉寧（2020）[7]發現，董事會成員的海外經歷會影響企業海外并購持股策略；Cao等（2019）[8]認為外籍董事較多的企業通常會更頻繁地實施利潤較低的跨國并購；Levi（2014）[9]研究發現董事會性別多樣性會影響企業并購出價，董事會中每增加一名女性董事，并購出價就會減少7.6%。可見，目前學者主要關注董事會成員的單一人口統計學特征和認知特征及其異質性對跨國并購決策的影響。

隨著企業發展，董事的特征多樣性日益顯著，董事會分化現象加劇。董事會成員生理特征與認知特征交叉聯合產生的斷裂帶將董事會分割為若干內部同質、外部異質的子群體。在此背景下，董事會群體斷裂帶對董事會決策過程和決策質量具有更強的解釋力[10]。董事會群體斷裂帶分為信息基礎斷裂和社會分類斷裂帶，前者由董事會成員的認知特征差異形成，后者由董事會成員的生理特征差異形成[11]，不同類型的斷裂帶會對跨國并購績效產生不同影響。但目前少有研究關注董事會群體斷裂帶對企業跨國并購決策過程以及跨國并購績效的影響，基于此，本文從董事會群體斷裂帶視角出發，以上市公司跨國并購事件為樣本，實證研究董事會群體斷裂帶對企業跨國并購績效的影響。

二、理論基礎和研究假設

（一）團隊斷裂帶與跨國并購績效

團隊斷裂帶的概念最初是由Lau等（1998）[12]提出，將團隊斷裂帶定義為基于一個或多個屬性將團隊劃分成幾個同質子組的一條假想分割線。團隊斷裂帶的理論基礎源于社會認同理論、自我分類理論和相似相吸范式，指出個體通過與其他個體進行比較而實現自我審查[12]。個體在與其他成員比較的過程中，發現與自己相同或相似的群體，并對該群體產生群體認同感。子群體內成員的特征越相似，群體間的分界線越明顯，在團隊層面便形成斷裂帶[13]。團隊斷裂帶的研究起源于團隊異質性研究，相關研究認為將傳統的單一人口統計學指標替換成以多重人口統計學指標聚合而成的團隊斷裂帶，可以克服單一人口統計學指標的弊端[12]。現有研究發現，在決策過程中團隊斷裂帶會影響團隊內部信息、知識、技能等認知資源交流與互換，最終影響團隊決策質量。李維安等（2014）[6]認為，董事會斷裂帶使成員間信息互換、共同決策以及互動減少，故董事會斷裂帶強度與成功實施跨國并購顯著負相關；Kavusan等（2020）[14]發現，在制定并購決策時，團隊斷裂帶強度中等的高管團隊信息處理能力最強，更注重企業與潛在目標公司的技術互補性，有助于企業并購后與目標企業成功匹配。

根據Bezrukova等（2009）[11]對團隊斷裂帶的分類，團隊斷裂帶可以分為信息基礎斷裂帶和社會類別斷裂帶。前者和處理信息、完成任務密切相關，是由團隊成員的學歷、任期、專業等認知差異形成的斷裂帶；后者和情感、社會分類密切相關，是由團隊成員的年齡、國籍（種族）、性別等人口統計特征差異形成的斷裂帶。目前關于團隊斷裂帶的研究基本沿用此分類方法，本文也將在該分類方法的基礎上探討董事會信息基礎斷裂帶和董事會社會分類斷裂帶與企業跨國并購績效之間關系。

（二）董事會信息基礎斷裂帶對跨國并購績效的影響

董事會信息基礎斷裂帶是基于董事會成員的職能背景、教育背景、任期等任務導向屬性差異形成的斷裂帶，與任務相關的斷裂帶特別有益于董事會成員應對高度復雜的信息處理要求[15]。信息基礎斷裂帶從以下三個方面影響企業跨國并購績效。

首先，信息基礎斷裂帶體現的是董事會子群體間的認知差異，這種認知的差異會激發董事會內部不同認知層面、不同領域的認知資源和知識轉移[16]。團隊成員之間的知識轉移過程強調知識的利用和知識價值的創造，有助于提升董事會跨國并購決策質量[17]。其次，信息基礎斷裂帶強度越大，表明子群體間差異較大，董事會信息多樣化的特征更加明顯[11，18]。信息基礎斷裂帶能夠拓寬董事會成員的決策思路和看待問題的視野，并促使董事會成員更關注其他子群體成員關于并購決策的不同看法和觀點[19]。隨著董事會成員之間信息資源交流的深入，董事會成員對跨國并購決策的任務環境的理解更透徹[20]。與國內并購相比，跨國并購在交易環節、并購后的資源整合方面復雜性更強，更需要具有不同背景的董事會成員集思廣益，從而準確地識別跨國并購機會、選擇合適的跨國并購目標、把握跨國并購動態，最終實現跨國并購目標。第三，具有不同認知特征的子群體重視基于其他認知特征形成的子群體為董事會并購決策提供的匯總知識，更愿意跨越子群體間的斷裂帶進行交流和合作[21]。所以董事會內部子群體間發生惡性沖突的可能性較小，子群體間往往會為了整合不同的觀點、討論決策方案而展開各種建設性辯論。在制定共同決策的過程中辯論、建設性的批評以及挑戰其他成員的意見會發揮重要作用[18]，與任務相關的沖突會對董事會的決策質量產生積極影響[22]。

綜上所述，信息基礎斷裂帶強度大的董事會能夠更好地應對與跨國并購決策復雜的信息處理需求，對于跨國并購過程中遇到的各種問題和挑戰，能夠做出高效、科學的跨國并購決策。基于信息的戰略決策理性能通過決策質量的中介作用，對企業跨國并購績效產生積極影響[23]。基于以上討論，提出假設1：

H1：董事會信息基礎斷裂帶強度對跨國并購績效具有顯著促進作用。

（三）董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效的影響

董事會社會分類斷裂帶是指董事會成員的年齡、性別、國籍（種族）等不同層面的生理屬性差異使董事會內部形成多個子群體的假想分割線，這些與生俱來且難以改變的生理特質能被其他董事會成員立刻感知和察覺[24]。雖然董事會成員在社會類別特征上的差異與完成特定任務無關，但是這些差異可以通過分類、定型觀點、產生偏見等機制來塑造董事的態度與行為[11]。社會分類斷裂帶致使董事會成員將董事會中的其余董事劃分為“圈內人”和“圈外人”，使董事會成員產生強烈的邊界意識和歸屬感，并更傾向于在子群體內部共享決策所需的知識和信息[11，25]。子群體凝聚力的增強使董事會內部分化更為嚴重，導致子群體間存在比較明顯的界限和較高的交流壁壘，這將降低董事會集體決策的效率與有效性。基于社會心理學研究結論，團隊成員對團隊中其他成員的態度和看法通常是基于顯而易見的生理特征而形成的[26]。由此產生的刻板印象會影響來自不同子群體的董事之間的互動，導致董事對其他董事及其貢獻產生偏見[18]，將更不利于來自不同子群體的董事之間關于跨國并購觀點和信息的互換與分享。社會分類斷裂帶雖然使子群體內部沖突減少，但是易使子群體間認同感缺失，造成子群體間的關系沖突[10]。關系沖突使董事將更多的認知資源投入到沖突本身[27]，故投入到與其他董事進行與跨國并購相關的信息交流與加工的認知資源較少，使董事會成員信息處理的能力下降，對跨國并購后的資源整合和價值創造產生消極影響。

綜上所述，當董事會社會分類斷裂帶較大時，容易使董事會內部子群體間形成不良的協作關系，董事會內部合作和溝通受阻，很難達成一致的跨國并購意見，從而降低董事會跨國并購決策的有效性與科學性，最終對跨國并購績效產生負面影響。由此本文提出假設2：

H2：董事會社會分類斷裂帶強度對跨國并購績效具有顯著抑制作用。

（四）董事長二元性的調節作用

董事長與總經理兩職合一的領導權力結構安排影響董事會的決策效果，對企業并購績效的影響也備受學者關注。委托代理理論從確保組織獨立性角度出發支持董事長與總經理兩職分離；組織行為理論認為總經理與董事長兩職合一能減少總經理職權分離所引發的組織和協調問題[28]。學者關于董事長二元性對并購績效影響的研究結論并不統一。王艷等（2020）[29]認為董事長與總經理兩職分離可以促進公司治理發揮作用，提升并購的市場績效和財務績效。Pham等（2015）[30]研究發現，董事長和總經理兩職合一的企業比董事長和總經理兩職分離的企業在并購后擁有更高的增長績效和異常收益。并且董事長與總經理兩職合一也會對董事會運行產生影響。董事會作為集體決策機構，表面上是一個水平型權力團隊，但其內部存在權力層級，尤其是職權賦予的正式權力，即董事長[31]。在我國“關系本位”和“權威服從”社會文化背景下，董事會權力層級引起的董事會成員互動差異對董事會的影響更加明顯[32]。因此，本文還考慮董事長二元性對董事會群體斷裂帶與跨國并購績效關系的調節作用。

董事長與總經理兩職合一情況下，董事長是公司最有權勢的人，權力集中的董事長更重視自己的觀點，并壓制其他理智有效的反對意見，其他董事為了迎合董事長也會調整自己的觀點[33]。因此，董事長與總經理兩職合一擴大了董事長的決策權和控制權，不利于營造平等自由的決策環境，打擊董事會成員共享和整合信息、主動參與跨國并購決策的積極性。董事長同時擔任總經理會對董事會并購決策的科學性和獨立性構成威脅，削弱董事會信息基礎斷裂帶對跨國并購績效的積極影響。而當董事長與總經理兩職分離時，董事長對董事會成員的控制較弱，在平等的決策氛圍下各子團隊更有可能在決策過程中積極地建言獻策和共享知識，董事會成員之間的信息交流與互動相對順暢，更容易進行高質量的溝通與協作，減弱內部分裂力量對董事會決策造成的傷害。

此外，權力集中的董事長能夠影響甚至操縱董事會的決策進程，導致極端化決策和“一言堂”等不良現象更為嚴重[28]，加深生理特征差異帶來的固有偏見和刻板印象，破壞董事會內部潛在的信息交換與分享。另一方面，兩職合一的董事長有權通過控制提名權來鞏固自己的地位[34]。董事長傾向于選聘與自己利益一致或認知相近的董事會成員，限制董事會成員來源和構成的多樣性并深化董事會內部因生理特征差異引起的關系沖突。董事會成員間人際關系的不和諧使董事會成員在跨國并購決策中無法有效配合和達成共識，董事會內部分化問題越來越嚴重，強化董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效的消極影響。基于以上討論提出假設3a和3b：

H3a：董事長二元性在董事會信息基礎斷裂帶對跨國并購績效的影響過程中起負向調節作用。

H3b：董事長二元性在董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效的影響過程中起正向調節作用。

三、樣本選擇與研究設計

（一）樣本選擇與數據來源

本文選取2013—2018年滬深上市公司海外并購數據為研究樣本，并結合以下標準對樣本進行篩選：（1）剔除交易狀態為未完成的樣本；（2）剔除并購方按照證監會發布的《上市公司行業分類指引》分類為金融類企業的樣本；（3）剔除樣本期被特別處理（ST、*ST）的公司；（4）剔除目標企業所在地為百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島等避稅天堂的樣本；（5）股權收購比例在一定程度上反映了并購方對目標方的控制程度，本文將股權收購比例限制在50%以上；（6）剔除財務數據和董事會信息披露不全的公司。按照上述標準，最終得到202起跨國并購數據。本文海外并購數據來自清科數據庫，董事會群體斷裂帶原始數據以及上市公司財務數據來自國泰安（CSMAR）數據庫。

（二）變量定義

1.因變量

本文的因變量為企業跨國并購績效（ΔROA），主要關注企業并購之后績效的變化。現有文獻對跨國并購績效的衡量方法主要分為事件研究法和財務指標法。事件研究法是建立在股票價格的基礎上，通過計算并購前后主并方的股票異常收益率來說明跨國并購對股東財富的影響。但由于我國資本市場發展時間不長、股價波動易受操控、事件窗口期的選擇依賴于學者研究目的等問題，股東財富常不能準確反映跨國并購真實績效[35]。故本文借鑒張弛等（2017）[2]研究，采用主并方并購后一年與并購前一年總資產收益率的差值來衡量跨國并購績效，即ΔROA，并用并購前后各一年的凈資產收益率之差（ΔROE）做穩健性檢驗。

2.自變量

本文的自變量為信息基礎斷裂帶（IBF）和社會分類斷裂帶（SCF）。本文借鑒Bezrukova等（2009）[11]做法將董事的職能背景、學歷和任期作為計算信息基礎斷裂帶的考察屬性；將董事的年齡、性別作為計算社會分類斷裂帶的考察屬性。其中任期是指董事會成員任職的總年數，學歷按照5點算法編碼，1=高中及以下；2=大專；3=本科；4=研究生；5=博士及以上。借鑒李小青等（2015）[36]做法，將職能背景劃分為輸出職能、轉換職能和支持職能三種（營銷、銷售和研發為輸出職能；生產、運營和控制為轉換職能；財務會計與金融、人事、法律以及其他為支持職能）。

3.調節變量

本文調節變量為董事長二元性（DUAL）。董事長二元性為虛擬變量，當董事長與總經理兩職合一時取1，否則取0。

4.控制變量

本文主要從董事會層面、東道國層面和企業層面進行控制，并且為了控制宏觀經濟環境和所屬行業的影響，所有模型均控制時間效應和行業效應。

董事會持股比例（BO）。董事持股將增強董事參與決策的積極性，會對董事制定跨國并購決策的過程和質量產生影響[38]。本文采用并購前一年年末董事持股百分比來衡量董事會持股比例。

東道國GDP（GDP）。東道國市場容量在一定程度上意味著投資潛力[39]，本文采用并購前一年東道國GDP的自然對數來衡量東道國的吸收能力和市場潛力。

并購方資產負債率（DEBT）。并購方的資產負債率會影響并購后的整合效果[2]，進而影響跨國并購績效，故本文將并購前一年主并方資產負債率納入回歸模型。

企業性質（SOE）。已有研究表明，國有企業在海外并購過程中在市場認同、并購決策、公司運作等方面都與以商業利益為導向的非國有企業不同[40]。為排除企業性質對跨國并購績效的影響，本文將企業性質作為控制變量。如果并購方為國有企業，則SOE為1，否則為0。

企業成長性（GROWTH）。企業成長性將影響企業盈利能力[41]，本文將企業成長性納入回歸模型，并以并購前一年企業主營業務收入增長率衡量企業成長性。

年度控制變量（YEAR）。為了控制時間變量對跨國并購績效的影響，本文將年度虛擬變量作為控制變量。

行業控制變量（INDU）。為消除行業差異對主并企業跨國并購績效的影響，本文將行業虛擬變量作為控制變量。本文以2012年證監會頒布的《上市公司行業分類指引》進行分類，其中制造業取兩位代碼。

本研究中各變量的取值及情況說明如表1所示。

（三）模型設計

四、實證檢驗與結果分析

（一）描述性統計分析

本研究變量描述性統計如表2 所示。由表2可知，樣本公司的跨國并購績效的均值為-0.028，說明多數企業在并購后出現績效損失，這為檢驗董事會信息基礎斷裂帶和董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效的影響提供機會。董事會信息基礎斷裂帶均值為0.433，標準差為0.082；董事會社會分類斷裂帶均值為0.703，標準差為0.108，說明研究的樣本企業董事會群體斷裂帶處于較高的強度，樣本具有一定的代表性。

（二）相關性分析

表3報告了各變量的相關性分析結果。相關性系數顯示，董事會信息基礎斷裂帶與跨國并購績效顯著正相關（P<0.05），初步驗證假設1；董事會社會分類斷裂帶與跨國并購績效顯著負相關（P<0.05），初步驗證假設2。董事長二元性與跨國并購績效正相關，但沒有通過顯著性檢驗，說明董事長二元性可能是純調節變量。若要更加精確地分析董事會信息基礎斷裂帶和董事會社會分類斷裂帶與跨國并購績效之間的關系，以及董事長二元性的調節作用，還需要通過回歸分析進一步檢驗。此外，變量間的相關性系數均小于0.5，說明多重共線性問題不嚴重。采用方差膨脹因子法進一步檢驗多重共線性，結果顯示所有回歸模型的方差膨脹因子（VIF）均小于臨界值5，說明變量間不存在嚴重的多重共線性問題。

（三）回歸結果分析

表4的列（2）的回歸結果顯示，董事會信息基礎斷裂對跨國并購績效的影響系數為正且在5%的水平下顯著（β=0.139，p<0.05），支持了假設1；由表4的列（3）可知董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效的影響系數為負且在10%的水平上顯著（β=-0.100，p<0.1），支持了假設2。根據前文關于董事會信息基礎斷裂帶和董事會社會分類斷裂帶對跨國并購績效影響的理論分析，并結合回歸結果，我們可以合理推知：董事會信息基礎斷裂帶促進成員間知識共享與信息交流，為企業跨國并購決策帶來更豐富的視角和觀點，使董事會成員對并購問題展開有效的辯證討論，有助于企業作出有效的并購決策，對跨國并購績效產生積極影響。董事會社會分類斷裂帶則會對跨國并購績效產生相反的作用，因為董事會成員往往根據顯而易見的生理特征對其他董事產生刻板印象和固有偏見，將其他董事劃分為“圈內人”與“圈外人”，導致董事間出現信任和交流問題，并激發成員間的關系沖突，降低董事會并購決策的效率，對企業跨國并購績效產生消極影響。表4的列（4）中加入董事長二元性與董事會信息基礎斷裂帶、董事會社會分類斷裂帶的交互項，分析發現董事會信息基礎斷裂帶與董事長二元性的交互項對跨國并購績效的影響為負且在10%的水平顯著（β=-0.201，p<0.1）。由此可見，董事長兼任總經理將減弱董事會信息基礎斷裂帶對跨國并購績效的積極影響，支持了假設3a。董事會社會分類斷裂帶與董事長二元性的交互項對跨國并購績效的影響為正，但是沒有通過顯著性檢驗，假設3b沒有得到驗證。這可能說明董事會社會分類斷裂帶在跨國并購中的作用與董事長二元性沒有關系。基于前文對董事長二元性調節效應的理論分析，并結合回歸結果，本文得到以下結論：董事長同時擔任總經理使董事長權力過于集中，抑制其他董事參與并購決策的積極性，不利于董事會成員在決策中發揮認知多樣性的優勢，阻礙來自不同子群體的董事的知識整合和信息互換，弱化董事會信息基礎斷裂帶對跨國并購績效的促進作用。

（四）穩健性檢驗

為增強本文研究結論的可靠性，本文從以下兩個方面進行穩健性檢驗。

1.Heckman兩階段檢驗

企業是否選擇跨國并購并非隨機事件，是由企業或管理者的某些特性決定的，例如進行跨國并購的企業一般是經營狀況較好、規模較大的企業。所以僅用進行跨國并購的樣本企業來研究總體，可能存在樣本選擇偏誤問題。為了控制潛在的樣本自選擇問題，本文參考劉威（2021）[42]的做法，采用Heckman兩階段模型進行穩健性檢驗。第一階段建立企業是否進行跨國并購的Probit模型，如果企業i在t年進行跨國并購則取1；如果企業i在t年沒有進行跨國并購則取0。第一階段中選取的可能驅動企業跨國并購的解釋變量為：并購公告日上一期的同行跨國并購次數、企業性質、股權集中度、機構投資者持股比例、總資產、資產負債率和經營利潤率。將第一階段計算出的逆米爾斯比率（IMB）作為控制變量加入模型中進行第二階段回歸，第二階段回歸結果如表5所示。回歸結果顯示，在控制了樣本自選擇問題之后，董事會信息基礎斷裂帶、董事會社會分類斷裂帶以及董事會信息基礎斷裂帶和董事長二元性的交互項的顯著性與基礎回歸結果一致，證明本文結論是穩健的。

五、結論與啟示

本文實證檢驗董事會信息基礎斷裂帶、董事會社會分類斷裂帶、董事長二元性和跨國并購績效之間的關系。得到如下結論：董事會信息基礎斷裂帶能夠激發董事會成員間關于跨國并購信息、技能、資源的深度分析和辯證討論，使決策更為慎重和全面，對跨國并購績效產生顯著的正向影響。董事會社會分類斷裂帶使董事會成員對其他董事產生刻板印象，在制定決策的過程中對來自不同子群體的董事的貢獻和專長產生偏見和歧視，限制董事內部溝通和交流，對企業跨國并購績效產生消極影響。董事長與總經理兩職合一的權力結構安排使董事長權力過于集中，傾向于抑制與自己意見不一致的董事參與決策，弱化董事會信息基礎斷裂帶對跨國并購績效的積極作用，產生負向調節作用。

隨著企業經營環境不確定性程度的增加，構建一個知識、技能、專長和信息互補的董事會來提高戰略決策的有效性已成為許多企業的必然選擇。本文的研究具有一定的現實意義：第一，上市公司應該意識到，董事會成員的生理特征和認知特征的交叉聯合所形成的斷裂帶會將董事會劃分成多個內部同質、組間異質的子群體。不同類型的董事會斷裂帶從不同方向影響董事會運行和決策機制，對跨國并購績效產生差異化影響。第二，企業應合理安排董事會成員結構，在吸納新成員時不僅需要考慮引入不同背景的董事會成員，確保企業在制定戰略決策的過程中能夠獲得來自不同領域的理論知識和實踐經驗，同時還需要注意在董事年齡、性別等社會分類屬性上達到平衡，注意防范社會分類斷裂帶造成的董事會內部割裂現象。第三，本文發現董事長與總經理兩職合一對信息基礎斷裂對跨國并購績效的積極影響有負向調節作用。企業在制定集體決策時應注意到董事長與總經理兩職合一所引起的董事長權力過大、更易操縱董事會等問題，避免“一言堂”，注意營造平等、自由的決策氛圍，維護董事會決策的獨立性。

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