多主體并行模式下施工項目風險管理探析

胡周偉

【摘要】近年來，國家有關部委對建筑行業工程項目承包行為的監管日趨規范與嚴格，大型建筑企業普遍存在的“內部總分包模式”認可度越來越低，從法規遵從的角度出發，集中核算、子分公司多主體并行等模式得以不斷發展完善。經濟業務在集團內部不同的主體間穿行、并行，合法且經濟地解決組織架構、人員、資產、資金、核算及稅務管理等問題，有效識別相關風險并制定針對性措施，進一步提升內部控制管理具有重要意義。

【關鍵詞】多主體并行；規范管理；風險防控

【中圖分類號】F426.92

近來年，國家行業監管部門對建筑行業工程項目的管理日趨規范，集團企業受行業特點、資質共享、自身組織架構及管理貫性等綜合因素影響，對施工項目管理的模式呈現了多樣化特點。

一、現行項目管理模式發展過程及存在的主要問題

（一）內部總分包模式

內部總分包模式是目前國內大型集團化施工企業的主流運行模式。具體表現為母公司以自身的資質、業績優勢參與項目投標，中標后由子公司通過內部承包的形式進行具體施工，母公司對承包項目的子公司按比例收取管理費。

2019年，住建部《關于印發建筑工程施工發包與承包違法行為認定查處管理辦法的通知》明確規定“承包單位將其承包的全部工程轉給其他單位（包括母公司承接建筑工程后將所承接工程交由具有獨立法人資格的子公司施工的情形）或個人施工的，應當認定為轉包”。內部總分包模式下，對母子公司權利、義務無論采取何種書面形式約定，都有可能被認定為違法轉包。

（二）集中核算模式

為實現法律形式上的遵從，總分包模式演變為集中核算模式，即項目部名義上收歸集團母公司統一管理，各經濟業務活動統一以母公司名義對外開展，但實質性的資源投入與施工組織，仍由子公司通過不同形式予以實施。

集中核算項目的增加使集團母公司機構更加冗雜，管理效率下降；其收入、利潤合并至母公司后，將進一步壓縮子公司規模狀況、資質等級和發展空間，進而降低其市場主體地位，該模式實施項目越多對子公司的影響就越大。

（三）子分公司并行模式

隨著國家“減稅降費”政策的大力實施，地方政府可支配財政收入均面臨一定的壓力，施工項目所在地的地方政府對于GDP入統、稅款屬地繳納等需求日趨強烈，在項目屬地成立非獨立法人分公司核算施工項目的模式逐漸推廣。從企業效益最大化的角度出發，母公司不可能大規模的對該類分公司投入新的資源和成本。對原子公司的機構、資源進行拆分重整，“一套人馬，兩塊牌子”子分公司并行的模式應運而生。

子分公司并行模式下，同一經濟業務在不同主體間并行，多個機構的決策程序、權限不同，容易造成管理錯位，從而帶來法人治理、人員及資產混同，項目過程管控審核流程混同及財務管理錯亂等諸多問題。

二、子分公司多主體并行風險識別及應對

（一）預算失控風險及預算糾偏功能發揮不足

1.風險識別

集團層面全面預算管理的要求是對所屬成員單位的預算下達、過程管控全履蓋。鑒于現階段采用分公司核算的項目主要是迫于外部因素的被動接受，納入分公司核算的項目由于中標情況具有不確定性，則對其進行預算下達也就具有不確定性。在子公司經濟運行質量不高等情況下，公司的經濟指標難以通過對子公司預算予以把控，集團整體預算存在失控風險。同時，因未對受托管理分公司下達預算目標，故無法通過預算對執行過程進行監控，無法及時指導經營活動，對于存在的問題不能進行改善和調整，預算糾偏功能未能得到有效發揮。

2.風險應對

將集團資質中標項目分包給子公司將有可能違反國家相關的法規。應對措施有：一是戰略層面響應法人平層化管理，推進子變分。隨著國內施工企業市場競爭的進一步加劇，資質較低、規模較小的母公司下屬子公司其市場主體地位將不斷動搖，子變分后由分公司代表集團公司參與市場競爭將是必然趨勢。同時，壓降法人主體戶數也是響應國務院國資委法人戶數壓降、集約化管理的要求。二是強化子分公司預算一體化管理。在現階段無法準確對子分公司進行預算下達、過程糾偏的情況下，從母公司層面定期把握子分公司各項經濟指標進行合并考核和業績評價。

（二）子公司人為對分公司進行利潤調整，易導致債務轉移風險發生

1.風險識別

子分公司多主體模式下，雖然分公司運營委托子公司進行管理，但其會計報表的合并主體仍然是母公司，其盈虧狀況反映、債務支付承擔的法律責任主體仍然是母公司。子公司受自身發展狀況、績效考核等諸多因素的影響，存在運用財務處理手段，人為對分公司進行利潤調整，導致債務支付轉移的風險發生。

2.風險應對

一是一項目一審批。母公司層面把控對納入分公司核算主體（項目）的審批管理。二是強化過程管控。通過管理會計平臺，專項提取、分析委托管理分公司財務數據狀況，過程預警并及時對預警情況進行處理。三是上收分公司的成本定價審批權。分公司的分包合同、物資設備采購定價由子公司按管理要求履行前置決策程序，附相關分析報告后報母公司，最終的定價審批權由母公司掌控。四是強化分公司債務的集中管控。比較分析子、分公司同一客商的債務支付狀況，過程介入分公司債務支付管理，避免子公司債務向分公司轉移，繼而由母公司直接承擔風險。

（三）母公司銀行征信失信風險

1.風險識別

分公司模式下，銀行賬戶開戶名稱主體主要是分公司、分公司所屬項目部、母公司及母公司所屬項目四種形式。其主要的風險來源是銀行賬戶因久懸或司法凍結等原因引發預警，均將直接推送至母公司的銀行征信系統，給正常的財務金融秩序帶來影響。主要風險點：一是對綜合授信的直接影響。對母公司在各金融機構的綜合授信評級、授信額度及成本等條件申報時會導致減分，特殊情況時直接導致綜合授信的停辦或中斷，對拓展金融資源造成直接傷害。二是中斷中間業務的辦理。紅色風險預警在未消除前可能會直接中斷中間業務的辦理，無法快速響應經營投標的及時需求，嚴重時會造成對外投標失標。三是給對外經營投標商務評分導致減分，嚴重時會造成對外投標失標，給企業生產經營帶來巨大損失。

2.風險應對

銀行賬戶風險無法在法人之間進行轉移，只能采取有效措施予以規避、減輕或直接承受。一是建立有限的風險隔離。以母公司名義中標的項目，應按照母公司合同管理相關要求，堅決杜絕以母公司項目部的名義對外簽訂買賣、租賃、分包等合同，嚴格執行支付程序，禁止所屬項目部將風險轉嫁給母公司。二是嚴格遵守法律法規。法律、財務等各系統通力合作，在法律糾紛案件終結后，及時向財務部門及相關項目部門下發《執行案件履行告知書》，并明確履行期限及未按期履行的法律后果。三是建立久懸和司法凍結管理臺賬，及時跟蹤處理。已完工結算、收尾項目、長期沒有實際經營業務或非正常經營的單位，建立嚴格的銀行賬戶撤銷和財務人員調動的相關管理制度，杜絕“應清未清、應撤未撤”。

（四）子分公司間經濟業務往來涉稅業務違法風險

1.風險識別

涉稅風險主要來自于管理人員無法準確將“一套人馬”下的兩個獨立的會計核算主體、納稅申報主體進行清晰、準確的劃分，存在混同、模糊處理等問題。主要的風險有：一是成本費用劃分沒有清晰明確的支撐依據，而引起企業所得稅稅前無法扣除風險。如：人事任職歸屬不清、共攤費用未分表分戶，費用單據隨意分割而無法驗證；物資采購管理費、試驗管理費、設備中心服務費用等輔助費用分攤未能嚴格按照“誰受益、誰承擔”原則進行準確劃分等。二是子分公司之間經濟業務往來未按視同銷售業務處理，引起企業所得稅、增值稅及附加類稅費少計收入的涉稅風險。如：物資配件調配與調撥直接往來掛列；設備、車輛等固定資產調撥未按銷售處理，也未采用租賃使用等模式處理，相關折舊費、使用費直接以往來形式掛列；大型共用設備租賃費、使用費未嚴格按照國稅總局《稅前扣除憑證管理辦法》要求對使用地點、臺班記錄等情況準確分割。三是資金往來未視同同業拆借確認應稅收入風險。分公司所屬項目部向管轄子公司進行管理費上繳、資金往來時，有被稅務機關調整應稅收入并予以處罰的風險。四是母子公司間企業所得稅稅率不一致引起的集團整體稅負籌劃目標不能實現的風險。

2.風險應對

子分公司間經濟業務往來涉稅業務風險可采取有效措施予以規避。一是嚴格遵循獨立性原則細分費用承擔主體。前期按子分公司明確機構設置及定編定員下達，人員薪酬及社保繳納均單獨造冊分開發放、繳納；明確共用辦公場所、水電、網絡通信費用承擔主體，條件允許時應分表分戶；輔助生產費用嚴格執行“誰受益、誰承擔”原則。二是子分公司間經濟業務往來嚴格遵從稅法要求，按視同銷售處理。子分公司間物資、配件、固定資產調拔，按實際銷售處理，其中固定資產也可采用租賃形式，其折舊、大修費以租賃費形式處理，開具發票申報應稅收入。大型共用設備租賃費、使用費按獨立性原則細分費用承擔主體。三是統籌運用資金集中管理，規避資金往來涉稅風險。子分公司分別在集團資金結算中心開設內部賬戶，集團通過統借統還的方式定期處理子、分公司間資金往來，進行風險規避。四是統籌規劃，做好年度研發投入明細預算。子分公司間分別下達年度研發投入計劃、科研立項、技術合同簽訂，規范研發費用歸集和會計核算過程管控。

（五）子公司特定資質無法維持風險

1.風險識別

隨著對違法分包轉包的進一步嚴苛監管，以及市場競爭對規模、經營業績提升要求，以母公司資質中標的市場比例將不斷提高，子公司的市場規模空間將不斷壓縮，子公司資質維持所需要的規模、業績可能將無法持續，資質存在丟失風險。

2.風險應對

法人平層化實施扁平化管理將是施工企業未來合法依規運行的趨勢。因此應對子公司特定資質丟失風險措施如下：一是實施資質轉移，將其資質轉移至母公司。二是為享受某些特定區域的政策優惠而需將資質保留在子公司的，在經營開發上要有針對性的運作，部分資源應有計劃性地向該子公司傾斜。

（六）法律訴訟風險

1.風險識別

分公司不具有法人資格，不能獨立享有權利、承擔責任，其一切行為后果及責任由母公司承擔，其法律訴訟的應訴主體為母公司。

2.風險應對

一是制定并嚴格落實法律糾紛案件報告制度。對于以母公司為案件當事人、由母公司批轉子分公司處理的案件，必須按內控管理要求，及時將案件處理結果、履行生效法律文書情況等內容報告母公司法律部門。二是樹立法律風險防范意識，加強對法律糾紛案件的防范。如：及時掌握材料供應商、分包商等相關方的信息，通過簽訂延期還款協議等途徑，防止將合同糾紛轉化為法律糾紛案件。三是強化企業信用風險信息收集。對招投標、施工生產、工商稅務和勞動關系管理及法律糾紛案件處理等各環節形成的企業信用信息進行收集、梳理，防范和化解行政處罰等各類不良信用風險。四是嚴格考核管理。加大對分公司法律糾紛案發數量、金額、案件被強制執行等考核力度，將考核責任明確至受托管理的子公司。

三、結束語

隨著建筑行業多種管理模式的不斷實踐，需對多主體并行模式不斷進行探索和管理創新，強化對子分公司層及項目層的過程管控與監督，建立健全內部控制制度，確保并行管理模式既符合國家政策監管規定，又契合企業經營發展需要，切實提升企業管理水平，助力企業高質量發展。