淺析國有參股企業股權管理優化方案構建與實施

黃絲絲

（廣西建工金控投資有限公司，廣西 南寧 530000）

一、研究的意義及主要內容

中國共產黨第十九次代表大會報告明確，要在確保迅速完善社會主義市場經濟體制的同時，優化對于國有資產管理的方式，創新國有股權的經營模式，著力推進國有經濟的發展布局、產業結構優化，以及戰略目標的設定。

目前，有關國有參股企業股權管理研究重點，主要集中在國有企業監管問題分析及對策研究，或是對參股企業治理結構、國有產權管理、股權結構和公司績效關系分析等專項的研究。在系統性、實踐性方面，對國有參股企業股權管理的研究尚不充分。

本文以實證分析的方法，將從國有企業自身發展戰略出發，持續建設公平合理、科學高效、多方位的參股企業治理體系，通過強化參股企業內部控制及構建制約機制，積極維護國有資本權益。

二、國有參股企業股權管理存在的問題及原因分析

1.外部監管制度不健全存在監管障礙

從外部來看，相對于控股企業，參股企業財務報表未納入國有企業合并財務報表管理，對參股企業的管理主要根據企業法及企業章程和股東協議等。目前，我國國有企業及國有資本監管的重點為國有獨資和控股企業，對國有參股企業的監管約束機制較弱。隨著混合所有制改革的不斷深化，國有企業的投資范圍不斷擴大，以往相對簡單粗獷的管理方式，已經不能滿足現實對高質量發展的要求。

2.低效的內部約束機制

從內部來看，國有企業投資主體作為參股企業的中小投資者，相對于控股股東而言，話語權較輕，且難以充分了解和及時掌握參股企業的財務和經營信息。由于持股比例低，部分參股企業對股權管理重視度不夠，未向參股企業派駐監管人員，或派出的是兼職董事、監事，不關注派駐人員的履職情況，缺乏有效的檢查及督促整改制度等。相當多國有企業投資主體對參股企業未建立及時有效的內部約束機制，可能導致參股企業的經營狀況及財務信息被隱瞞，甚至被“權力尋租”損害國有企業投資主體的利益。

3.缺乏投資后管理

隨著我國國有企業混合所有制改革的不斷深化和加快，以及國有企業投資的跨度和覆蓋面的不斷擴大，國有參股企業成為國有經濟未來的重要發展方向。單就目前來看，在參股目的、角色定位、投資后續管理等方面依然存在著問題。一方面，由于國有企業管理鏈條冗長，內部審批流轉耗時久，溝通效率較低。另一方面，目前國有企業較少設立專業化進行股權管理的部門，缺少統一的管理機構和管理制度，容易陷入職責不清、責任不明的局面，進而會影響國有資本投資主體的投資效率及投資管理。

三、國有參股企業股權管理優化方案框架

國有參股企業股權管理優化方案主要是對企業治理設置以及提升參股企業內部控制的探索，加以落地實施，以有效提升國有參股企業股權管理水平，規避股權投資風險。

1.建立全覆蓋監管體系

要高度重視對國有參股企業的國有資產監管，完善國有參股企業股權管理相關制度的建設，確保對國有股權的有效監管。進一步完善參股企業股東會、董事會及監事會、三重一大事項的決策程序，側重監管被投資企業的融資規模、現金流量等，確保參股企業經營事項的合法合規。加強日常監管，通過定期檢查、敦促整改和加強對委派人員履職管理等措施，保證國有企業投資主體對參股企業的共同管理。引入外部審計機構對國有參股企業的投融資及經營活動進行規范與約束，督促引導其規范經營。通過探索多樣化管理方式，靈活監督管理工作形式，建立全覆蓋監管體系。

2.開展股權全過程管理

對國有參股企業的投資管理不能僅重視最初投資環節，而應建立包括投資前、投資期間管理及投資收回等環節的全過程管理。組建包括法務、財務、審計等相關部門領導或者人員的管理決策隊伍，在投資前對所投資公司的經營情況及發展潛力等進行綜合評價論證，經理層、決策層提供支持性意見，以提高決策收益率并降低投資風險。設置專門的股權管理部門負責日常國有股權管理事務，收集和匯總參股企業相關信息，及時發現投資期間中出現的問題或者可能出現的隱患，并探索建立風險預警機制與應急處理方案。

3.強化參股企業內部控制

國有企業借助自身完善的內部控制體系構建經驗，可以幫助參股企業從組織建設、制度建設、業務流程設置、如何運用先進的管理手段等方面，提升企業內部控制水平。當參股企業內部控制與管理水平達到一定高度時，也利于降低國有企業股權投資風險，投資效益也能在好的經營環境中得到提升。

4.完善參股企業股權退出機制

投資退出的具體目的一是保障企業的合法權益，二是實現風險規避，做到及時止損。投資前，應當根據風險管控策略進行投資前風險評估，嚴格管控風險較大的股權投資項目。對擬實施的股權投資項目，通過合同等文件對自身的投資退出條件等做明確的規定；對已實施完成的股權投資完成參股的投資項目，根據風險情況實施風險分類管理；對風險較小的項目，采取風險承擔的策略，設置預警指標體系，密切跟蹤潛在風險因素的變化；對風險較大的項目，制訂退出預案，一旦預期收益水平不再符合投資標準，迅速采取風險規避或風險轉移的策略。

四、廣西JK公司對參股企業股權管理方案構建與實施

1.廣西JK公司發展背景及發展戰略

廣西JK公司是廣西大型國有建筑施工企業于2016年成立的控股子公司，作為集團公司做大主業、拓展延伸業的轉型發展載體，目前持有全資子公司5家，控股公司9家，參股企業11家。涉及的投資領域有建筑施工業、污水處理環保產業、基礎設施投資運營、礦產資源開發等。

2.廣西JK公司對參股企業股權管理辦法

廣西JK公司對于參股企業股權管理，在提升自身內在管理能力方面，結合實際制定了相應的投資管理制度和相應治理辦法，從而提高股權管理效率及效益。

投資管理辦法，從總則、投資管理機制、投資計劃、投資事項審批程序、投資項目實施管理、投資項目中止及終止或退出、投資監督和考核、投資項目后評價、責任追究九個方面，規定了公司對投資項目投資前、中、后全流程管理。在參股企業管理方面，制度中強調突出了JK公司履行的股東權利和義務，對參股公司發揮著管理、指導、監督和服務的作用，依法支持參股公司開展自主經營。

高級管理人員委派管理辦法，強調了委派人員的權責范圍及基本工作綱要，規定管理人員對參股公司的經營活動進行及時、有效的監督管理，且相關管理人員每月按時匯報參股公司情況，以便公司及時掌握參股企業實際經營狀況。并于每季度末，基于參股企業經營成果及發展前景進行管理人員績效考核。

3.參股企業股權管理方案設置——以PG公司為例

（1）參股企業PG公司概況

廣西JK公司以集團發展戰略出發，為開拓礦石產業新板塊，與集團公司混凝土、鋼材供銷及機械租賃等板塊形成強大的上游供應鏈，“收購+增資”持有了PG公司18%股權，組建了由國有資本、民營資本共同合作經營企業，廣西JK公司將PG公司納入參股企業進行管理。

（2） PG公司收購前管理現狀及廣西JK公司股權管理方案設置

公司治理架構的設計：在國有資本未進行股權收購前，PG公司作為一家私營企業，公司章程在權責分配約定方面存在失衡，對重大經營決策事項表決權通過比例門檻偏低，出現了一家獨大的局面，且缺乏對大股東應有的監管及牽制約定。作為國有參股公司，通過以下收購約定，減少了權責分配的失衡狀況。一是明確約定法人治理結構，股東會、董事會、經理層的職權范圍；二是對公司重大事項應設置較高的表決通過比例，由表決權過半數通過提升至三分之二，避免存在一致行動人的操控風險；三是建議借鑒國有企業管理經驗，建立“三重一大”決策制度；四是根據戰略合作目標，找準公司治理定位，鑒于股東與客戶關系并存，打破公司是股東所有的主體理念，運用利益相關理論，從公司利益最大化及需求市場化角度出發，與供應商、其他合作伙伴、客戶形成信息交匯的價值網，引入到公司治理的架構中；五是執行董事長負責制，為企業經營發展全權負責，接受公司考核與監督，代表公司全體股東及員工利益。

經營合作方面：若各股東選派的管理層以各自利益為先，經營合力不能形成有效統一，將增加投資風險。同時，PG公司缺乏具有豐富礦山行業知識的高素質人才，對于整個礦山項目的經營可能缺少一定遠見，需要依托國有資本強有力的人才團隊與數據平臺。廣西JK公司通過建立投資風險預警機制，以應對PG公司未來潛在經營風險，對于一般性經營風險及決策失誤，預計形成較小影響與經濟損失的，通過跟蹤管理、適當提示的方式進行應對；對于重大的經營風險及違規決策，違背集體股東利益的，啟動利益索賠甚至股權退出機制，以保證國有資本安全。

內部控制方面：PG公司的內部控制制度并不完善，沒有明確每個管理者的職責范圍，關聯方交易較為嚴重，且缺少流程管理及審批程序，投融資決策缺少科學依據，給企業帶來了潛在的經營風險。所以，廣西JK公司將聯合其他小股東及自身委派管理人員力量，從完善公司管理制度、規范業務流程、構造審批流、建立考核機制與內部審計機制、信息化運用等，提高參股企業內部控制及經營管理水平。

4.參股企業PG公司治理方案優化與實施

（1）完善公司治理結構，健全管理體系

首先，進一步完善和規范股東大會、董事會、監事會以及經理層的職責范圍，為保障股東權益，避免“攬權”現象發生，適當增加職工代表比例，以便更好服務于公司發展。

其次，董事會是公司經營管理活動的核心，其在國有企業法人治理結構科學化、規范化等方面具有十分重要的作用，直接決定著公司的各項戰略決策。廣西JK公司提出聘選具備礦山專業知識的人出任董事，了解企業的日常生產經營事務，提升董事會決策質量，嚴格履行科學決策程序。

為全面做好參股企業的風險防控管理，降低企業經營風險，提升風險識別和管控能力，建立公司風險管理委員會。根據董事會授權范圍，風險管理委員會審議職能部門預向董事會提交的涉及生產、經營、投資等重大事項，做好形勢預判及風險、機會分析，發表審議意見。

表 績效考核體系量化指標

（2）加強公司投融資管理，從源頭減少風險

眾所周知，礦山前期開發投入較大，整個生產線的擴建以及購買高價值的機器設備所占用的資本較多，加強礦山建設的投資管理就顯得尤為重要。要求參股公司應編制年度投資計劃，進行全面調研、論證，將可行性分析上報風控會與董事會進行決策審批。每個投資項目應當實行專人負責制，由專人監督實施進度，進行效果評價并及時上報。在融資方面，PG公司成立初期以向股東借款為主，這并不符合企業長遠發展需求，規范融資行為，規避股東與企業可能發生的經濟糾紛，從而降低財務風險。

（3）以財務管理為核心，提升公司內部控制水平

PG公司摒棄了原來使用的功能不完善的財務軟件，而采用了廣西JK公司正運行的業財一體化系統軟件，實現了財務數據快速處理及信息共享。搭建的線上流程審批，提高了工作效率，也能嚴格把關成本費用開支，保證資金的合理使用。通過多維度數據分析，做好生產成本控制。

建立審計制度，聘請中介機構不定期對高級管理人員進行經濟審計，有效監督其行使崗位職能，針對審計中發現的問題及時提出改進意見，跟蹤整改，并作為對責任人員履職情況的重要考核依據。

（4）建立績效考核體系，推動高質量發展

有權利就有約束與監督，為確保公司所有投資人權益，合理評價其經營狀況，PG公司建立了績效考核體系，評價指標與量化指標相結合。評價指標主要從制度建設、法律及合約管理、勞資管理、黨建工作及監事會工作等方面進行考核。量化指標是從財務狀況、運營情況、未來發展三個方面進行績效考核。根據以下指標所占比重進行量化評分，明確發展重點，找出企業的優勢與不足。其中，對于參股企業PG公司來說，收益情況與生產能力這兩個關鍵要素占主導地位。

5.方案實施效果評價

（1）內部管理實現規范化

通過業務管理流程的重組再造和內部控制體系的完善，PG公司的治理體系得到了質的飛躍。主要體現在：一是資金管理方面，對各類款項支付的管理按照金額大小及事項的重要程度分類審批，優化審批流，將風險控制手段內嵌到流程中，嚴格遵循“三重一大”資金管理規定，有效防控資金風險；二是財務信息化方面，通過實施業財一體化平臺，由業務部門發起按月滾動編制資金使用計劃，動態匹配目標成本，有效提升資金的使用效率，降低資金成本，為公司創造更大的價值。

（2）生產效益得到提升

銷售報表和庫存報表的實時更新，不僅有助于管理層隨時掌握PG公司的銷售情況與生產狀況，充分反映暢銷產品與滯銷產品，進而不斷調整產品類別的輸出，促進銷量的提升，還能通過單位產品毛利的橫向與縱向多維度展示，使管理層快速作出生產決策，并通過生產成本的不斷優化，降低非正常損耗，提高企業生產效益。

（3）逐步實現綠色礦山目標

在自治區人民政府、國土資源廳大力整頓廣西礦山開采環境的大背景下，大力提倡綠色生產理念，嚴格按照生產規?；?、開采規范化要求，打造廣西綠色礦山，為實現壯美廣西做出積極的表率作用。正是廣西JK公司的參股，讓PG公司才有機會接觸到優質管理團隊的先進管理理念，及時了解新工藝新技術，并制定了以綠色發展為戰略目標，找準企業的定位，在促進礦山朝綠色生產、環保節能方向努力的同時實現更好更快地發展。

五、結論與展望

隨著國有企業參股投資數量的不斷增加以及所涉及領域的不斷擴大，國有企業參股股權管理所面臨的問題也會越來越復雜。要從國有企業自身發展戰略出發，完善內部控制系統，構建科學的股權管理體系，加強股權管理的組織隊伍建設，為國有企業的高質量發展、國有資產的保值增值保駕護航。