上海市國有房地產企業改革改制路徑探析

文/邢景朋

房地產業是民生產業和國民經濟的支柱產業，在產業發展的高峰期，由于房地產行業贏利能力強、市場關注度高，房價階段性漲幅趨勢明顯，房地產業吸引了大量的社會資本投資。為了拓展業務來源，提升企業的贏利能力，在一段時間內，不同層級的國有企業通過新設房地產開發子公司和將經營范圍擴大至房地產開發等方式積極布局房地產市場，有效地增加了企業的利潤。而后，由于房價的階段性上漲幅度超出了居民的消費能力，各級政府加大了對房地產市場的調控力度，直接影響到房地產企業的業務布局。不同類型的房地產企業開始調整經營方向或退出房地產市場。

從政治屬性和功能屬性來講，國有企業是房地產市場的特殊市場主體，國有企業布局房地產市場不能僅僅考慮贏利，還要兼顧企業自身的政治屬性以及要承擔的社會責任。國有企業基于贏利的目的拓展房地產市場，顯然與企業自身屬性相背離。為了落實房地產市場調控政策，促進房地產市場平穩健康發展，國務院國資委要求非房地產主業的央企有序退出房地產市場，促使企業把精力集中到主業發展和管理創新等工作上，部分地方的國資委也要求國有企業退出房地產市場，或者對國有企業投資房地產加大了監管力度。

伴隨著租購并舉住房體系的逐步建立、房住不炒理念的日益深入人心以及“不將房地產作為短期刺激經濟的手段”宏觀政策的實施，房地產市場的發展高峰期已經過去，贏利難度逐漸增加，非房地產主業的國有企業有必要有序退出房地產市場。然而上海作為超大城市，外來常住人口多，購房需求龐大，房價常年居于高位，吸引了上海市國有企業布局房地產市場。

一、上海市國有房地產企業基本情況分析

近年來，上海市國有企業改革的力度不斷加大。2019年8月，上海市印發了《上海市開展區域性國資國企綜合改革試驗的實施方案》（滬府規〔2019〕33號），要求國有企業持續推進創新發展、重組整合和清理退出，完善市場主體重組和退出機制。隨著房地產市場進入新的發展階段和國資國企綜合改革實施方案落地，上海市國有房地產企業有必要重新審視企業的發展定位，優化企業的業務布局，加快企業改革改制工作的步伐。

企業開展房地產開發業務要按照市場監管部門的要求，注冊登記新的房地產開發企業或在經營范圍內增加房地產開發內容。企業符合工商注冊登記要求后，還要及時辦理房地產開發資質，這樣才能從事房地產開發相關業務。為了確保研究分析的準確性和嚴謹性，考慮到分公司不具有法人資格，以及注冊登記在上海市的國有企業，如果其出資人為外省市政府相關部門或國有企業，那么該類企業的改革改制工作難以由上海市國資監管部門統籌協調推進，本文把研究分析對象定為工商注冊登記經營范圍包含房地產開發經營內容且出資人為上海市政府相關部門或國有企業的房地產開發企業，不包含分公司。

（一）數據來源

本文梳理統計的上海市國有房地產企業數據來源于國家企業信用信息公示系統等權威的主流企業工商登記信息查詢網站。截止到2020年11月，上海市國有企業中經營范圍包含房地產開發內容且工商登記經營狀態為存續的共有268家，企業工商登記狀態為吊銷未注銷的共有266家。

（二）存續的國有房地產企業分析

1.企業成立時間分析。經過數據分析可知，上海市最早的國有房地產企業成立時間要追溯到20世紀80年代，但限于當時的房地產市場處于計劃經濟條件下，對外開放力度較小，國有房地產企業的數量也比較少，僅有7家。步入20世紀90年代后，上海市對外開放的力度不斷加大，房地產行業也進入了快速發展的時期，國有房地產企業的數量不斷增多，達到129家。2000年以后，隨著各級政府對房地產市場調控力度的加大，不同層級的國資監管部門對國有企業投資布局房地產市場管控力度加強，上海市國有房地產企業的數量有所減少，自2000年以來20年間成立的房地產企業數量僅有132家，基本與20世紀90年代成立的房地產企業數量持平。

圖1 上海市國有房地產企業成立時間分布圖

2.企業注冊資本分析。房地產業是特殊行業，國家對設立房地產企業的注冊資本有一定的政策要求。同時，注冊資本在一定程度上也能從側面反映企業的經營管理意愿和抗風險能力。經統計，上海市國有房地產企業注冊資本最低的僅為100萬元，最高的在100億元以上。其中，注冊資本大于等于100萬元且小于等于1000萬元的企業有79家，大于1000萬元且小于等于2000萬元的企業有42家，大于2000萬元且小于等于1億元的企業有53家，大于1億元且小于等于10億元有69家，大于10億元小于等于40億元的企業有20家，大于40億元的企業有5家。這5家中最低的注冊資本為43.9億元，最高的注冊資本為137.4億元。

圖2 上海市國有房地產企業注冊資本情況統計圖

3. 企業地理分布分析。上海市國有房地產企業在各個區均有分布，但分布數量十分不均衡。奉賢區、嘉定區、寶山區、崇明區、金山區和松江區等6個區的國有房地產企業數量小于等于10家，其中，松江區的國有房地產企業數量最少，僅有2家。普陀區的國有房地產企業數量為11家，虹口區、閔行區和青浦區的國有房地產企業數量均為13家。徐匯區的國有房地產企業數量為22家，黃浦區的國有房地產企業數量為23家，靜安區的國有房地產企業數量為25家。浦東新區地理面積廣闊，上海自由貿易區又位于其轄區內，致使工商登記在浦東新區的國有房地產企業數量也是上海市最多的，共有78家。

圖3 上海市國有房地產企業地理分布情況統計圖

（三）吊銷未注銷的國有房地產企業分析

1.企業成立時間分析。通過數據整理可知，工商登記狀態為吊銷未注銷的266家上海市國有房地產企業成立時間分布在1984年至2003年。因20世紀80年代上海市設立的國有房地產企業數量較少，所以20世紀80年代吊銷未注銷的國有房地產企業數量也比較少，僅有3家。20世紀90年代房地產市場步入了快速發展階段，致使工商登記狀態為吊銷未注銷的上海市國有房地產企業成立時間主要集中在20世紀90年代，共有249家。2000年以后，上海市國有房地產企業成立的數量逐漸減少，國資監管部門對國有企業布局房地產市場管理的力度也不斷加大，致使吊銷未注銷的國有房地產企業數量大幅減少，在這一時間段成立的國有房地產企業共有14家。

圖4 上海市吊銷未注銷國有房地產企業成立時間分布圖

2.企業注冊資本分析。從企業成立的時間來看，現存的上海市吊銷未注銷國有房地產企業均成立在企業注冊資本登記制度改革以前，即該類企業的注冊資本均為實繳，而非認繳。對吊銷未注銷國有房地產企業的出資人而言，如果該企業長期存在且仍有資金或資產，將占用企業出資人的投資資金，也將增加出資人的管理成本。上海市吊銷未注銷國有房地產企業注冊資本最低的僅為100萬元，最高的達到1.8億元。其中，注冊資本大于等于100萬元且小于等于1000萬元的企業有167家，大于1000萬元且小于等于2000萬元的企業有81家，大于2000萬元小于等于1.8億元的企業有18家。

圖5 上海市吊銷未注銷國有房地產企業注冊資本情況統計圖

3. 企業地理分布分析。上海市吊銷未注銷國有房地產企業在各個區分布數量差異化非常明顯，數量最少的區僅有3家，數量最多的區達到75家。松江區和嘉定區數量最少，僅有3家，奉賢區為5家，寶山區和金山區為6家，閔行區為8家，普陀區為9家，長寧區為11家，崇明區和楊浦區均為12家，徐匯為15家，黃浦區為18家，虹口區和青浦區分別為21家和27家，靜安區為35家，浦東新區數量最多，為75家。

圖6 上海市吊銷未注銷國有房地產企業地理分布情況統計圖

二、上海市國有房地產企業改革改制存在的問題

（一）企業改革改制路徑比較單一

有效減少企業數量的最優改革改制路徑就是將企業予以關閉注銷，即注銷企業的稅務登記和工商登記。但從實際執行情況看，針對國有房地產企業采取關閉注銷的方式存在很多現實困難和政策瓶頸。大部分國有房地產企業完成開發任務后，其名下仍然留有部分房產，用于對外租賃。按照關閉注銷的政策要求，企業必須將其持有的資產清理完畢，才具備關閉注銷條件。然而，企業在處置資產時需要繳納增值稅、印花稅和企業所得稅等相關稅費，這無疑會增加處置成本和處置難度。既然這種情況增加了國有房地產企業改革改制的難度，那么就要探尋其他可行的減少企業數量的方式。我國現行的《公司法》第一百七十二條規定，公司合并可以采取吸收合并的方式，即一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。可以是母公司吸收子公司，也可以是同一母公司控制下的兩個子公司進行合并。如果符合政策要求，企業采取吸收合并的方式可享受增值稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅等稅收優惠政策，在一定程度上減少企業的改制成本支出。為此，名下有資產且工商登記狀態為存續的國有房地產開發企業，選擇吸收合并的方式減少企業數量是比較可行的，但該種操作方式也存在政策性強、時間跨度長和不確定因素多等缺點。

（二）清理退出工作流程繁瑣

本文梳理的吊銷未注銷國有房地產企業，工商吊銷已多年，有的企業股東已經失聯，也有的企業股東已經注銷，致使國有企業無法按照常規的工作路徑成立清算組，只能按照《公司法》第一百八十條“公司因下列原因解散：（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷”的規定和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第七條“（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的”相關規定，依法申請人民法院對公司進行強制清算。因此，只能選擇強制清算的方式對吊銷未注銷國有房地產企業進行清理退出。但該方式時間跨度長，清理過程存在很多不確定因素，而且清理退出的主導權由受理法院指定的清算組掌控，導致清理的時間進度存在不確定性。此外，吊銷未注銷的國有房地產企業成立時間普遍較久，均存在檔案資料缺失的現實問題，雖有相關政策規定了操作路徑，但落實起來仍然困難重重，阻力很大。此外，從出資比例看，部分吊銷未注銷國有房地產企業為擬改制國有企業的參股企業，擬改制國有企業所占的股權比例較低，沒有實際控制權；從長期投資看，部分吊銷未注銷國有房地產企業的對外投資企業中還有僵尸企業，清理問題環環相扣；從工作流程看，吊銷未注銷國有房地產企業清理工作環節多，耗時長，不可控的因素比較多。這些不利因素使吊銷未注銷國有房地產企業的清理退出工作難度極大。

（三）企業改制協同攻關難度較大

國有企業改革改制工作是一項綜合性和系統性的工作，不同層級的國資委是企業改革改制工作的主管部門。由于房地產行業兼具政策性、民生性和市場性等特點，在一段時間內，存在政府部門、行業協會和高校等主體投資房地產行業繼而成立房地產企業的現象，這給推進國有房地產企業的清理退出帶來一定的難度，需要國資監管部門積極協調其他工作主體，合力攻堅改革改制工作難題。但不同的工作主體出于不同的考慮，難以就清理退出的工作計劃和工作舉措達成共識。同時，開發征收安置房和共有產權保障房項目的房地產開發企業，還存在項目竣工交付使用后，回購主體對項目部分房源未進行安置，導致房地產項目公司對這部分的房源負有辦理預售合同和進戶等手續的責任的情況，在相關責任未履行完畢的情況下，房地產開發企業無法關閉。從工作實際看，分配房源的工作主體不是企業，何時分配房源、如何分配房源主要取決于項目所在的街鎮。如果房源沒有完成分配，那么該房地產開發企業將難以關閉注銷，這需要國資監管部門積極協調建交委和不同街鎮等工作主體，協同解決房源分配的問題，為推進該類房地產企業改革改制工作奠定堅實的基礎。還有部分吊銷未注銷的國有房地產企業，成立時由多個出資人出資，出資人也包括民營企業和外資企業，有的出資人出資比例比較小，早已收回投資，也不愿意再花費更多的精力和時間去解決歷史遺留問題，因而沒有動力去配合國有股東清理企業。

三、推進上海市國有房地產企業改革改制的相關舉措

（一）探索切實可行的改革改制方式

名下有資產且工商登記狀態為存續的國有房地產開發企業可以選擇吸收合并的改制方式用于減少企業數量。但該方式政策要求比較多，不具有適用的普遍性，企業要采用吸收合并的方式，必須結合企業的實際情況系統地梳理研究相關政策法規，合理規避稅務風險，有效減少企業改制成本支出。根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）的相關規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。吸收合并企業的資產重組方案如符合上述規定，就可以享受免征增值稅的優惠政策。

吸收合并過程中最為關鍵的是土地增值稅能否享受減免，因為該項稅收如果不能減免，企業將承擔較多的改制成本支出。按照《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號)的相關規定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅，但該項改制重組有關土地增值稅的減免政策不適用于房地產開發企業。然而現實情況是，很多國有房地產開發企業即使不再承擔房地產開發任務且也已注銷房地產開發資質，企業的工商登記經營范圍仍然包括房地產開發內容，其在吸收合并的過程中就很難享受土地增值稅減免優惠政策。國有房地產企業要想采取吸收合并的方式減少企業數量，就要提前謀劃對擬改制的企業進行經營范圍變更，去除經營范圍中的房地產開發內容，將其轉變為非房地產開發企業，以符合土地增值稅減免的政策要求。

（二）優化企業改革改制工作流程

為了有效優化營商環境，提高市場主體退出效率，近年來，上海市商事制度改革力度不斷加大，推出了企業“簡易注銷”的工作措施，極大地方便了國有企業開展改革改制工作，但在措施落地執行方面仍然存在一定的難度。按照國有資產的相關管理辦法，企業改制時應當按照規定對標的企業進行清產核資、財務審計和資產評估，改制流程十分繁瑣，尤其是資產評估工作涉及的操作流程非常耗時，增加了改制工作時間。根據資產評估管理的相關制度，資產評估報告需由標的企業國有股東初審并出具審核意見后報上級單位審核，審核通過并履行公示程序后，由上級單位報國資監管部門備案或核準，獲取備案表或核準通知后才能開展后續的注銷工作。總體上看，國有企業改革改制的關閉注銷流程已經優化了很多，可節省工作時間，但是從細節上講，不同層級的國資監管部門和大中型國有集團公司有關國有企業改革改制的流程仍然十分繁瑣，不利于加快推進國有企業改革改制工作。在現行的政策框架下，針對國有企業改革改制涉及的資產評估工作流程可以進行適當的優化，以節約工作時間。

標的企業性質若為國有獨資，企業關閉注銷后，貨幣資金會由國有出資人收回，不存在國有資產流失的風險，所以國有獨資企業關閉注銷可免于資產評估。標的企業若為股權多元化企業，如果評估基準日時企業的資產全部為貨幣資金，再沒有其他任何有形資產或無形資產，則其關閉注銷后，國有出資人只需按照相應的出資比例收回貨幣資金即可，所以股權多元化企業的關閉注銷，也可豁免資產評估及備案手續。

（三）構建企業改制協同攻關的工作機制

國企改革改制工作流程繁雜，尤其是國有房地產企業的改革改制涉及的工作主體多，需要綜合考慮的因素多，這進一步加大了國有房地產企業改革改制工作的難度。僅僅依靠國有企業自身的力量難以有效地達成改革改制工作目標。因此，上海市推進國有房地產企業改革改制工作，需要國資監管部門、市場監督局和建交委等不同的工作主體群策群力。從法律上講，不同層級的國資監管部門代表不同層級的人民政府對國有企業履行出資人職責。上海市國資監管部門必須作為國有房地產企業改革改制工作的責任主體，結合本市深化國資國企改革的工作部署，統籌考慮國有企業在經濟發展中的功能定位，深入分析國有房地產企業的經營管理現狀，科學地編制國有房地產企業改革改制工作方案，編排改革改制工作計劃，積極協調市場監管部門和建交委等不同的工作主體，建立聯席會議制度，定期協商解決改革改制工作難題，分階段分步驟地推進國有房地產企業改革改制工作。

由于歷史原因，在一段時間內國有企業管理職權比較分散，不同職能的政府部門紛紛成立了國有房地產企業，但其后續退出并不徹底，導致目前企業工商登記的出資人信息仍為政府相關部門，這就要求政府相關職能部門必須配合國資監管部門做好國有房地產企業的改革改制工作。通過查詢企業登記信息數據發現，很多吊銷未注銷國有房地產企業工商登記信息不完整，登記內容中沒有具體的企業出資人信息，因而無法判斷企業的基本歷史沿革，難以制定合理的改革改制工作方案。這就需要市場監管部門給予一定的政策支持，便于國有企業查詢吊銷未注銷國有房地產企業歷史登記信息，進而制定相關的工作計劃，以便完成該類企業的改革改制工作。

上海市已經制定了《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》，對統籌推進國有企業深化改革提出了明確的工作要求和工作計劃。未來幾年，國有企業要穩妥開展企業管理層級收縮和“僵尸企業”處置，為推進上海市國有房地產企業改革改制工作創造良好契機。國有企業要牢牢把握政策的窗口期，抓緊推進符合要求的房地產企業改革改制工作，使企業能夠集中精力把資源和資金聚焦于主業發展。