讓合規(guī)成為習(xí)慣

我是紫江企業(yè)的證券事務(wù)代表，平時(shí)的工作范圍主要包括協(xié)助董秘開展公司治理、信息披露、投資者關(guān)系管理、資本運(yùn)作等。在日常的工作中，我不僅需要熟悉現(xiàn)行的法律法規(guī)，還需要隨時(shí)關(guān)注新法新規(guī)，同時(shí)及時(shí)將相關(guān)信息傳遞給公司的經(jīng)營(yíng)管理層，必須做到有法可依、有章可循，合規(guī)是工作的核心要義。

提升合規(guī)意識(shí)

近年來，資本市場(chǎng)法律法規(guī)日新月異，各項(xiàng)規(guī)則不斷推陳出新。就拿2020年來說，在這一年里，一系列新制度出臺(tái)。2020年3月1日，《中華人民共和國(guó)證券法》（新證券法）正式實(shí)施。2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制及交易新規(guī)開始實(shí)施。2020年12月14日，滬深交易所集體發(fā)布《股票上市規(guī)則（征求意見稿）》《退市公司重新上市實(shí)施辦法（征求意見稿）》等多項(xiàng)文件。

但同時(shí)，也有部分上市公司為了應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)困境，做出財(cái)務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、占用資金等違規(guī)行為，被證監(jiān)會(huì)、交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。當(dāng)然，可能也存在市場(chǎng)主體采取了違法的經(jīng)營(yíng)管理行為而沒有承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的情況。但是，我國(guó)的法治建設(shè)日趨完善，法治環(huán)境今非昔比。除了監(jiān)管部門將嚴(yán)格依照法律對(duì)市場(chǎng)主體的違規(guī)行為進(jìn)行管制，市場(chǎng)主體也會(huì)積極運(yùn)用法律手段維護(hù)自己的合法權(quán)益，以及通過披露競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的違法行為打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

在這樣一個(gè)拆毀與建立共存的時(shí)代，有效的合規(guī)文化能將風(fēng)險(xiǎn)消除于無形。所以，我認(rèn)為，作為證券部門同行，一定要站在自我保護(hù)的立場(chǎng)上，加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，提升合規(guī)意識(shí)。

踐行合規(guī)流程

合規(guī)，不僅僅關(guān)系到個(gè)人工作的規(guī)范與效率，更關(guān)系到企業(yè)利益與形象。俗話說不以規(guī)矩，不能成方圓。我們制定相應(yīng)的制度流程，就應(yīng)該踐行合規(guī)流程，并持之以恒。合規(guī)不是一日之功，違規(guī)卻是一念之差，絕大多數(shù)的違規(guī)行為主觀上并無惡意，只是出于工作馬虎的麻痹心理、害怕麻煩的懶惰心理以及相信經(jīng)驗(yàn)的僥幸心理。假若對(duì)違規(guī)行為放任不管，小錯(cuò)必然鑄成大錯(cuò)，而如果及時(shí)糾正，大錯(cuò)則很可能止于小錯(cuò)，或并不產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

以日常工作中的三會(huì)運(yùn)作為例。三會(huì)運(yùn)作有很多的制度在規(guī)范各項(xiàng)流程。這些制度包括《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《戰(zhàn)略與決策委員會(huì)工作制度》《總經(jīng)理工作細(xì)則》等。若公司有新的投資項(xiàng)目，我們需要先根據(jù)上述各項(xiàng)規(guī)定，結(jié)合項(xiàng)目金額來判斷該事項(xiàng)的審批權(quán)限，然后完成必要的審批和信息披露的流程。而在籌備三會(huì)的過程中，也有很多合規(guī)的細(xì)節(jié)。比如要注意會(huì)議通知日期和召開會(huì)議日期的時(shí)間間隔是否滿足相關(guān)規(guī)定，要及時(shí)通知內(nèi)幕信息知情人遵守信息披露的保密要求，并登記他們的知情時(shí)間、地點(diǎn)、方式及其親屬信息等。如果在平時(shí)的工作中，注意到了各種合規(guī)的細(xì)節(jié)，不僅可以保證公司治理的規(guī)范運(yùn)作，也可以降低職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。如果真的有內(nèi)幕信息知情人利用相關(guān)信息進(jìn)行違規(guī)操作，程序的合規(guī)留痕操作至少可以證明本人及公司并未違規(guī)，而不會(huì)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

創(chuàng)新與合規(guī)并行

信息披露面臨著眾多的法規(guī)，尤其是近些年法規(guī)調(diào)整非常快，我們經(jīng)常要研究各種各樣的法規(guī)和相應(yīng)的披露準(zhǔn)則，同時(shí)要做到公告的內(nèi)容能夠貫徹公司的戰(zhàn)略思想。比如，當(dāng)信息披露的表述上明明是符合規(guī)則和市場(chǎng)的慣例，但領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為不合適時(shí)，我們需要跳出自己的思維和立場(chǎng)而去思考：這一披露是否未反映出公司管理層的戰(zhàn)略意圖，或者這個(gè)合理合法的表述是否會(huì)引起投資者的誤解，或者市場(chǎng)上所謂的慣例與公司的表達(dá)習(xí)慣不一致。

我在證代崗位，主要工作是合規(guī)完成信息披露和規(guī)范運(yùn)作。想要?jiǎng)?chuàng)新的話，我覺得可以站在董秘的角度來復(fù)盤公司近期的一些資本運(yùn)作項(xiàng)目，找到這些運(yùn)作背后的原因，去體會(huì)里面涉及的頂層設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)規(guī)劃、并購邏輯，將這些邏輯內(nèi)化之后體現(xiàn)在公告中，反映在規(guī)范運(yùn)作工作的輕重緩急與資源配置上，與更高層的管理邏輯形成“自洽”。

合規(guī)的重要性日益凸顯，面對(duì)復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境、工作環(huán)境，我們更要培養(yǎng)自己的合規(guī)意識(shí)，按照制度流程辦事，讓合規(guī)成為習(xí)慣，并且不斷創(chuàng)新，從而有效防范風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)個(gè)人及公司的可持續(xù)發(fā)展！

作者系紫江企業(yè)證代、

第二屆董秘好助手獎(jiǎng)獲得者

董秘薦助手

甘晶晶女士作為上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的證券事務(wù)代表，主要負(fù)責(zé)公司信息披露、三會(huì)運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、監(jiān)管維護(hù)、股權(quán)事務(wù)管理等各項(xiàng)工作。同時(shí)，參與規(guī)劃設(shè)計(jì)并編制公司子公司股改、員工持股及獨(dú)立資本運(yùn)作相關(guān)方案;參與公司參股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)資本運(yùn)作;參與子公司上市籌備工作，配合中介機(jī)構(gòu)制作上市申報(bào)材料等。

甘晶晶女士經(jīng)驗(yàn)豐富，在工作中認(rèn)真負(fù)責(zé)、執(zhí)行有序，不僅能夠很好地完成日常的股東溝通、董監(jiān)高文件傳達(dá)及協(xié)調(diào)工作，同時(shí)能夠時(shí)刻關(guān)注公司、行業(yè)、監(jiān)管的新變化，及時(shí)向公司董監(jiān)高、管理層及相關(guān)人事傳達(dá)相關(guān)信息，如新證券法出臺(tái)后及時(shí)向董監(jiān)高宣傳培訓(xùn)新證券法相關(guān)內(nèi)容等。公司近期正在推進(jìn)的子公司分拆上市工作中，雖然時(shí)間緊、任務(wù)多，仍然能夠高效完成各時(shí)間節(jié)點(diǎn)工作任務(wù)，協(xié)助董事會(huì)秘書有序推進(jìn)子公司分拆上市執(zhí)行工作。

特推薦甘晶晶女士參評(píng)董秘好助手獎(jiǎng)。

推薦人：高軍

上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司董秘

“董秘好助手獎(jiǎng)”點(diǎn)評(píng)：

上市公司要有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)良好的發(fā)展，就必須有自己的企業(yè)文化，而合規(guī)文化是企業(yè)文化的重要組成部分。近年來，資本市場(chǎng)出現(xiàn)不少違法違規(guī)案件，究其原因有企業(yè)員工職業(yè)道德缺失、合規(guī)意識(shí)淡漠、合規(guī)操作不到位等。在合規(guī)文化建設(shè)中，通過完善制度、規(guī)范操作、培育合規(guī)理念，使企業(yè)員工自覺習(xí)慣地遵規(guī)守紀(jì)，可以從根本上控制違法違規(guī)案件的發(fā)生及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

甘晶晶，金融學(xué)碩士，2015年任紫江企業(yè)證券事務(wù)代表，協(xié)助董秘參與公司三會(huì)運(yùn)作、信息披露、投資者關(guān)系管理、資本運(yùn)作等工作。甘晶晶擁有多年的證代從業(yè)經(jīng)歷，熟悉業(yè)務(wù)，關(guān)注公司、行業(yè)、政策等新情況，做事有章法，有合規(guī)思維，執(zhí)行力強(qiáng)。通過努力學(xué)習(xí)、不斷思考、認(rèn)真做事，獲得了公司和董秘的認(rèn)可，成為董秘的好助手。

點(diǎn)評(píng)人：侯郁波??

資深董秘 晨鑫科技董事長(zhǎng)